Virksomhetskjøp og konsernregnskap Deloitte AS

Transkript

1 Virksomhetskjøp og konsernregnskap

2 Agenda Kilder og NRS 17 Virksomhetskjøp og konsernregnskap Hva er et konsern? Kontroll når skal vi konsolidere? Unntak? To hovedsyn Enhets- vs. eiersynet Merverdianalyse og konsernets åpningsbalanse Goodwill og minoritetsgoodwill Oppkjøpsmetodens fire steg Identifikasjon av overtakende part og oppkjøpstidspunktet Måling og tilordning av anskaffelseskost og Regnskapsføring av goodwill

3 Kilder Regnskapsloven NRS 17 Virksomhetskjøp og konsernregnskap 17-virksomhetskjop-og-konsernregnskap/ NRS 19 Immaterielle eiendeler 19-immaterielle-eiendeler/ NRS (F) Resultatsskatt Kvifte, S. S., Tofteland, A. og Bernhoft A-C.: Finansregnskap God regnskapsskikk og IFRS, Fagbokforlaget

4 NRS 17 virkeområde Virkeområde Selskapsregnskap og konsernregnskap som avlegges iht. regnskapsloven og god regnskapsskikk (GRS) Standarden regulerer regnskapsføring av virksomhetskjøp, ved å få kontroll over et selskap (konserndannelse) eller ved å få kontroll over eiendeler og forpliktelser direkte (innmatskjøp), regnskapsføring av konserndannelse hvor datterselskap ikke har virksomhet, prinsippene for utarbeidelse av konsernregnskap, morselskapets regnskapsføring av investering i datterselskap i selskapsregnskapet.

5 NRS 17 virkeområde? Regnskapsføring av fusjon er regulert av NRS 9 Fusjon I enkelte tilfeller er konserndannelse eller innmatskjøp ikke en regnskapsmessig transaksjon, og regnskapsføres derfor til kontinuitet. Slike konserndannelser og innmatskjøp reguleres ikke av denne standarden. Regnskapsføring av konserndannelse og innmatskjøp, samt utarbeidelse av konsernregnskap reiser særlige problemsstillinger som er omhandlet i andre standarder. Dette gjelder blant annet Utsatt skatt/utsatt skattefordel (NRS (F) Resultatskatt), Immaterielle eiendeler (NRS 19 Immaterielle eiendeler), med unntak av goodwill Utenlandsk valuta

6 Hva er et konsern? RL 1-3 første ledd: Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern. M D D DD

7 Konsernforhold indirekte aksjeeie Mor 80% 30% Datter Ikke-kontrollerende eierinteresse 20% 40% Datterdatter Ikke-kontrollerende eierinteresse 30%

8 Konsernforhold gjensidig aksjeeie Mor 80% 40 % 20% Datter 1 Datter 2 30% Ikke-kontrollerende eierinteresse 30%

9 Morselskap kontroll En regnskapspliktig er normalt et morselskap hvis det har bestemmende innflytelse (RL 1-3 annet ledd) over et annet foretak. Det andre foretaket er da et datterselskap. Alle regnskapspliktige kan være morselskap unntatt Enkeltpersonforetak Utenlandsk foretak som er skattepliktig til Norge (filial) Dersom det kan påvises at aksjeeie som gir stemmeflertall likevel IKKE gir kontroll, er foretaket ikke et morselskap Kontroll innebærer iht. NRS 17: Makt til å styre et selskaps finansielle og driftsmessige prinsipper i den hensikt til å oppnå fordeler (f.eks. utbytte) av selskapets aktiviteter

10 Kontroll (forts.) Kan oppnås ved: Kontroll antas å foreligger når morselskapet eier, direkte eller indirekte gjennom datterselskaper, mer enn halvparten av stemmerettene i et selskap, med mindre og bare i unntaksvis tilfeller det klart kan vises at et slikt eierskap ikke gir kontroll Kontroll kan også oppstå som følge av avtale Kontroll foreligger også når morselskapet eier halvparten eller mindre av stemmerettene i et foretak der morselskapet har; makt over mer enn halvparten av stemmerettene, makt til å styre selskapets finansielle og driftsmessige prinsipper iht. vedtekter eller avtaler, makt til å oppnevne eller fjerne flertallet av medlemmene i styret, makt til å avgi flertallet av stemmene i styret eller i et tilsvarende styringsorgan.

11 Kontroll (forts.) Kan oppnås ved (forts.): Kontroll kan også foreligger når selskapet eier en stor stemmeberettiget minoritetsandel og ingen andre selskap eller annen eiergruppe har kontroll Et selskap kan eie tegningsretter, opsjoner eller konvertible instrumenter som, dersom disse utøves eller konverteres, øker selskapets stemmeandel. Når slike instrumenter gir reell mulighet for kontroll på balansedagen, SKAL disse medregnes når det vurderes om kontroll foreligger: Skjønnsvurdering uten nærmere angitte kriterier i standarden. Mulige kriterier kan være finansiell mulighet for utøvelse og at rettigheten er priset slik at utøvelsen kan være en økonomisk realitet. For eksempel vil opsjoner som kan utøves på balansedagen, men som er langt out of the money, ikke måtte medregnes ved vurderingen av om kontroll foreligger. Skal ikke medregnes når majoritetens andel beregnes.

12 Tilknyttet selskap Et tilknyttet selskap iht. RL 1-4 Som tilknyttet selskap regnes foretak hvor den regnskapspliktige har betydelig innflytelse, men som ikke er datterselskap eller felles kontrollert virksomhet, jf første ledd Betydelig innflytelse skal normalt anses å foreligge når den regnskapspliktige eier så mange aksjer eller andeler at de representerer minst 20 % av stemmene i foretaket.

13 Case: Kontroll oppnådd? Anta at Hesk AS kjøp 20 % av aksjene i selskapet Stad AS. I tillegg blir det inngått en avtale med de øvrige aksjonærene om at Hesk AS skal ha flertallet av styrerepresentantene i Stad AS. Problemstilling: Hvem har kontroll?

14 Case: Kontroll når? Avtalt kjøp av datterselskap med oppgjør i aksjer 1. juni. Generalforsamling godkjente avtalen 1. juli. Fremdrift: Nytt styre velges i datterselskapet 1. aug. Aksjer som oppgjør utstedes 15. sept. Problemstilling: Når inntreffer kontroll?

15 Konsolidering RL 3-2: Konsernregnskapet skal omfatte morselskap og alle datterselskapene: Morselskap skal utarbeide konsernregnskap Bygge på enhetssynet Interne transaksjoner skal elimineres hvorfor? M 35 % 25 % 10 % D D AS TS AS TS AS 1 DD

16 Case: Finance Credit Utdrag resultatregnskapet: Revidert regnskap 2001: Rapportert regnskap 2001: Mor Konsern Mor Konsern Salgsinntekt Annen driftsinntekt Sum DI Tabell 1 Finance Credit - Utdrag fra resultatregnskapet (i hele 1000) Utdrag fra balansen: Omløpsmidler Mor Konsern Mor Konsern Kundefordringer Fordringer på selskap i konsernet Fordringer på nærstående Andre fordringer Sum fordringer Kilde: Ryste (2015)

17 Case: Finance Credit luftfakturering «Luftfakturering» Fiktive inntekter og manglende tapsføringer relatert til transaksjoner med nærstående parter Rapportert Virkelig Rapportert Virkelig Rapportert Virkelig Rapportert Salgsinntekt Salgsinntekt Kundefordringer Kundefordringer Omløpshastighet 0,44 0,33 0,22 0,27 0,14 Omløpshastighet 0,22 0,35 Kredittid kunder Kredittid kunder Rapportert Salgsinntekt 203 Kundefordringer 562 Omløpshastighet 0,35 Kredittid kunder Rapportert Salgsinntekt Kundefordringer Omløpshastighet 0,44 0,33 Kredittid kunder 821 Virkelig

18 Konsolidering (forts.) RL 3-6: Konsernregnskapet skal bygge på de konsoliderte foretaks selskapsregnskaper Selskapsregnskap som ikke er avlagt i samsvar med anvendte prinsipper i konsernregnskapet SKAL omarbeides i samsvar med de prinsipper som er anvendt i konsernregnskapet før de konsolideres

19 Når kan konsolidering utelates? RL 3-7 Unntak fra konsolideringsplikt for morselskap i underkonsern. Forutsetter: Det utarbeides konsernregnskap som omfatter den regnskapspliktige (den regnskapspliktige er selv datterselskap) Morselskap er hjemmehørende i et EU/EØS land Utarbeides på norsk, eventuelt svensk, dansk eller engelsk (følger av forskrift) Offentlig tilgjengelig konsernregnskap Hensyn til minoriteter Eier mer enn 90 %, krever konsolideringsutelatelse samtykke fra de øvrige eierne Minoriteter som eier minst 10 % kan kreve konsolidering. Datterselskap medtas i konsolideringen inntil morselskapets kontroll over datterselskapet opphører Ikke konsernregnskapsplikt hvis siste datterselskap avhendes før balansedagen

20 Utelates fra konsolidering (forts.)? RL 3-8 Konsolideringsutelatelse SKAL utelates hvis midlertidig eie, dvs. anskaffet med den intensjon om eller er forpliktet til å avhende datterselskapet innen 12 måneder KAN utelates hvis uvesentlige datterselskap - samlet vurdering Hvis datterselskap er utelatt fra konsolideringen etter RL 3-8, skal det opplyses og begrunnes i note

21 Oppsummering konsolidering Mor AS Kontroll? Datter AS IKKE Nei Nei Gjennom aksjeeie stemmeflertall? Eier 50 % eller mindre, se kriterier i NRS 17 om kontrollbegrepet.. JA JA Konsern Utelat JA JA JA Midlertidig eie Uvesentlig betydning Underkonsern Nei Nei Nei Konsernregnskap (konsolider)

22 Små foretak 1. Reglene for små foretak mht. konsolidering kan kun følges om konsernets størrelse tilfredsstiller kriteriene for små foretak, jf. RL Frivillig utarbeidelse av konsernregnskap for små foretak Kan utarbeides etter regnskapsstandarden for små foretak NRS 8 Prinsippene i NRS 17 bør legges til grunn

23 Agenda Kilder og NRS 17 Virksomhetskjøp og konsernregnskap Hva er et konsern? Kontroll når skal vi konsolidere? Unntak? To hovedsyn Enhets- vs. eiersynet Merverdianalyse og konsernets åpningsbalanse Goodwill og minoritetsgoodwill Oppkjøpsmetodens fire steg Identifikasjon av overtakende part og oppkjøpstidspunktet Måling og tilordning av anskaffelseskost og Regnskapsføring av goodwill

24 To hovedretninger i regnskapsteorien 1. Enhetssynet Skal avlegge regnskapet for konsernet som en økonomisk enhet All virksomhet som ligger innenfor kontrollsfæren skal vises 2. Eiersynet Konsernet er bare en forlengelse av de økonomiske interesser til aksjonærene i morselskapet Det er bare avkastningen til disse eierne som er sentral

25 To hovedretninger (forts.) Merverdier og goodwill Eiersyn: Tas med iht. eierandel Enhetssyn: Tar med 100 % Minoritetsinteresser Eiersyn: Gjeld Enhetssyn: Egenkapital Årsresultat Eiersyn: Majoritetens andel Enhetssyn: Majoritet og minoritet Interngevinster Eiersyn: Elimineres iht. eierandel Enhetssyn: Eliminerer 100 %

26 Regnskapslovens valg Regnskapslovens prinsipielle valg er ENHETSSYNET Formål med konsernregnskapet er å vise resultat og stilling for foretaket som drives under morselskapets kontroll som en økonomisk enhet (jf. RL 3-2, 3. ledd) Enhetssynet i praksis 100 % av mer- og mindreverdier samt interngevinster Goodwill betraktes som en residual. Det er to likestilte alternativer for måling av goodwill (prinsippvalg): Goodwill oppføres kun med majoritetens andel (eiersynet) Goodwill oppføres med både majoritetens og minoritetens andel (enhetsssynet) Etter min vurdering er dette IKKE en anbefalt løsning, og det er vanskelig å se at balanseføring av goodwill knyttet til minoritet er iht. GRP (regulert overstyring i standard?)

27 Agenda Kilder og NRS 17 Virksomhetskjøp og konsernregnskap Hva er et konsern? Kontroll når skal vi konsolidere? Unntak? To hovedsyn Enhets- vs. eiersynet Merverdianalyse og konsernets åpningsbalanse Goodwill og minoritetsgoodwill Oppkjøpsmetodens fire steg Identifikasjon av overtakende part og oppkjøpstidspunktet Måling og tilordning av anskaffelseskost og Regnskapsføring av goodwill

28 Case 1: Oppkjøp merverdi og GW Anta at M AS kjøper 100 % av aksjene i D AS (som da blir Datter AS). M AS betaler for aksjene i Datter AS. På oppkjøpstidspunktet (1. januar 2017) foreligger følgende balanser: Balanseførte verdier MOR AS DATTER AS Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Merverdi Gjeld Sum egenkapital og g Identifiserte merverdier Anleggsmidler 500 Omløpsmidler 100 (ikke varelager)

29 Case 1: Merverdianalyse (MV-analyse) Antar 20 % (nominell) skatt: Merverdianalyse 100 % Egenkapital i Datter AS Merverdi anleggsmidler 500 Merverdi omløpsmidler 100 Utsatt skatt -120 Identifiserbar verdi Kjøpspris Goodwill 520

30 Case 1: Konsernbalanse Elimineringer: MOR AS DATTER AS elimineringer KONSERN debet k redit Goodwill Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Utsatt skatt Gjeld Sum egenkapital og gjeld

31 Case 2: Oppkjøp med minoritet Anta at M AS kjøper 80 % av aksjene i D AS (som da blir Datter AS). M AS betaler for aksjene i Datter AS. På oppkjøpstidspunktet (1. januar 2017) foreligger følgende balanser: MOR AS DATTER AS Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Identifiserte merverdier Anleggsmidler 500 Omløpsmidler 100 (ikke varelager) Gjeld Sum egenkapital og g

32 Case 2: MV-analyse med minoritet Antar 20 % (nominell) skatt: Merverdianalyse 100 % 80 % 20 % Egenkapital i Datter AS Merverdi anleggsmidler Merverdi omløpsmidler Utsatt skatt Identifiserbar verdi Kjøpspris Goodwill 316

33 Case 2: Konsernbalanse etter oppkjøpet Elimineringer: MOR AS DATTER AS elimineringer KONSERN debet k redit Goodwill Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Minoritetsinteresser Utsatt skatt Gjeld Sum egenkapital og gjeld

34 Oppføring av kun majoritetens goodwill Inkl. minoritet i datterselskap Goodwill Merverdier eiendeler/gjeld Inngår i konsernregnskapet Balanseførte verdier

35 Oppføring av både majoritetens og minoritetens goodwill Inkl. minoritet i datterselskap Goodwill Merverdier eiendeler/gjeld Inngår i konsernregnskapet Balanseførte verdier

36 Case 3: MV-analyse med innregning av minoritetsgoodwill Antar 20 % (nominell) skatt: (316/0,8)*0,2 = 79 Merverdianalyse 100 % 80 % 20 % Egenkapital i Datter AS Merverdi anleggsmidler Merverdi omløpsmidler Utsatt skatt Identifiserbar verdi Kjøpspris Goodwill

37 Case 4: Ingen GW ved nyetablering Anta at AS Mor stifter det heleide selskapet Datter AS ved å skyte inn i aksjekapital Før og etter stiftelsen: MOR AS MOR AS DATTER AS Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og gjeld Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og gjeld

38 Case 4: Konsernbalanse Elimineringer: MOR AS DATTER AS elimineringer KONSERN debet k redit Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og gjeld

39 Agenda Kilder og NRS 17 Virksomhetskjøp og konsernregnskap Hva er et konsern? Kontroll når skal vi konsolidere? Unntak? To hovedsyn Enhets- vs. eiersynet Merverdianalyse og konsernets åpningsbalanse Goodwill og minoritetsgoodwill Oppkjøpsmetodens fire steg Identifikasjon av overtakende part og oppkjøpstidspunktet Måling og tilordning av anskaffelseskost og Regnskapsføring av goodwill

40 Oppkjøpsmetoden 4 steg Ved regnskapsføring av konserndannelse og innmatskjøp anvendes oppkjøpsmetoden Regnskapsmessig transaksjon Oppkjøp regnskapsføres i konsernregnskapet basert på konsernets anskaffelseskostnad, som består av vederlag og kjøpsutgifter. Oppkjøpsmetoden innebærer fire steg: 1. Identifikasjon overtakende part 2. Identifisere oppkjøpstidspunktet 3. Beregning av anskaffelseskost 4. Tilordning av anskaffelseskost

41 Vederlag ikke knyttet til overtatte eiendeler og forpliktelser? Det må fastslås om det i forbindelse med oppkjøpet er ytt vederlag som ikke knytter seg til overtatte eiendeler og forpliktelser. Vederlag for slike avtaler skal skilles ut og regnskapsføres i tråd med regnskapsloven og god regnskapsskikk (separat regnskapsføring). Oppgjør av et tidligere forretningsforhold Vederlag til ansatte eller selgere for fremtidige tjenester

42 Eksempel: Oppgjør av søksmål Anta følgende: Selskap A er saksøkt av selskap B i forbindelse med en patenttvist Selskap A kjøper opp 100 % av selskap B for MNOK 100 Patentsaken blir reelt sett gjort opp i konsern sammenheng Virkelig verdi av rettstvisten (estimert forlik) anslås til MNOK 10 Selskap A hadde allerede balanseført en usikker forpliktelse på MNOK 6 Hvordan blir bokføringen?

43 Eksempel: Søksmål løsning Bokføringen blir som følger: D Usikker forpliktelse MNOK 6 D Tap oppgjør av rettssak MNOK 4 D Netto eiendeler ved oppkjøp MNOK 90 Anskaffelseskost K Bank MNOK 100

44 Identifikasjon av overtakende part Identifisere overtakende part. Utgangspunktet er at den part som overtar juridisk kontroll og yter vederlaget, også vil være reelt overtakende part. I noen unntakstilfeller vil det selskapet som yter vederlag likevel ikke være overtakende part. Omtales som omvendt oppkjøp. Typisk når vederlaget utgjør eierandeler og juridisk overtakende part har lavere verdi enn selskapet eller virksomheten som kjøpes. Indikatorer, se NRS 9 Fusjon pkt. 5.1 Ikke entydig hvem som er overtakende part Tillatt å anta at juridisk kontroll = regnskapsmessig overtakende part

45 Fastsettelse av oppkjøpstidspunktet Overtakende part skal fastsette oppkjøpstidspunktet Oppkjøpstidspunktet er tidspunkt for måling og tilordning av anskaffelseskost. Verdimåling på et tidligere tidspunkt kan av praktiske grunner benyttes som estimat på verdiene på oppkjøpstidspunktet i de tilfeller der det ikke foreligger indikasjoner (dokumentere) på betydelige verdiendringer i perioden mellom dette tidligere tidspunktet og oppkjøpstidspunktet.

46 Beregning av anskaffelseskost Avtalt kontant betaling + Virkelig verdi av ikke-kontant vederlag + Virkelig verdi av betinget vederlag (nåverdi) + Direkte kostnader knyttet til kjøpet - Avsatt utbytte som kjøper skal motta = Kostpris for aksjene

47 Beregning av anskaffelseskost (forts.) Innebærer: Morselskapets anskaffelseskost er utgangspunktet RL 5-4:... kjøpspris med tillegg av kjøpsutgifter Anskaffelseskost er virkelig verdi av vederlaget (iht. transaksjonsprinsippet) Vederlag i utenlandsk valuta (dagskursprinsippet) Konsernstandarden utdyper Kun direkte henførbare utgifter Ikke emisjonsutgifter (ASL/ASAL ) Når vederlag er aksjer i mor Tidspunktet for måling settes til kontrollovertakelsestidspunktet, som er det tidspunktet konsolideringen starter.

48 Betinget vederlag Betinget vederlag inngår i kostprisen til virkelig verdi Ikke krav om sannsynlighetsovervekt (jf. NRS 13) Nåverdivurdering ved vesentlig utsettelse (oppløsning av diskonteringsvirkningen resultatføres som finanskostnad) Senere måling til høyeste verdis prinsipp inntil oppgjør resultatfører endring i betinget vederlag som driftskostnad Redusert vederlag i forhold til opprinnelig estimert? Indikator for verdifall Betinget vederlag inngår også i anskaffelseskost i Mors selskapsregnskap

49 Beregning av bokført EK Skal finne overtatt EK på oppkjøpstidspunktet Normalt ikke akseptabelt å benytte EK ved siste årsskifte Bør sette opp en balanse på kjøpstidspunktet Tilnærming kan benyttes dersom effekten for konsernet ikke er vesentlig

50 Tilordning av anskaffelseskost Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og forpliktelser til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet, med goodwill som ufordelt differanse. Virkelig verdi beregnes ut fra estimert verdi på eiendeler og forpliktelser ved frivillig salg mellom villige, velinformerte parter. Virkelig verdi er upåvirket av kjøpers planer for den oppkjøpte virksomheten. Identifiserbare eiendeler materielle (finansielle, fordringer, beholdinger ViA/FV og råvarer, fast eiendom, varige driftsmidler, leieavtaler, aksjer i morselskapet) Immaterielle (skattefordeler,.) Forpliktelser (gjeld, pensjonsforpliktelser, ) Ikke tillatt å avsette for restruktureringskostnader som oppstod som følge av oppkjøpet

51 Tilordning av anskaffelseskost (forts.) Retningslinjer for å operasjonalisere prinsippene for estimering av virkelig verdi i standarden merk følgende: Adgang til å videreføre balanseført verdi på varer (unntatt råvarer = gjenanskaffelseskost) hvis forskjellen mot virkelig verdi ikke er vesentlig Adgang til å bruke nominell verdi på fordringer og forpliktelser hvis forskjellen mot nåverdi ikke er vesentlig Ikke regnskapsførte betingede forpliktelser i det oppkjøpte selskapet skal også måles til virkelig verdi Etterfølgende måling iht. høyeste verdis prinsipp Alle immaterielle eiendeler identifiseres, med mindre verdsettelse er vanskelig og identifisering derfor ikke kan forsvares ut fra en kost- /nyttebetraktning

52 Dokumentasjon Dokumentasjon av tilordningen er viktig Vurderinger og beslutningsgrunnlag Senere endring i allokeringen Gjenstand for revisjon Spørsmål fra likningsmyndigheter etc. Vurderingen kan i stor grad påvirke resultat i etterfølgende periode Levetid på merverdier mv.

53 Oppsummering Når kan konsernforhold oppstå? Kjøp av kontrollerende eierandel Nydannelse Rettet emisjon Rettet kapitalnedsettelse Fisjon / fusjon Kjøp egne aksjer Etablering av kontroll ved avtale

54 Oppsummering Hva er viktig å huske på? Vurder kontroll - viktigere enn du tror! Oppkjøpsmetoden Merverdianalyse Goodwill Små selskap