Petroleum Geo-Services ASA. PGS Årsrapport A Clearer Image

Transkript

1 Petroleum Geo-Services ASA PGS Årsrapport 2008 A Clearer Image

2 INNHOLDSFORTEGNELSE Innholdsfortegnelse Konsernsjefen har ordet...2 Styrets beretning...4 Eierstyring og selskapsledelse i PGS...13 Konsolidert resultatregnskap...16 Konsolidert balanse...17 Konsolidert kontantstrømoppstilling...18 Endringer i konsolidert egenkapital...19 Noter til konsernregnskapet...20 Resultatregnskap - PGS ASA...69 Balanse - PGS ASA...70 Kontantstrømoppstilling - PGS ASA...71 Noter til årsregnskapet - PGS ASA...72 Revisjonsberetning

3 KONSERNSJEFEN HAR ORDET KONSERNSJEFEN HAR ORDET Kjære aksjonærkollega, 2008 ble det beste året i PGS historie. Vi så oljeprisen på rekordnivåer og leteaktiviteten var høyere enn noen gang. PGS leverte meget gode marginer og endte året med en sterk ordrebok og finansieringen av selskapet er solid. Vi har verdens mest produktive og kostnadseffektive flåte, konkurransedyktig avkastning på multiklient investeringer, ledende dataprosesserings egenskaper flere unike teknologier, og viktigst av alt en veldig dedikert stab med god erfaring og solid kunnskap, og som er kjent for å gjennomføre kvalitetsarbeid, være fleksible og innovative. Vi er godt posisjonert til å møte et mer utfordrende marked. PGS er forpliktet til å drive virksomheten på en slik måte at det minimerer helserisikoen og ivaretar sikkerheten til de ansatte. Til tross for systematisk arbeid for å forbedre HMS-resultatene opplevde vi en tragisk dødsulykke i vårt 50% deleide selskap i Russland, PGS Khazar i Denne hendelsen ble etterforsket, årsaken til ulykken ble kartlagt og forebyggende tiltak ble iverksatt for å hindre gjentagelse. Vi jobber hardt for å nå målet vårt om å ha de beste HMS-resultatene i bransjen. Fraværsskadefrekvensen ("LTIF") var på 0,63 per million arbeidstimer i 2008 og den totale frekvesen av registrerte hendelser ("TRCF") var på 1,94 per million arbeidstimer. I løpet av 2008 har vårt Marine virksomhetsområde økt både inntekter og driftsresultat. Lanseringen av Ramform Sovereign i mars 2008 bidro til en mer effektiv, automatisert og standardisert flåte. Denne sommeren tar vi levering av nok et Ramform skip i S-klassen, Ramform Sterling. Markedsledende fartøyer har vært et varemerke for PGS. Ettersom størrelse og kompleksitet på undersøkelsene fortsetter å øke i dagens market blir produktiviteten på PGS-flåten en stadig viktigere differensieringsmekanisme, som medfører at kundene får raskere tilgang til seismikkdata samtidig som det bidrar til å bedre lønnsomhet for selskapet. Likeledes har vår multiklient virksomhet nok en gang demonstrert ledende avkastning på investert kapital så vel som det høyeste nivået av pre-funding i industrien. Vår Onshore virksomhet gjorde det på linje med resultatene i Lavere aktivitet i de østlige markedene blir veid opp av høyere aktivitet i Latin- og Nord-Amerika. En viktig milepel for å befeste vår posisjon i Latin-Amerika var den store kontrakten (USD 165 millioner) vi signerte med PEMEX i Mexico. Økte multiklient investeringer for Onshore har vist seg å være en fornuftig strategi. Vårt fokus med mange kanaler på hvert prosjekt og høy oppløsning har gitt oss marginer på linje med de beste konkurrentene er et år da vi tok igjen, og på noen områder passerte, våre konkurrenter innenfor dataprosessering. Etter oppkjøpet av Applied Geophysical Services (AGS) i 2007 brukte vi fjoråret til å rulle ut Beam Migration til alle deler av PGS organisasjonen. Dette kombinert med andre nye teknologier har fått PGS til å bli blant de beste innenfor avansert dataprosessering. I en nylig gjennomført PGS kundeundersøkelse sier så mange som 60% at PGS ligger over gjennomsnittlig standard for industrien på dataprosessering og nesten 90% sier vi er på linje med eller bedre enn gjennomsnittet. PGS har rundt ansatte og ytterligere ansatte på deltidskontrakter verden over. Vi har 45 kontorer, inkludert 21 dataprosesserings sentre, i 31 forskjellige land. Vi har virkelig et internasjonalt preg blant våre ansatte. GeoStreamer kommersielt gjennombrudd 2008 var det året da PGS nye proprietære GeoStreamer teknologi fikk sitt gjennombrudd. I løpet av året samlet PGS 2

4 KONSERNSJEFEN HAR ORDET inn mer enn linjekilometer med 2D GeoStreamer data av ypperste kvalitet. Da GeoStreamer ble lansert i juni 2007 ble den hedret som det største gjennombruddet innenfor streamer-teknologi de siste 60 årene. Det er den første streameren med to sensorer, og den gir bedre dybdepenetrasjon, høyere oppløsning og mer effektiv innsamling av seismiske data. GeoStreamer -teknologien er unik når det gjelder å generere et bedre bilde under salt strukturer, basalt og i andre komplekse geologiske områder. Ettersom verdens fremtidige olje- og gassforekomster blir stadig vanskeligere å finne forventer vi at GeoStreamer vil spille en viktig rolle i arbeidet med å lokalisere disse verdifulle ressursene. I fjerde kvartal 2008 ble det første 3D-fartøyet utstyrt med GeoStreamer og det begynte å jobbe med det nye utstyret før årets slutt. Driften har så langt vært vellykket. PGS teknologi er verdensledende og på noen områder finnes ikke tilsvarende produkter. Vår flåte er den mest effektive. Vi er ledende på kostnadseffektivitet og produktivitet, og på avkastning fra vårt multiklient databibliotek, samt at vi er godt posisjonert til å generere en god kontantstrøm selv i et svakt marked. Vi går inn i 2009 med en ordrebok på mer enn én milliard dollar, noe som danner et sterkt fundament for fremtidige inntekter. Vår kundebase er veldig solid og består hovedsakelig av internasjonale-, nasjonale- og store oljeselskaper. Seismikkmarkedet kan karakteriseres av forholdsvis kort varighet på kontrakter og ordrebøker. PGS så lengden på ordreboken øke fra et snitt på omtrent fem måneder i 2007 til omtrent åtte måneder i Fremtidsutsikter Året vi har fremfor oss vil by på veldig forskjellige muligheter og utfordringer enn det vi har opplevd tidligere. Den lave oljeprisen har medført færre forespørsler fra våre kunder. Dette kombinert med økt tilbud av seismikkapasitet vil sette marginene under press, og spesielt i fjerde kvartal. Det til tross, vi er godt posisjonert til å møte et svakere marked gitt våre konkurransedyktige tjenester, ledende teknologier og gunstig finansiering med lang løpetid. Med bakgrunn i de samme argumentene tror vi PGS vil komme styrket ut av denne nedturen sammenlignet med våre konkurrenter. Verden trenger å finne og starte og produsere olje tilsvarende mengden fra seks ganger Saudi-Arabias oljeproduksjon de neste 20 årene for å tilfredsstille forventet etterspørsel, ifølge rapporten IEA World Energy Outlook På sikt er utsiktene for bransjen vår meget gode. Vi leter etter olje i stadig mer komplekse områder og geologiske strukturer og på større havdyp. Tidsperioden da oljeutvinning var enkelt er forbi. Vi er overbevist om at dette vil bidra til vekst i etterspørselen etter mer avansert seismikk. Kundene våre forlanger bedre forståelse av den geologiske strukturen på bakgrunn av datasettene vi samler inn. I tillegg har vi sett, og fortsetter å se sterk vekst i etterspørselen etter den mindre sykliske produksjonsseismikken, der målet er, gjennom repeterende undersøkelser, å forbedre produksjonen fra eksisterende felter. Vår avanserte flåte er usedvanlig godt posisjonert til å konkurrere og høste gode marginer fra både mer avansert seismikk og produksjonsseismikk i årene som kommer. Jeg føler meg komfortabel på at PGS kommer styrket ut av dagens utfordrende marked, som følge av at vi vil ta en større andel av det mest lønnsomme og mer avanserte delen av seismikkmarkedet. PGS er konkurransedyktig posisjonert til å komme seg gjennom nedturen på grunn av gunstig finansiering, en førsteklasses flåte med en særdeles gunstig kostnadsstruktur, attraktiv og kommersialisert teknologi og en betydelig andel i markedet for avansert seismikk. Takket være vår strategi med å bygge en solid ordrebok vil 2009 bli nok et godt år for PGS. Jon Erik Reinhardsen Konsernsjef 3

5 STYRETS BERETNING STYRETS BERETNING I 2008 leverte vi den beste omsetningen og det beste driftsresultatet i PGS historie, samt den høyeste driftsmarginen noen gang oppnådd på Marine kontraktsarbeider. Petroleum Geo-Services ( PGS ) er et fokusert geofysisk selskap som leverer et bredt spekter av seismikk- og reservoartjenester, inkludert innsamling, behandling og fortolkning av data og feltevaluering. Vi besitter også verdens mest omfattende multiklient databibliotek. Vi driver vår virksomhet på global basis med hovedkontor på Lysaker, Norge. Vår virksomhet er inndelt i to virksomhetsområder: Marine, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling ved bruk av streamer-teknologi, marin multiklient databibliotek, dataprosessering og reservoartjenester, og Onshore, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling på land og på grunt vann, herunder også et landbasert multiklient databibliotek. De to største bidragsyterne til inntekter for både Marine og Onshore segmentet er kontraktsseismikk, som blir samlet inn eksklusivt på bakgrunn av en kontrakt mellom kunden og PGS, og multiklient der vi investerer i seismiske undersøkelser som blir markedsført til flere kunder på et ikke-eksklusivt grunnlag. Multiklient inntektene er delt inn i det vi kaller pre-funding, som relaterer seg til inntekter fra pågående undersøkelser, og late sales fra vårt eksisterende multiklient databibliotek. PGS EM (elektromagnetiske tjenester) blir rapportert som en del av øvrig virksomhet (omfatter Corporate, Global Shared Services og PGS EM). Hovedpunkter i 2008 Sterk netto kontantstrøm fra virksomheten på USD 914,6 millioner, en økning på 27% fra den forrige rekorden som ble satt i 2007, og et sterkt driftsresultat før avskrivninger og amortiseringer på USD 967,8 millioner, en økning på 21% fra Driftsmarginen på Marine kontraktsseismikk var på 49%, det høyeste som noen gang har vært oppnådd i PGS. Det totale pre-funding nivået var høyt (105% av multiklient investeringer, med unntak av balanseførte renter). Sterkt multiklient late sales på USD 202,5 millioner. Overleverte Ramform Victory til det japanske departementet for økonomi-, handel og industri (METI), etter at avtalen ble ferdigforhandlet og akseptert i Ved levering regnskapsførte vi en gevinst på USD 71,6 millioner, og vi vil fortsette å levere drifts- og servicetjenester under den langsiktige avtalen. Utnevnte en ny konsernsjef. Jon Erik Reinhardsen startet i stillingen den 1. april Noterte et USD 400 millioners konvertibelt obligasjonslån på Oslo Børs som løper frem til Det konvertible obligasjonslånet har gunstige betingelser og det ble brukt til å sikre permanent finansiering ved oppkjøpet av Arrow i november 2007, samtidig som det økte den finansielle fleksibiliteten i konsernet. Tok levering av den nye Ramform Sovereign i mars. Fartøyet har fungert eksepsjonelt bra og har satt flere bransjerekorder. Ramform Sovereign bidrar til å forbedre produktiviteten, effektiviteten og fleksibiliteten i flåten vår ytterligere. Vant flere store kontrakter både innenfor Marine og Onshore segmentet. Tilbakebetalte USD 133,1 millioner av gjelden, netto. Opplevde et svakere marked for elektromagnetiske undersøkelser og bokførte en nedskrivning på USD 99,1 millioner relatert til MTEM, som ble kjøpt i Forsinkelser på nybyggprogrammet til Arrow i Spania. En nedskrivning på USD 59,9 millioner som hovedsaklig relaterer seg til fartøyene Polar Sea og Southern Explorer. Kvalifiserte for den nye norske rederiskatteordningen. Det norske statsbudsjettet for 2009 inneholdt nødvendige endringer som muliggjør inntreden for våre datterselskaper som eier fartøyer. Årlige besparelser som følge av den planlagte inntreden er forventet å ligge mellom USD millioner. Kommersialiserte vår proprietære GeoStreamer teknologi ved å skyte linjekilometer med 2D data på global basis med utmerket produktivitet og datakvalitet. Installering av GeoStreamer på den første 3D-båten, Atlantic Explorer. Fartøyet påbegynte en multiklient Geostreamer undersøkelse på DeSoto-feltet i Mexicogulfen mot slutten av året. Fullførte prosesseringen av Crystal II datasettet, vår andre Wide Azimuth undersøkelse, med utmerkede resultater. Dataene var klare for salg til lisensrunden i Mexicogulfen i mars Total rentebærende gjeld, medregnet finansielle leasingavtaler, var USD 1.249,2 millioner ved års slutt Fremtidig kontantstrøm vil hovedsakelig bli brukt til å fullføre prosjekter vi allerede har forpliktet oss til og til å redusere gjeld. Det er ikke planlagt tilbakekjøp av aksjer i Vi har en fullmakt til å kjøpe tilbake opp til 10% av utestående aksjer. Per 31. desember 2008 eide vi 2,11% av utestående aksjer. Helse, miljø og sikkerhet (HMS) Ledelse og rapportering innen HMS er et sentralt element i vår oppfølging av forretningsmessige prestasjoner på alle ledelsesnivåer og for styret. I 2008 rullet vi ut et nytt HMS tiltak som heter The Road Ahead. Det er en fem års HMS-strategi som sikter mot å oppnå markedsledende resultater for systemer, anlegg og utstyr og mennesker. Implementeringen av et oppdatert konsernomfattende rammeverk for miljøledelse ble påbegynt i 2008, noe som 4

6 STYRETS BERETNING over tid vil forbedre muligheter til å måle, overvåke og vurdere de miljømessige resultatene av driften verden over. Vår miljøerklæring skisserer våre selskapsforpliktelser til å oppnå effektiv bevisstgjøring til miljøet ved implementering av en prosess som bygger på prinsippene i ISO 14001, samt stadig forbedringer. Oppdaterte selskapsomfattende miljøaspekter har blitt utviklet (spesielt for våre hovedforretningsområder) for å overvåke miljømessige resultater og oppnå stadige forbedringer, dette inkluderer: Kontroll over søppel/resirkulering/segregering. Olje søl/utslipp ved ulykke. Samspill mellom felt operasjon og flora/fauna. Karbonutslipp/rapportering. Bruk av den best mulige miljøvennlige teknologien, materialer og prosedyrer. I løpet av 2008 registrerte vi ett dødsfall i vårt 50% deleide selskap i Russland, PGS Khazar. Dødsfallet skjedde i Astrakhan mens fartøyer ble vedlikeholdt. Fartøyet der ulykken skjedde var plassert i en tørrdokk og en i besetningen falt fra en avsats og ned i tørrdokken. Ulykken ble etterforsket, årsaken ble identifisert og det ble gjort nødvendige tiltak for at noe tilsvarende ikke skal skje igjen. Vi hadde 13 skadetilfeller som resulterte i tapt arbeidstid (fraværsskader), sammenlignet med 12 i Totalt sett var fraværsskadefrekvensen ( LTIF ) på 0,63 per million arbeidstimer i 2008, sammenlignet med 0,65 for Den totale frekvensen av registrerte hendelser ( TRCF ) ble forbedret til 1,94 per million arbeidstimer, fra 2,55 i I 2008 gjorde vi betydelige fremskritt i utviklingen av våre prosedyrer innenfor HMS-området, inkludert bedre rapporteringsrutiner, bedre oppfølging og fokus på risiko som en avgjørende faktor for allokering av ledelsens ressurser. Som en del av The Road Ahead omfattet resultatene innen HMS i 2008: Økt bevisstgjøring i organisasjonen rundt HMS. Implementering av en ny HMS erklæring og miljøerklæring. Etablerte PGS egendefinerte retningslinjer for sikkerhet. Forbedret tilløpsrapportering og etterforskning. Forbedret HMS samarbeidet mellom forretningsområdene og gruppen som jobber dedikert med HMS. Forbedret fokus på HMS for kontoransatte. Utviklet et register over miljømessige aspekter. Identifisering og valg av en HMS programvareløsning til å lede HMS arbeid på globalt nivå. Utnevnelse av en HMS leder for Data Prosessering & Teknologi (DP&T). Sykefraværet i den norske delen av virksomheten var 2,4% i 2008, tilsvarende som i Markeder og virksomhetsområder Marine Vi er en av tre store globale aktører i markedet for marin 3D-seismikkundersøkelser, med en markedsandel på ca 28% målt etter antall skutte kvadratkilometer 3D-seismikk. Målt etter antall streamere ved års slutt 2008 var markedsandelen 22%, noe som gjenspeiler effektiviteten ved flåten vår. Ved utgangen av 2008 omfattet vår flåte elleve 3D-fartøyer. Med seks Ramform-fartøyer i høykapasitetssegmentet er flåten vår en av de mest effektive i industrien. Etter overlevering av Ramform Victory, nå omdøpt til Shigen, til METI i slutten av januar 2008, tok vi levering av Ramform Sovereign i begynnelsen av mars Det andre fartøyet i Ramform S-klassen, Ramform Sterling, har planlagt levering i juni 2009 og fremdriften på båten går for øyeblikket i henhold til planen ved STX Europes anlegg i Tomrefjord. Marin 3D-markedet fortsatte å vokse i 2008, drevet av økt etterspørsel fra olje- og gasselskapene etter seismiske data. Driftsmarginen på kontraktsarbeider forbedret seg ytterligere fra nivået i 2007 og endte på 49%. Per 31. desember 2008 var ordreboken for Marine på USD 871 millioner, sammenlignet med USD 843 millioner per 31. desember Kontraktseismikk fortsatte å dominere vår virksomhet i 2008, selv om investeringene i nye multiklient data fortsatte å øke sammenlignet med Pre-funding av nye multiklient investeringer fortsatte på høyere nivåer. Dataprosessering & Teknologi Vekst og re-posisjonering av vår dataprosesseringsvirksomhet er en viktig del av vår strategi. I 2007 kjøpte vi Applied Geophysical Services (AGS) som betydelig forsterker vår dybdeprosesseringskapasitet, og vi har dratt nytte av dette oppkjøpet gjennom hele AGS Beam Migration har vært et viktig redskap for å løfte oss til en ledende posisjon innenfor dataprosessering av høyeste kvalitet. I en kundeundersøkelse nylig gjennomført av PGS sier nesten 90% at vi er på snittet for industrien eller bedre, og så mye som 60% av kundene sier at vi er over gjennomsnittet for industrien når det kommer til prosessering. Dataprosessering for eksterne kunder er i ferd med å bli en stadig viktigere inntektskilde. Inntekter fra ekstern dataprosessering økte med USD 21,9 millioner (34%) fra USD 64,1 millioner til USD 86,0 millioner i GeoStreamer er en proprietær PGS-teknologi og den første streameren med to forskjellig typer sensorer. Den representerer en milepel innenfor streamer-teknologi ved at den gir høyere oppløsning, bedre penetrasjon og mer effektiv innsamling av seismiske data. I 2008 kommersialiserte vi GeoStreamer -teknologien ved å skyte omtrent linjekilometer med 2D data verden over med utmerket produktivitet og datakvalitet. Vi installerte GeoStreamer på Atlantic Explorer i fjerde kvartal 2008, som var det første 3D-fartøyet utstyrt med GeoStreamer. Fartøyet påbegynte en multiklient GeoStreamer undersøkelse på DeSoto-feltet i Mexiogulfen mot slutten av 2008, og vil følge opp med GeoStreamer undersøkelser i Nordsjøen. Oppslutningen om denne teknologien har blitt ettertrykkelig bevist ved at vi har fått tildelt jobber uten anbudsrunder og vi har sett at kunder er villig til å betale en høyere pris for undersøkelser gjort med GeoStreamer enn med vanlige streamere. Vi har planer om å utruste et 3D-fartøy til med GeoStreamer i løpet av

7 STYRETS BERETNING Som et resultat av dårligere utsikter for seismikkmarkedet justerer vi våre ambisjoner og kostnadsstrukturen for OptoSeis, vår nye teknologi for overvåkning av eksisterende reservoarer. Teknologien drar nytte av fiberoptiske kabler som installeres på havbunnen av produserende felter for å gi seismiske data on demand og på den måten se hvordan forekomstene forandrer seg over tid og optimalisere produksjonen av reservoaret. Vi gjennomførte to pilotprosjekter i Onshore PGS er en betydelig aktør i markedet for landseismikk verden over. Innenfor dette virksomhetsområdet har konkurransen tiltatt som følge av et økende antall aktører de siste årene, og Onshore forblir et lavmarginsegment sammenlignet med det Marine virksomhetsområdet. Per 31. desember 2008 hadde vi 11 onshore prosjekter i drift. Fem i Nord-Amerika, tre i Latin-Amerika og tre i de østlige markedene. Gjennom 2008 hadde Onshore opp til 12 prosjekter i drift samtidig. Mexico er for øyeblikket det mest attraktive området for PGS, og det er hovedsaklig drevet av den store 3Dkontraktsjobben vi fikk tildelt av PEMEX i andre halvår av Kontrakten vil bli gjennomført fra 2008 til 2012 og området som skal dekkes er på mer enn kvadratkilometer. Kontraktens størrelse beløper seg til ca USD 165 millioner. I 2008 fortsatte Onshore å investere i det landbaserte multiklient databiblioteket, som kun omfatter seismikkdata fra USA. Det til tross, multiklientinvesteringer falt betraktelig i fjerde kvartal 2008 sammenlignet med fjerde kvartal 2007 som følge av finanskrisen og kutt i investeringsnivået blant kunder. I løpet av dét kvartalet ble antall prosjekter justert fra fire til tre i USA. Ved utgangen av 2008 var ordreboken vår for Onshore på USD 194 millioner, sammenlignet med USD 144 millioner per 31. desember Andre aktiviteter Inntekter fra vårt EM-segment, og generelt for hele EMmarkedet, har vært skuffende og det gjenspeiler seg i nedskrivningen som ble gjort i Likevel har vi fortsatt tro på EM-teknologien og vil fortsette å utvikle EMløsninger. Ved utgangen av 2008 hadde vi gjennomført et vellykket pilotprosjekt av et tauet EM-system og evolusjonen av kostnadseffektive EM-løsninger for marine omgivelser gjør fremskritt. Videre vil vi fortsette å finjustere EM prosesserings- og speilvendingsmetoder og støtte opp om kundenes tiltagende aksept av fordelene ved EM og tjenestens tilhørighet i oljeselskapenes verdikjede. Vi har bestemt oss for å justere ressursene og redusere kostnadene innenfor EM-segmentet, men vi vil beholde kritisk operasjonell- og ingeniørekspertise for å gjøre oss i stand til å mobilisere marine prosjekter for utvalgte kunder, og resten av markedet når etterspørselen tar seg opp. Resultatutvikling Samlede driftsinntekter for 2008 var USD 1.917,5 millioner, mot USD 1.519,9 millioner i 2007, en økning på 26%. Marines driftsinntekter i 2007 var på USD 1.638,8 millioner, en økning på USD 365,0 millioner (29%), fra Driftsinntekter fra kontraktseismikk økte med USD 373,2 millioner, fra USD 691,8 millioner i 2007 til USD 1.065,0 millioner i 2008, hovedsakelig drevet av et sterkere marked for marin seismikk, mer kapasitet allokert til kontraktsarbeider, økte priser og en større flåte. Totale driftsinntekter fra multiklient ( pre-funding og late sales kombinert) ble redusert med USD 64,5 millioner (13%), til USD 439,4 millioner i 2008, hovedsakelig drevet av lavere pre-funding inntekter. Pre-funding inntekter ble redusert med USD 56,4 millioner (18%), fra USD 306,0 millioner i 2007 til USD 249,6 millioner i Multiklient late sales ble redusert med USD 8,1 millioner (4%), til USD 189,8 millioner i Marine økte investeringene i multiklient databiblioteket med USD 9,2 millioner (4%), til USD 223,7 millioner i Pre-funding i prosent av investeringer i multiklient databiblioteket endte på 112% i 2008 sammenlignet med 143% i Reduksjonen i pre-funding nivået er drevet av høyere 2D- og reprosseseringsaktivitet, som vanligvis har lavere pre-funding enn multiklient 3Dprosjekter. I 2008 var flåtens aktivitetsfordeling (aktiv 3Dfartøystid) mellom kontraktbasert og multiklientbasert datainnsamling ca 80%/20%, sammenlignet med ca 64%/36% i Onshores driftsinntekter i 2008 var USD 273,1 millioner, en økning på USD 26,6 millioner eller 11% fra Økningen skyldes hovedsakelig en oppblomstring av det latinamerikanske markedet (Mexico, Brasil og Peru), delvis negativt oppveid av lavere aktivitet i Nord-Amerika. Totale multiklient inntekter ( pre-funding og late sales kombinert) ble redusert med USD 12,6 millioner (16%), til USD 68,6 millioner, hovedsakelig drevet av svakere late sales som følge av kutt i investeringer blant kunder i andre halvdel av 2008, sammenlignet med Multiklient late sales ble redusert med USD 8,3 millioner (40%), fra USD 20,9 millioner i 2007 til USD 12,6 millioner i Prefunding inntekter ble redusert med USD 4,3 millioner (7%), fra USD 60,3 millioner i 2007 til USD 56,0 millioner i Nedgangen i pre-funding er hovedsakelig drevet av en reduksjon i investeringer i multiklient databiblioteket på 11% fra 2007 til Driftskostnader som inkluderer solgte varers kost, forsknings- og utviklingskostnader og markedsførings- og administrasjonskostnader var USD 949,7 millioner i 2008 for hele konsernet, sammenlignet med USD 719,1 millioner i 2007, en økning på USD 230,6 millioner (32%). Marine driftskostnader økte med USD 180,2 millioner (35%), hovedsakelig som et resultat av økt aktivitet, mer kapasitet og prisinflasjon. Onshore driftkostnader økte med USD 31,7 millioner (19%) som et resultat av høyere aktivitet enn i I tillegg økte driftskostnader for øvrig virksomhet med USD 18,7 millioner til USD 52,0 millioner, og økningen relaterer seg i hovedsak til PGS EM. Rapporterte forsknings- og utviklingskostnader økte med USD 10,9 millioner (128%) til USD 19,4 millioner, mens markedsførings- og administrasjonskostnader økte med USD 10,6 millioner (15%) til USD 83,1 millioner. Forklaringen til den sterke økningen i forsknings- og utviklingskostnader relaterer seg til våre EM-applikasjoner og vårt forsøk på å utvikle en tauet EM-løsning. Forsknings- og utviklingskostnader er netto balanseførte utviklingsprosjekter som beløp seg til USD 11,5 millioner og USD 8,9 millioner for henholdsvis 2008 og GeoStreamer ble satt i produksjon i fjerde kvartal 2008 og av de USD 11,5 millionene er det USD 5 millioner som er relatert til utvikling av GeoStreamer. Resten kan i all hovedsak relateres til utviklingen av OptoSeis, vårt fiberoptiske system for 4D overvåkning. 6

8 STYRETS BERETNING Vårt generelle kostnadsnivå har økt i 2008 i takt med økt aktivitetsnivå. I tillegg øker våre kostnader knyttet til innleid fartøyskapasitet til å gjennomføre 2D-undersøkelser og til å bistå med innsamling av mer avanserte 3D-undersøkelser, samt å optimalisere produktiviteten av våre 3D-fartøyer. Det var en sterk kostnadsøkning på drivstoff, personellkostnader, vedlikeholdskostnader, verft og prosjektrelaterte kostnader som support- og skytebåter i Avskrivninger og amortiseringer for 2008 var USD 335,5 millioner sammenlignet med USD 313,1 millioner i 2007, en økning på USD 22,4 millioner (7%). Økningen relaterer seg hovedsakelig til høyere avskrivninger som et resultat av oppkjøpet av Arrow i november 2007, overlevering av Ramform Sovereign i mars 2008 og andre investeringer gjort i I motsatt retning slår lavere pre-funding av multiklient dataundersøkelser. Amortiseringen av multiklient databiblioteket i 2008 ble redusert med USD 42,9 millioner (18%) sammenlignet med Multiklient amortisering som en prosentandel av totale multiklient driftsinntekter var på 38% i 2008, sammenlignet med 40% i Reduksjonen er drevet av mindre pre-funding og kapasitet allokert til nye multiklient prosjekter. Balanseført verdi av multiklient databiblioteket var USD 294,6 millioner per 31. desember 2008, sammenlignet med USD 173,9 millioner per 31. desember Den lave balanseførte verdien vil føre til forholdsvis lav ordinær amortisering knyttet til salg fra vårt eksisterende bibliotek, mens amortisering knyttet til salg fra nye seismikkinvesteringer vil være høyere. Andre driftsinntekter på USD 71,6 millioner i 2008 relaterer seg til overleveringen av Ramform Victory til METI i januar I fjerde kvartal 2008 regnskapsførte vi nedskrivninger av anleggsmidler på USD 161,1 millioner. USD 99,1 millioner relaterer seg til nedskivninger av immaterielle eiendeler regnskapsført ved oppkjøpet av MTEM som et resultat av svakere markedsutvikling innenfor EM og reduserte EMambisjoner i Nedskrivningsindikatorer ble identifisert for enkelte fartøy som et resultat av utfordrende finansielle forhold. Disse inkluderte opplag av Polar Sea, utsatt ombygging av Southern Explorer og justering av balanseført verdi av Polar Pearl. I tillegg forventes samlet kostpris for nybygg 532 å overskride fremtidige driftsinntekter under den opprinnelige langsiktige leasingavtalen. Samlet omfattet dette nedskrivninger på USD 59,9 millioner. De resterende USD 2,1 millionene av den totale nedskrivningen på USD 161,1 millioner relaterer seg til nedskrivninger av olje- og gass eiendeler. Driftsresultatet ble USD 542,7 millioner i Ser man bort fra nedskrivninger av anleggsmidler så ble driftsresultatet USD 703,9 millioner, sammenlignet med USD 494,5 millioner i Rentekostnader var USD 56,6 millioner i 2008 sammenlignet med USD 37,5 millioner i Økningen er hovedsakelig et resultat av økt rentebærende gjeld, som delvis blir kompensert av en økning i balanseførte renter på multiklient databiblioteket og arbeid under utførelse. Andre finanskostnader, netto var et tap på USD 35,0 millioner i 2008, sammenlignet med et tap på USD 7,1 millioner i Et høyere tap er hovedsakelig forårsaket av et valutatap på USD 33,1 millioner som følge av appresieringen av den amerikanske dollaren i andre halvdel av En sterkere dollar er gunstig for driften vår siden en betydelig andel av våre kostnader er i andre valutaer. Vi sikrer en del av valutaeksponeringen vi har på driften. Disse posisjonene er vanligvis ikke bokført som sikringsposisjoner, men verdsatt til virkelig verdi på balansedagen sammen med kundefordringer og annen leverandørgjeld nominert i andre valutaer enn amerikanske dollar. Dermed blir den kortsiktige effekten av en sterkere amerikansk dollar negativ når dollaren styrker seg. Nedskrivning av aksjer tilgjengelig for salg medførte et tap på USD 7,3 millioner i 2008 og relaterer seg til eierskap i Boarders & Southern og Endeavour som opplevde en betydelig aksjekursnedgang i fjerdekvartal I løpet av 2008 kjøpte vi tilbake USD 45,5 millioner i nominell verdi av det konvertible obligasjonslånet som medførte en gevinst på USD 12,1 millioner. Skattekostnaden i 2008 var USD 32,8 millioner, sammenlignet med en skattefordel på USD 11,1 millioner i Skattekostnaden for 2008 var positivt påvirket av den planlagte inntreden for deler av virksomheten til den nye norske rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar 2008, og fremdrift relatert til uttreden fra den gamle rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar Til sammen beløper dette seg til USD 107 millioner. Skattekostnaden i 2008 er også positivt påvirket av valutasvingninger. Betalbar skatt i 2008 var USD 71,8 millioner, sammenlignet med en betalbar skatt i 2007 på USD 43,2 millioner. Betalbar skatt knytter seg hovedsakelig til kildeskatt og skatt i regioner hvor konsernet ikke har fremførbart underskudd, eller der det er begrensninger for bruk av slike eiendeler. Vi har betydelige eiendeler ved utsatt skatt i forskjellige jurisdiksjoner, hovedsakelig Norge og Storbritannia. Ved utgangen av 2008 beløp balanseførte eiendeler ved utsatt skatt seg til USD 221,8 millioner, mens gjenværende ikkebalanseførte eiendeler ved utsatt skatt beløp seg til USD 88,6 millioner. Resultat fra avhendet virksomhet, netto etter skatt, var på USD 1,5 millioner i 2008, sammenlignet med USD 1,0 million i 2007, som omfatter ytterligere betingede oppgjør for virksomhet som ble avhendet i 2003 og Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA var et overskudd på USD 417,4 millioner, sammenlignet med USD 470,0 millioner i Arrow nybyggene Etter oppkjøpet av Arrow Seismic har PGS fire streamer 3D-seismikkfartøyer under bygging ved verftsgruppen Factorias Vulcano i Spania (Arrownybyggene (NB)). I 2008 inngikk vi reviderte avtaler med verftet, Pymar (den spanske skipsbyggingsorganisasjonen) og WesternGeco på insentiver, leveringstider og garantier. Verftsgruppen har frem til nå hatt betydelige forsinkelser og en stram likviditetssituasjon som vi følger tett. De to første fartøyene (NB 532 og NB 533) er på utleieavtaler med WesternGeco. Våre avtaler med henholdsvis verftet og WesternGeco er konstruert til å 7

9 STYRETS BERETNING være back-to-back. I følge den reviderte avtalen har Arrow rett til å kansellere dersom de aktuelle fartøyene ikke er levert innen 120 dager fra de avtalte leveringsdatoene som er 30. november 2008 og 31. mars Dersom noen av nybyggene 532 og 533 er forsinket mer enn 120 dager, må Arrow varsle WesternGeco om at Arrow har rett til å kansellere kontrakten med verftet. WesternGeco kan da enten bestemme seg for å kansellere leieavtalene og andre relaterte forpliktelser med Arrow, eller så kan de instruere Arrow til ikke å kansellere byggekontrakten. Tidlig i mars 2009 ble vi offisielt varslet av Factorias Vulcano om at verftet vil levere skrog nummer 532 under skipsbyggingskontrakten til skrog nummer 533. Vi vurderer nå lovligheten av et slikt bytte. Siden verftet ikke klarer å levere nybygg 532 innenfor den gitte tidsfristen har Arrow mottatt et skriv fra WesternGeco der intensjonen er å kansellere leieavtalen på NB 532, og Arrow har sendt et varsel til verftet om at kontrakten skal kanselleres. På NB 532 og 533 har Arrow innbetalt kontraktsbefestede beløper til verftet på omtrent EUR 39 millioner per fartøy, hvorav EUR 32 millioner (per fartøy) er sikret gjennom tilbakebetalingsgarantier fra banker. Dersom NB 532 eller NB 533 er mer enn 120 dager forsinket og både WesternGeco og Arrow skulle bestemme seg for å kansellere kontrakten på fartøyene, er Arrow berettiget til å få tilbakebetalt alle innbetalingene som er gjort på fartøyene, inkludert renter. Dersom slike kanselleringer finner sted vil vi være gjenstand for en nedskrivning på tett oppunder USD 100 millioner (totalt for begge fartøyene) som hovedsakelig relaterer seg til virkelig verdi fastsatt på oppkjøpstidspunktet og balanseførte renter og andre kostnader. De to andre nybyggene, PGS Apollo og PGS Artemis, er tiltenkt å bli en del av vår seismikkoperasjon når de blir ferdigstilt. I tilfelle av kansellering basert på forsinkelse på mer enn 120 og 200 dager for henholdsvis PGS Apollo og PGS Artemis utover de avtalte leveringsdatoene, som er 15. juni 2009 og 31. januar 2010, er Arrow berettiget til å få tilbakebetalt, fra verftet, alle innbetalinger som er gjort på de fartøyene. Alle kontraktsinnbetalingene er sikret med tilbakebetalingsgarantier, bortsett fra det nest siste som beløper seg til ca EUR 7 millioner per fartøy. En slik kansellering vil utsette oss for betydelige nedskrivninger, medregnet virkelig verdi fastsatt ved oppkjøpet av Arrow. Den 7. juli 2008 sendte CGGVeritas et krav mot Arrow Seismic ASA på USD 70 millioner. CGGVeritas påstår at de har en bindende leieavtale med Arrow, og etter hvert en rett til å kjøpe NB 534 (fartøyet som nå heter PGS Apollo). PGS ser på kravet fra CGGVeritas som uberettiget. Høringen i rettsakens første instans fant sted i Asker og Bærum tingrett fra den 17. til den 24. mars En dom forventes i andre kvartal Kontantstrøm, balanse og finansiering Netto kontantstrøm fra virksomheten var USD 914,6 millioner i 2008, sammenlignet med USD 722,8 millioner i 2007, hovedsakelig drevet av sterk resultatforbedring. Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter (med unntak av bundet bankinnskudd) var USD 95,2 millioner per 31. desember 2008, sammenlignet med USD 145,3 millioner per 31. desember Bundet bankinnskudd per 31. desember 2008 var USD 18,4 millioner, sammenlignet med USD 59,4 millioner per 31. desember 2007, som inkluderte USD 38,0 millioner i sikkerhet i forbindelse med det pliktige budet på Arrow. I juni 2007 refinansierte PGS og etablerte et Term -lån B på USD 600 millioner med forfall i 2015 og en rullerende kredittfasilitet på USD 350 millioner med forfall i Per 31. desember var det USD 572,0 millioner utestående på Term -lån B og USD 230 millioner utestående på den rullerende kredittfasiliteten. I tillegg har vi en gjenstående balanse på Oslo Seismic Notes på USD 49,1 millioner. I desember 2007 utstedte vi et konvertibelt obligasjonslån på USD 400 millioner. Konverteringsprisen ble satt til 216,19 kroner per aksje, som representerer en premie på 40% over den volumveide gjennomsnittsprisen på våre aksjer da obligasjonen ble tilbudt i markedet. I løpet av 2008 kjøpte vi tilbake USD 45,5 millioner i nominell verdi av det konvertible obligasjonslånet, som representerer 11,4% av det utestående lånet til en gjennomsnittlig pris under 60% av pålydende. Per 31. desember 2008 var den balanseførte verdien av det konvertible obligasjonslånet USD 300,4 millioner (netto for balanseførte lånekostnader). Per 31. desember 2007 hadde Arrow to pantesikrede lån på til sammen USD 350 millioner, som relaterte seg til eksisterende fartøyer og nybyggprosjekter. I 2008 kom vi til enighet med bankene som syndikerte de to Arrow fasilitetene om å avslutte den ene og fortsette med en del av den andre fasiliteten som beløper seg til USD 125 millioner. Per 31. desember 2008 var det trukket USD 83,9 millioner på Arrow fasiliteten. Kansellering av et eller flere av Arrow fartøyene vil kunne medføre en reduksjon av fasiliteten og trekk på den, tilsvarende verdien på fartøyet- (ene). Rentebærende gjeld, medregnet finansielle leasingavtaler, men eksklusive utsatte lånekostnader var USD 1.249,2 millioner per 31. desember 2008, sammenlignet med USD 1.377,4 millioner per 31. desember Netto rentebærende gjeld (rentebærende gjeld, fratrukket bankinnskudd og kontanter, bundet bankinnskudd og rentebærende investeringer) var USD 1.135,6 millioner per 31. desember 2008, sammenlignet med USD 1.172,5 millioner per 31. desember PGS rentebærende gjeld besto av følgende hovedkomponenter: Per 31. desember (I millioner USD) Usikret: 10% obligasjonslån, forfall Sikret: Term - lån, Libor + margin, forfall Rullerende kredittfasilitet, forfall % pantelån, forfall Rullerende kredittfasilitet (Arrow), forfall Term - lån (Arrow), Libor, + margin, forfall Konvertible obligasjonslån: Konvertible obligasjonslån, forfall Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum rentebærende gjeld

10 STYRETS BERETNING Investeringer I 2008 investerte vi til sammen USD 290,0 millioner i vårt multiklient databibliotek, med unntak av balanseførte renter, sammenlignet med USD 282,8 millioner i 2007, en økning på USD 7,2 millioner (3%). Investeringer i varige driftsmidler, bortsett fra investeringer på nybygg på utleie, utgjorde USD 450,6 millioner i 2008, sammenlignet med USD 260,4 millioner i 2007, en økning på USD 190,2 millioner. Investeringer i varige driftsmidler i Marine økte med USD 163,2 millioner til USD 395,3 millioner i Økningen kan hovedsakelig tilskrives våre pågående nybyggingsprogrammer. Finansiell markedsrisiko Vi er eksponert for visse typer markedsrisiko, for eksempel ugunstig utvikling i rentenivå og valutakurser, som beskrevet nedenfor. Renterisiko Vi inngår ulike finansielle avtaler, slik som rentebytteavtaler, for å håndtere virkningen av eventuelle rentesvingninger. Per 31. desember 2008 hadde vi USD 885,8 millioner i rentebærende gjeld med flytende rente og USD 4,1 millioner i finansielle leasingavtaler, begge basert på en- til seksmåneders USD LIBOR pluss en margin. Vi har rentebærende gjeld med bundet rente til en balanseført verdi på USD 359,3 millioner. For å redusere effekten av en økning i rentenivået har vi inngått rentebytteavtaler til en nominell verdi av USD 400 millioner. Virkelig verdi av rentebytteavtalene var negativ med USD 47,6 millioner per 31. desember Disse rentebytteavtalene har fastrente som dekker en periode fra to til seks år. Vår årlige rentekostnad vil øke med USD 4,9 millioner for hvert prosentpoeng økning i LIBOR-renten. Valutarisiko PGS driver virksomhet i ulike valutaer, herunder brasilianske real, indiske rupi, euro, singaporske dollar, kasakstanske tenge, meksikanske peso, marokkanske dirham, nigerianske naira, peruvianske nuevo sol, saudiarabiske riyal, britiske pund (GBP) og norske kroner (NOK). Vi er dermed eksponert for valutarisiko på kontantstrømmer knyttet til salgsinntekter, kostnader, finansierings- og investeringstransaksjoner i andre valutaer enn amerikanske dollar (USD). Vår kontantstrøm fra virksomheten(e) er primært nominert i amerikanske dollar (USD), britiske pund (GBP) og norske kroner (NOK). Vi selger hovedsakelig våre produkter og tjenester i amerikanske dollar, men også andre valutaer som euro, britiske pund og norske kroner. I tillegg til amerikanske dollar er en betydelig andel av våre driftskostnader i britiske pund og norske kroner, mens mindre andeler er i singaporske dollar og en rekke andre valutaer. Vi har derfor vanligvis høyere kostnader enn inntekter i andre valutaer enn amerikanske dollar. En sterkere amerikansk dollar reduserer våre driftskostnader siden de blir rapportert i den samme valutaen. Vi har beregnet at en appresiering av den amerikanske dollaren mot de to mest signifikante ikke amerikanske valutaene (NOK and GBP) med 10% vil ha en årlig positiv effekt på driftsresultatet med et sted mellom USD millioner før valutasikringsaktiviteter. Vi sikrer en del av vår valutaeksponering knyttet til driftsinntekter og driftsutgifter ved å inngå valutaterminkontrakter. Selv om vi inngår disse avtalene for å redusere eksponeringen mot valutasvingninger, regnskapsfører vi ikke kontraktene som sikringsinstrumenter med mindre de spesifikt er henført til faste forpliktelser. Derfor vurderes disse valutaterminkontraktene til estimert virkelig verdi ved bruk av midtkurs, og gevinster og tap er inkludert i andre finanskostnader, netto. I 2008 sikret vi mesteparten av utbetalingene til båter under bygging som var nominert i andre valutaer enn amerikanske dollar. Skrogene til de nye fartøyene vil bli betalt for i norske kroner og euro og valutasikringsposisjoner for disse eksponeringene er ført til virkelig verdi i våre regnskaper. Per 31. desember 2008 hadde vi netto åpne valutaterminkontrakter til å kjøpe/selge britiske pund, norske kroner, euro, singaporske dollar og brasilianske real. Nominell verdi på disse kontraktene er omtrent USD 514,2 millioner, sammenlignet med USD 804,8 millioner i Av dette beløpet blir kontrakter med nominell verdi på USD 150,8 millioner behandlet som regnskapsmessig sikring, sammenlignet med USD 146,7 millioner i Det var ingen regnskapsmessige sikringsposisjoner på kontantstrømmer i 2008, i motsetning til en nominell verdi på USD 75,4 millioner i Den anslåtte virkelige verdien på alle disse kontraktene var negativ USD 35,3 millioner (tap) ved utgangen av 2008, sammenlignet med en positiv virkelig verdi på USD 30,5 millioner i 2007, endringen er hovedsakelig et resultat av dollarstyrkelsen i andre halvdel av En ytterligere appresiering av dollaren med 10% mot alle valutaene vi har terminkontrakter på vil medføre at den virkelige verdien på disse kontraktene faller med omtrent USD 27,8 millioner. Gevinst og tapseffekten på denne endringen vil være USD 20,7 millioner (tap). All gjeld er pålydende i USD. Kredittrisiko Våre kundefordringer er hovedsakelig mot flernasjonale integrerte oljeselskaper og større uavhengige olje- og gasselskaper, herunder selskaper som helt eller delvis er statseide. Vi styrer vår eksponering for kredittrisiko gjennom løpende kredittvurdering av våre kunder. Vi mener at vår eksponering for kredittrisiko er relativ begrenset på grunn av kundebasens beskaffenhet, det langsiktige forholdet vi har med de fleste kundene og det historisk lave nivået av tap på fordringer. Vi overvåker også motpartsrisikoen på våre bankforbindelser, medregnet motparter på derivatposisjoner og der vi har kontantinnskudd. Vi er også eksponert for motpartsrisikoer relatert til visse ikke-balanseførte poster som tilbakebetaling fra det spanske verftet Factorias Vulcano, tilbakebetalingsgarantiene fra spanske banker i forbindelse med Arrow nybyggene og motpartsrisiko i forbindelse utleieavtalene til Arrow. Bortsett fra den stramme likviditetssituasjonen ved verftet tror vi andre motparter har evne til å møte sine forpliktelser når de forfaller. Likviditetsrisiko Per 31. desember 2008 hadde vi bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter på USD 95,2 millioner og en ubrukt kredittfasilitet på USD 120 millioner på den rullerende USD 350 millioner kredittfasiliteten (med forfall 2012), samt USD 41,1 millioner av den rullerende Arrow kredittfasiliteten 9

11 STYRETS BERETNING (med forfall 2017). I tillegg har vi en ekstra kassakreditt på NOK 50 millioner. Vi overvåker stadig våre banker og har ingen grunn til å tro at de ikke kan møte sine finansieringsforpliktelser dersom de blir bedt om å stille dem til rådighet. Basert på beholdning av bankinnskudd og kontanter, tilgjengelige likviditetsressurser og nåværende struktur og vilkår for konsernets gjeld ved utgangen av året, er det vår oppfatning at vi har tilstrekkelig likviditet til å støtte driften og vårt investeringsprogram. Låneavtalen som omfatter den USD 350 millioner rullerende kredittfasiliteten og Term -lån B på USD 600 millioner har en generell klausul som krever at 50% av kontantstrøm etter ordinære finansielle betalinger bli brukt til nedbetaling av gjeld i perioder hvor netto gjeldsgrad (netto gjeldsgrad er definert som brutto gjeld minus usikret gjeld delt på rullerende EBITDA minus rullerende investeringer i multiklient databiblioteket) overstiger 2,0:1, eller hvis den totale gjeldsgraden (samme formel som over med unntak av usikret gjeld) overstiger 2,5:1. Kontantstrøm etter ordinære finansielle betalinger, for en gitt periode, er definert som kontantstrøm fra virksomheten med fradrag for investeringer i varige driftsmidler, medregnet påløpte investeringsforpliktelser til betaling neste periode, med fradrag for beløp benyttet til å betjene gjeld samt påløpte betalbare skatter til betaling neste periode. Som et resultat av den globale økonomiske og finansielle krisen er kapitalmarkedene nå generelt mindre forutsigbare og tilgjengelige enn det historiske erfaringer skulle tilsi. Dette representerer en økt risiko for at selskaper ikke klarer å møte fremtidige finansieringsbehov. Vi har ambisjoner om å selge eiendeler for USD 200 millioner i 2009 for å forbedre likviditeten i konsernet og stillingen vår i et svakere marked. Andre tiltak som gjennomføres for å forbedre likviditeten er å utsette visse investeringer i varige driftmidler, redusere investeringer i multiklient databiblioteket, frigjøre innleid fartøys-kapasitet og vi har lagt noen av våre 2D/kildebåter i opplag. Vi har en solid gjeldsstruktur med ingen store forfall før i 2012 og finansielle låneklausuler som ikke er urimelig restriktive. Vi antar for øyeblikket at vi ikke får problemer med finansielle låneklausuler i Likevel, avhengig av fremtidig markedsutvikling må vi muligens ta grep for å tilfredsstille finansielle låneklausuler eller reforhandle gjeld de påfølgende årene. Råvarerisiko Driften av våre seismikkfartøyer medfører et betydelig drivstofforbruk. Vi er derfor eksponert for endringer i drivstoffprisene. Basert på drivstofforbruket i 2008, dersom drivstoffprisene stiger med 10%, vil vår driftskostnad øke med omtrent USD 1 million per måned. Vi sikrer ikke denne eksponeringen, men vi søker kostnadsjusteringer på langtidskontrakter. Oljeprisen er den viktigste driveren for etterspørsel etter PGS tjenester og fremtidige lønnsomhet. Aksjer, aksjekapital og utbytte Vi har utestående aksjer, alle i samme aksjeklasse og med like stemme- og utbytterettigheter. Hver aksje er pålydende 3 kroner. Våre aksjer er notert på Oslo Børs med tikker-kode PGS, og nominert i norske kroner. Vi ble strøket fra handel ved New York Stock Exchange (NYSE) fra og med 20. juli 2007, og deregistreringen fra US Security Exchange Commission var gyldig fra og med 18. oktober PGSaksjen blir fortsatt handlet som en American Depositary Share (ADS) ved US Pink Sheets med tikker-kode PGSVY. Kursene blir nominert i USD og hver ADS representerer en aksje. Vi kommer ikke til å utbetale utbytte til våre aksjonærer for Generelt vil en eventuell beslutning om fremtidig utbytte være basert på våre driftsresultater og finansielle stilling, våre fremtidsutsikter, eventuelle juridiske eller kontraktsmessige restriksjoner og andre faktorer som vårt styre anser som relevante. På generalforsamlingen den 7. mai 2008 ble fullmakten om tilbakekjøp av opptil 10% av egne aksjer, som opprinnelig ble gitt i 2006, forlenget med ett år. Vi forventer å foreslå at fullmakten blir fornyet med ytterligere ett år på generalforsamlingen i mai Per 31. desember 2008 eide vi egne aksjer, som tilsvarer 2,11% av utestående aksjer. Vi bruker tilbakekjøp av egne aksjer hovedsakelig som et verktøy for å justere den finansielle giringen i konsernet innenfor det målsatte intervallet. Vi forventer å bruke mesteparten av den forventede kontantstrømmen i 2009 til å investere i prosjekter vi allerede har forpliktet oss til og til å redusere gjelden. Organisasjon Tabellen under gir informasjon om antall fulltidsansatte ved utgangen av de tre siste årene: Per 31. desember Marine 1,991 1,593 1,381 Onshore ansatte Onshore midlertidig ansatte (a) 2, Øvrig (b) Sum 5,206 3,223 3,168 (a) Midlertidig ansatte i Onshore inkluderer mannskap på tidsbegrensede kontrakter (som regel tilsvarende lengden på det enkelte prosjekt). Den sterke veksten i 2008 relaterer seg hovedsaklig til Mexico, og Peru som står for av totalt midlertidige ansatte per 31. desember (b) Omfatter Corporate, Global Shared Services og PGS EM. Konsernets virksomhet krever at de ansatte har stor grad av teknologisk ekspertise. Vi tilstreber likevekt og likestilling både i forhold til kjønn, alder og kulturell bakgrunn, og ser dette som et viktig element i selskapets grunnleggende verdier. Per 31. desember 2008 hadde vi ansatte med bakgrunn fra 82 forskjellige nasjonaliteter, hvorav 19% er kvinner og 81% er menn. Blant våre norske ansatte er 33% kvinner og 67% menn. Vårt styre har tre kvinnelige og fire mannlige styremedlemmer. Ved hovedkontoret vårt på Lysker er 34% av ledende stillinger besatt av kvinner. 11% av kvinner som jobber i organisasjonen vår i Norge har mindre enn full stilling. Universitetsutdannede PGS ansatte inkluderer geofysikere, geologer, ingeniører m.fl. Disse gruppene har den samme lønnstrukturen. Gjennomsnittlig månedslønn for en ansatt i 10

12 STYRETS BERETNING PGS er USD 5,357 (USD 4,217 for kvinner og USD 5,620 for menn). Konsernets hovedkontor ligger på Lysaker, i Norge. I tillegg har PGS kontorer i andre byer i Norge og i 30 andre land (Algerie, Angola, Australia, Brasil, Canada, De forente arabiske emirater, Ecuador, Egypt, Storbritannia, Frankrike, India, Indonesia, Kambodsja, Kina, Kasakhstan, Libya, Malaysia, Marokko, Mexico, Nigeria, Oman, Peru, Russland, Singapore, Sverige, Tunis, USA og Vietnam). PGS' styre, eierstyring og selskapsledelse Styret i PGS består av Jens Ulltveit-Moe (styreleder), Francis Gugen (nestleder), Wenche Kjølås, Harald Norvik, Holly Van Deursen, Daniel Piette og Anette Malm Justad, alle valgt til styret for ett år på generalforsamlingen den 7. mai Malm Justad ble valgt som nytt styremedlem i 2008, mens Ulltveit-Moe, Gugen, Norvik, Kjølås, Van Deursen og Piette ble gjenvalgt på generalforsamlingen i mai Siri Beate Hatlen ønsket å trekke seg som styremedlem på grunn av motstridende forpliktelser og ble ikke gjenvalgt på generalforsamlingen den 7. mai Styret har opprettet to underkomiteer: revisjonskomiteen, som består av Gugen (leder), Kjølås og Piette, og komiteen for kompensasjon, eierstyring og selskapsledelse, som består av Norvik (leder), Malm Justad og Van Deursen. Komiteene skal fungere som forberedende organer og bistå styret i utøvelsen av dets plikter. Vi har også en valgkomité, valgt av våre aksjonærer, som består av Roger O Neil (leder), Hanne Harlem og C. Maury Devine. I løpet av 2008 har styret hatt totalt ni møter. Vi er opptatt av å opprettholde en høy standard på vår eierstyring og selskapsledelse. Vi mener en effektiv eierstyring og selskapsledelse er essensielt for at vi skal lykkes, og som et rammeverk for hvordan vi leverer tjenester til våre kunder og sikrer verdiskaping for aksjonærene. PGS er registrert i Norge som et allmennaksjeselskap, og vår eierstyring og selskapsledelse er basert på norsk selskapslovgivning. Forøvrig gjennomfører vi elementer i vår eierstyring og selskapsledelse som er til beste for vår forretningsdrift. Våre prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er godkjent av styret. Styret foretar en periodisk gjennomgang av disse prinsippene. Viktige sider ved selskapets styringsstruktur er nærmere beskrevet i et eget avsnitt om eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten for Våre vedtekter, i tillegg til fullstendige versjoner av styreinstruksen, revisjonskomiteens vedtekter, vedtektene til komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, valgkomiteens vedtekter og etiske retningslinjer ("Code of Conduct"), er tilgjengelige på selskapets nettsider (under Corporate Governance ). I 2004 etablerte vi via en ekstern tjenesteleverandør en egen direktelinje for å forenkle rapporteringen av eventuelle saker som gjelder upassende forretningsatferd ( compliance hotline ). Vi oppfordrer alle til å benytte direktelinjen dersom en er bekymret angående manglende overholdelse av lover og regelverk, brudd på selskapets etiske retningslinjer, urettferdig behandling eller eventuelle andre saker. Saker kan også tas opp direkte med vår juridiske direktør eller ethvert styremedlem. Fremtidsutsikter Seismikkindustrien har blitt påvirket av de raske endringene i finansmarkedene og lavere oljepris. I 2009 forventer vi at det vil være en nedgang i lete- og produksjonsinvesteringer blant kunder som forårsaker lavere marginer på nye kontrakter. Samtidig erfarer vi en økning i marin seismikkapasitet. Vi forventer ikke at alle fartøyene som er annonsert vil bli levert som følge av kanselleringer, forårsaket av finansieringsproblemer, og forsinkelser. Videre forventer vi at opplag og skraping av eldre fartøyer vil veie opp for deler av den nye kapasiteten som kommer til markedet. De langsiktige etterspørselsdriverne i markedet er fortsatt inntakt, og spesielt innenfor mer avanserte seismiske undersøkelser siden olje- og gassforekomster som er enkle å utvinne allerede har blitt funnet. Med bakgrunn i den fallende reserveerstatningsraten og den forventede tilbudsreduksjonen av olje tror vi at etterspørselen for seismikk vil ta seg opp over tid. I et forbigående svakere marked fokuserer vi på kostnadsreduksjon og generering av kontanter. Vi har vært proaktive i prosessen med å tilpasse oss et tøffere marked og vi fokuserer på å redusere faste kostnader og driftskostnader. Vi justerer også ambisjonene våre for nye forretningsområder ved å optimalisere forsknings- og utviklingskostnader og revurdere timingen av EM og Optoseis. Vi har et konkurransemessig fortrinn i vår kostnadseffektive og homogene flåte. Det er viktig for å beholde marginer, som er ledende i industrien, og for å generere en sterk kontantstrøm i tiden fremover. Vårt Marine virksomhetsområde gikk inn i 2009 med en sterk ordrebok som dekket omtrent åtte måneders jobbing. Likevel forventer vi at kontraktsinntekter fra Marine vil bli redusert for kalenderåret som følge av lavere aktivitet og lavere priser. Vi forventer å bruke noe mindre av vår 3D-flåte til multiklient undersøkelser i 2009 sammenlignet med Vi vil investere mindre i multiklient databiblioteket i 2009 enn vi gjorde i 2008, samtidig vil vi forsøke å opprettholde høy pre-funding. Investeringer i varige driftsmidler antar vi vil bli redusert sammenlignet med 2008, hovedsakelig som et resultat av vårt fokus på å redusere investeringer og avgjørelsen om å utsette ytterligere forpliktelser for innkjøp av seismisk utstyr til PGS Artemis, som følger av forsinkelsen på fartøyet. Vi vurderer isteden å utstyre fartøyet med eksisterende utstyr fra vår 6-streamer flåte. I 2009 forventer vi at Onshore vil gjøre det dårligere enn i Vi understreker at beskrivelsen av forventningen til fremtidig utvikling i rapporten er basert på ulike forutsetninger som vi har lagt til grunn, og som er utenfor vår kontroll. 11

13 STYRETS BERETNING Disse er forbundet med en risiko og usikkerhet som er beskrevet i våre meldinger til Oslo Børs. Følgelig kan faktiske resultater komme til å avvike vesentlig fra det som er beskrevet som forventet fremtidig utvikling. I henhold til 3-3a i den norske regnskapsloven bekrefter styret at årsregnskapet for 2008 er utarbeidet på grunnlag av forutsetningen om fortsatt drift, og at forutsetningen om fortsatt drift er til stede. Anvendelse av morselskapets overskudd for 2008 Regnskapet til Petroleum Geo-Services ASA, med tilhørende noter, er utarbeidet i henhold til god regnskapsskikk i Norge (N GAAP). Årsresultatet var 358,6 millioner kroner i 2008 sammenlignet med 3.063,6 millioner kroner i PGS ASA er et holdingselskap uten noen operasjonell drift. Nedskrivninger av aksjer i datterselskaper beløp seg til 598,9 millioner kroner i 2008, hovedsakelig forårsaket av nedskrivninger av aksjer i MTEM. Styret foreslår å allokere 2008 resultatet på kroner til annen egenkapital. Annen egenkapital per 31. desember 2008 var kroner, hvorav kroner var fri egenkapital. Erklæring fra styrets medlemmer og daglig leder Styret og daglig leder har i dag behandlet og godkjent årsberetning og årsregnskap for PGS ASA, konsern og morselskap, for kalenderåret Konsernregnskapet er avlagt i samsvar med de EUgodkjente IFRSer og tilhørende fortolkningsuttalelser, samt de ytterligere opplysningskrav som følger av regnskapsloven og som skal anvendes per 31. desember Årsregnskapet for morselskapet er avlagt i samsvar med regnskapsloven og god norsk regnskapsskikk per 31. desember Årsberetningen for konsern og mor er i samsvar med regnskapslovens krav og Norsk Regnskaps- Standard 16 per 31. desember Etter vår beste overbevisning: Er årsregnskapet 2008 for konsernet og morselskapet utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder. Gir opplysningene i regnskapet et rettvisende bilde av konsernets og morselskapets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet per 31. desember Gir årsberetningen for konsernet og morselskapet en rettvisende oversikt over: o Utviklingen, resultatet og stillingen til konsernet og morselskapet og o De mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer konsernet og selskapet står overfor. Lysaker, 27. mars 2009 Jens Ulltveit-Moe Chairperson Harald Norvik Francis Gugen Vice Chairperson Wenche Kjølås Holly Van Deursen Annette Malm Justad Daniel J. Piette Jon Erik Reinhardsen Konsernsjef 12

14 EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I PGS EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I PGS PGS er opptatt av å holde høye standarder på sin eierstyring og selskapsledelse. Vi mener at effektiv eierstyring og selskapsledelse er essensielt for selskapet, og etablerer et rammeverk for hvordan vi leverer tjenester til våre kunder og sikrer verdiskaping for aksjonærene. PGS er registrert i Norge som et allmennaksjeselskap, og vår ledelsesmodell bygger på norsk selskapslovgivning og den til enhver tid gjeldende norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Vi overholder gjeldende krav for utenlandske selskaper registrert i USA, hvor våre American Depositary Shares (ADS) blir omsatt i det omfang som er mulig. Dessuten gjennomfører konsernet elementer i sin eierstyring og selskapsledelse som er til beste for vår forretningsvirksomhet. Våre prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse er godkjent av styret. Nedenfor følger et sammendrag av prinsippene. Våre vedtekter, i tillegg til fullstendige versjoner av styreinstruksen, revisjonskomiteens vedtekter, vedtektene til komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse samt valgkomiteens vedtekter, er tilgjengelige på vår nettside ( Etiske retningslinjer og grunnleggende verdier Vi har vedtatt etiske retningslinjer som gjenspeiler vår forpliktelse overfor våre aksjonærer, kunder og ansatte om å drive vår forretningsvirksomhet med høyeste grad av integritet. Våre etiske retningslinjer ("Code of Conduct") og grunnleggende verdier ("Core Values") er tilgjengelige i sin helhet på Virksomhet Virksomheten vår er i vedtektene definert som: "Selskapets virksomhet er å yte tjenester til, og delta og investere i, energirelaterte virksomheter. Målene og strategiene for våre virksomhetsområder er presentert på side 2, 3 og 11 i denne årsrapporten. Egenkapital og utbytte På generelt grunnlag blir fremtidig dividende bestemt på grunnlag av våre resultater, finansielle stilling, fremtidige forretningsmuligheter, eventuelle kontraktsmessige forpliktelser og andre faktorer som styret finner relevante. Vår utbyttepolitikk er beskrevet på Lik behandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående PGS har én aksjeklasse. På våre generalforsamlinger har hver aksje én stemme. Styret har forpliktet seg til likebehandling av aksjonærer i enhver henseende. Så sant det er praktisk mulig, skal transaksjoner gjennomført av selskapet i egne aksjer foretas via børs, eller til gjeldende børskurser dersom det blir gjennomført på andre måter. En aksjeeier som er registrert gjennom en depotbank, har stemmerettigheter tilsvarende det antallet aksjer som er dekket av depotordningen, forutsatt at aksjeeieren senest to virkedager før generalforsamlingen sender oss sitt navn og sin adresse sammen med en bekreftelse fra depotbanken på at han er den berettigede eieren av depotaksjene. Transaksjoner mellom oss og nærstående parter skal gjennomføres til markedsverdi. Vesentlige transaksjoner vil være gjenstand for en uavhengig prisvurdering fra en uavhengig tredjepart. I henhold til våre etiske retningslinjer skal ingen av våre ansatte ha noen personlige eller økonomiske interesser som kan komme i konflikt med våre interesser, eller som kan påvirke, eller late til å påvirke, deres vurderinger eller handlinger under utførelsen av deres oppgaver for oss. I henhold til vår styreinstruks kan ikke et styremedlem delta i diskusjoner eller beslutninger i saker hvor styremedlemmet, eller en av styremedlemmets nærstående, har vesentlige personlige eller økonomiske interesser i saken. Fritt omsettelige aksjer Våre aksjer er fritt omsettelige. Generalforsamlinger Gjennom generalforsamlingene utøver aksjeeierne full autoritet og velger styremedlemmer og styreleder. Innkalling til ordinær generalforsamling, med alle vedlegg, sendes normalt ut med minst fire ukers varsel til aksjeeierne eller deres depotbank. For ADS-eiere settes en registreringsdato cirka fem uker før generalforsamlingen. En kopi av innkallingen, med vedlegg, vil bli gjort tilgjengelig på vår nettside, Innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal sendes ut minst to uker før møtet dersom den uavhengige revisoren eller aksjeeiere som representerer minst 5 prosent av aksjekapitalen, skriftlig forlanger at et slikt møte skal avholdes. Aksjeeiere som ønsker å delta på en generalforsamling, må melde seg på til PGS innen den fristen som er gitt i møteinnkallingen. Denne datoen må være minst to virkedager før generalforsamlingen. For å stemme på generalforsamlingen, personlig eller via fullmektig, må en aksjeeier være registrert i Verdipapirsentralen. ADS-eiere kan stemme for aksjene som underligger ADSene ved å: (a) overføre de underliggende aksjene til en konto i Verdipapirsentralen på eierens navn, (b) delta på møtet som aksjeeier ved å oppgi navn og adresse samt en bekreftelse fra Citibank, depotbank for ADS, på at de er den berettigede eier av de underliggende aksjene, eller (c) bemyndige Citibank til å stemme for ADS på deres vegne. I henhold til våre vedtekter skal styrelederen lede generalforsamlingen. 13

15 EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I PGS Valgkomité Ifølge vedtektene skal vi ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av aksjonærene på generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger også valgkomiteens leder. Flertallet av valgkomiteens medlemmer skal kvalifisere som "uavhengige" ifølge den norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Valgperioden skal være to år, med mindre generalforsamlingen beslutter en kortere periode. Valgkomiteens hovedoppgaver er å foreslå kandidater til valg som medlemmer og leder i styre og valgkomiteen, og å foreslå honorarer som skal utbetales til styremedlemmene og valgkomiteen. Generalforsamlingen godkjenner honorarene. Valgkomiteen skal fremlegge en rapport til aksjeeierne i forkant av generalforsamlingen. Nåværende valgkomité De nåværende medlemmene av valgkomiteen er Roger O Neil (leder), Hanne Harlem og C. Maury Devine. De ble alle gjenvalgt i den ordinære generalforsamlingen avholdt den 7. mai 2008 for en ny periode på ett år. Aksjonærer som ønsker å foreslå nye styremedlemmer i PGS, kan gjøre dette ved å inngi et forslag til administrasjonen på ( Nominate a Board Member ). Ingen av medlemmene i vår valgkomité er ansatt hos oss eller medlemmer av styret. I 2008 hadde valgkomiteen 2 møter. En rapport om valgkomiteens arbeid vil bli sendt ut sammen med innkallingen til den ordinære generalforsamlingen. Styret sammensetning og uavhengighet Ifølge våre vedtekter skal styre ha fra tre til 13 medlemmer. Ingen av styremedlemmene er valgt for en lengre periode enn to år av gangen. Styret har vedtatt en intern instruks som mer detaljert fastsetter styrets rolle og ansvarsområder, herunder: styremedlemmenes kvalifikasjoner, styrets flertall og alle medlemmene i komiteene for eierstyring og selskapsledelse skal kvalifisere som "uavhengige styremedlemmer", og det skal foretas en årlig gjennomgang og vurdering av hvert styremedlems uavhengighet. Alle styremedlemmene er uavhengige av vår ledelse og våre vesentlige forretningsforbindelser, som definert i den norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Fem av syv av våre nåværende aksjonærvalgte styremedlemmer er uavhengige fra våre største aksjonærer, som definert i den norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Vår styreleder, Hr. Jens Ulltveit-Moe eier Umoe Gruppen, hvor Harald Norvik er styremedlem. Per 31. desember 2008 eide Umoe Gruppen 9,27 prosent av aksjene i PGS. Ingen medlemmer av styret kan ha noen lederstilling i PGS. Styremedlemmene kan ikke utføre betalt konsulentarbeid for oss. Tre av styrets medlemmer eier, direkte eller indirekte, aksjer i PGS. Aksjonærer og andre interesserte parter kan kommunisere direkte med våre uavhengige styremedlemmer ved å sende et skriftlig brev i en konvolutt adressert til Petroleum Geo- Services "Styret (uavhengige medlemmer)", juridisk direktør Espen Sandvik, postboks 89, 1325 Lysaker, Norge. Det nåværende styret Per 31. desember 2008 besto styret av sju aksjonærvalgte medlemmer. Verken administrerende direktør eller noe annet medlem av konsernledelsen i PGS er medlemmer av styret. De nåværende styremedlemmene er presentert på Styrets arbeid I samsvar med norsk selskapslovgivning har vårt styre det generelle ansvaret for selskapets ledelse, mens administrerende direktør er ansvarlig for den daglige driften. Styret overvåker administrerende direktørs daglige drift og våre aktiviteter generelt. Det er også ansvarlig for å sikre at behørige styrings- og kontrollrutiner er på plass. Administrerende direktør skal, i enighet med styrets leder, hvert år fremlegge en møtekalender for det kommende kalenderåret for styrets godkjenning. I 2008 hadde styret ni møter. Styret vårt har vedtatt en intern styreinstruks som mer detaljert fastslår dets rolle og ansvarsområder i forhold til ledelse og overvåking av selskapet. Instruksen understreker blant annet styrets ansvar for å bestemme våre finansielle mål og fastsette vår overordnede strategi i samarbeid med administrerende direktør og konsernledelse, og å godkjenne forretningsplaner, budsjetter og rammebetingelser. I sin overvåking av vår forretningsvirksomhet vil styret søke å sikre at det finnes tilfredsstillende rutiner for oppfølging av styrets prinsipper og retningslinjer i forbindelse med etisk opptreden, overholdelse av lover, helse, miljø og sikkerhet samt sosialt ansvar. Reglene foreskriver også at styret skal foreta en årlig egenevaluering for å fastslå hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt. Administrerende direktørs oppgaver og plikter i forhold til styret er beskrevet i reglene sammen med styreleders oppgaver og plikter. Administrerende direktør deltar på alle styremøter, bortsett fra møter som kun er forbeholdt styremedlemmer. Styret skal ha en nestleder som skal lede styremøtene i lederens fravær. Den fullstendige versjonen av styreinstruksen for styret vårt er tilgjengelig på vår nettside, Vår styringsstruktur er organisert som beskrevet nedenfor: Styret er ansvarlig for å utvikle og overvåke våre forretningsaktiviteter. Styret har opprettet en revisjonskomité og en komité for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse for å bistå organiseringen og gjennomføringen av styrets oppgaver. Styret utnevner vår administrerende direktør. Administrerende direktør er ansvarlig for den daglige ledelsen av vår virksomhet. Administrerende direktør har organisert våre lederkomiteer og vår kontroll komité ( Disclosure Committee ) for å bistå ytterligere med utførelsen av administrerende direktørs plikter. Styret er sammen med administrerende direktør forpliktet til å drive PGS på en effektiv og etisk måte for å skape verdier for aksjonærene. Våre etiske retningslinjer krever at ledelsen er årvåken overfor risikoene knyttet til gjennomføringen av våre forretningsstrategier, og ikke la personlige interesser komme i strid med PGS' interesser eller prioriteres fremfor disse. Administrerende direktør er, under oppsyn av og med støtte fra styret og revisjonskomiteen, ansvarlig for å sikre at regnskapene i enhver vesentlig henseende gir et riktig bilde av vår økonomiske stilling og driftsresultater, og at vi innenfor gitte tidsfrister fremlegger den informasjon som er nødvendig for å vurdere vår finansielle og forretningsmessige sunnhet og risiko. 14

16 EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I PGS Styrekomiteer Revisjonskomiteen består av styremedlemmene Francis Gugen (leder), Wenche Kjølås og Daniel J Piette. Komiteens funksjon er å bistå styret i dets oppsyn med integriteten til PGS' regnskaper, overvåke den uavhengige revisorens kvalifikasjoner, uavhengighet og prestasjoner, samt prestasjonene til internrevisjonsfunksjonen, og sikre at PGS overholder visse juridiske krav og myndighetskrav. Komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse består av styremedlemmene Harald Norvik (leder), Holly Van Deursen og Annette Malm Justad. Malm Justad erstattet Siri Beate Hatlen fra og med den 7. mai Komiteens oppgave er å bistå med de sakene som gjelder kompensasjon, fordeler og tilleggsinntekter for administrerende direktør og andre i konsernledelsen, og undersøke og opprettholde våre retningslinjer knyttet til god eierstyring og selskapsledelse. Risikostyring og internkontroll Styret skal påse at selskapet har hensiktsmessige styringsog kontrollsystemer. Styret skal påse at administrerende direktør benytter riktige og effektive ledelses- og kontrollsystemer, herunder risikostyringssystemer. Styret påser at kontrollfunksjonene virker etter sin hensikt og at nødvendige tiltak iverksettes for å redusere ekstraordinær risikoeksponering. Videre skal styret påse at det eksisterer tilfredsstillende rutiner for å følge opp prinsippene og retningslinjene som er godkjent av styret i forbindelse med etisk adferd, overholdelse av lover og regelverk, helse, sikkerhet og arbeidsmiljø, og sosialt ansvar. PGS ledelse står for den daglige oppfølgingen av finansiell forvaltning og rapportering. Styrets revisjonskomité vurderer riktigheten av våre regnskaper, og rådfører styret knyttet til den finansielle gjennomgangen, kontrollen og den eksterne revisjonen av regnskapene. PGS har et passende internt revisjonssystem og styret sørger for at det er i stand til å utarbeide pålitelige årsrapporter og at anbefalinger fra uavhengig revisor behandles på tilfredsstillende måte. Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid for å avgjøre hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt, og resultatet av evalueringen diskuteres og vurderes av styret for å adressere mulige nødvendige handlinger. I tillegg påser styret at det gjennomføres en periodisk gjennomgang av PGS retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse, herunder styreinstruksen. Komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse bistår styret i sin årlige egenevaluering og i den periodiske gjenomgangen av retningslinjene for god eierstyring og selskapsledelse. Avvik følges systematisk opp, og korrigerende tiltak blir overvåket. Godtgjørelse til styre og konsernledelse Kompensasjonen til styremedlemmene er ikke knyttet til resultater, men basert på deltakelse i møter, og godkjennes av generalforsamlingen hvert år. Styremedlemmene skal ikke påta seg bestemte oppgaver for oss i tillegg til vervene som styremedlemmer. Ingen av styremedlemmene har opsjoner i PGS. For nærmere informasjon om godtgjørelse til hvert styremedlem, se Note 35 til årsregnskapet. Valgkomiteen skal på generalforsamlingen foreslå kompensasjonen til styret i henhold til sine vedtekter. Struktur og retningslinjer for godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen er gjenstand for årlig revisjon fra komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, og godkjennes av styret. PGS har for tiden en godtgjørelsesstruktur for medlemmer av konsernledelsen som omfatter grunnlønn, kontantbonus, aksjebonus, en bonus for fortsatt ansettelse i selskapet og aksjeopsjonsprogrammer. Informasjon og meddelelser Vårt styre er forpliktet til å rapportere finansielle resultater og annen relevant informasjon basert på åpenhet, og skal ta hensyn til kravet om likebehandling av alle deltakere på verdipapirmarkedet. Som et børsnotert selskap overholder vi det relevante regelverket i forbindelse med offentliggjøring av informasjon. Meddelelser kommuniseres via Hugin på I tillegg er alle meddelelser tilgjengelige på selskapets nettside ( Vår aksjonærpolitikk er beskrevet på Overtakelser Styret har utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Styret vil ikke forsøke å hindre eller trenere eventuelle oppkjøpstilbud på våre aktiviteter eller aksjer, eller utøve fullmakter eller vedta resolusjoner som hindrer fremsatte oppkjøpstilbud. Dersom det fremsettes et tilbud på våre aksjer, vil styret i samsvar med sitt overordnede ansvar for god eierstyring og selskapsledelse, handle til det beste for våre aksjeeiere og sørge for at aksjeeierne blir tilstrekkelig informert. Dersom det fremsettes et tilbud, vil styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke. PGS vedtekter inneholder verken bestemmelser som begrenser erverv av våre aksjer, eller forsvarsmekanismer. Revisor Revisjonskomiteen skal støtte styrets administrering og utøvelse av sitt ansvar for å kontrollere og overse arbeidet til de uavhengige revisorene, som skal holde styret informert om alle sider ved sitt arbeid for PGS. Dette inkluderer oversendelse av en årsplan for revisjonsarbeidet i PGS. Revisoren deltar i alle møtene til revisjonskomiteen, og minst én gang i året uten at ledelsen er til stede. Selskapets interne prosedyrer begrenser bruken av tjenester fra våre revisorer. Den uavhengige revisoren skal møte styremedlemmene minst én gang i året i forbindelse med utarbeidelsen av årsregnskapet, og minst én gang i året fremlegge for revisjonskomiteen en gjennomgang av regnskapet og de interne kontrollprosedyrene. Revisoren vil hvert år bli bedt om å bekrefte skriftlig at revisoren oppfyller kravene til uavhengighet. Revisoren skal også forsyne revisjonskomiteen med et sammendrag av alle utførte tjenester utover selve revisjonsarbeidet. Godtgjørelse som utbetales til revisoren i forbindelse med revisjonsarbeidet, skal rapporteres til generalforsamlingen for godkjenning. 15

17 KONSOLIDERT REGNSKAP PETROLUEM GEO-SERVICES KONSOLIDERT RESULTATREGNSKAP (I tusen USD) Note Driftsinntekter 6 $ $ $ Solgte varers og tjenesters kost (1) Forsknings- og utviklingskostnader (1) Markedsførings- og administrasjonskostnader (1) Avskrivninger og amortiseringer 6, Nedskriving av anleggsmidler Andre driftsinntekter 16, 20 (71.561) (6.768) - Driftskostnader Driftsresultat Andel resultat i tilknyttede selskaper 20 (16.166) (1.563) 10 Renteinntekter Rentekostnader 8 (56.648) (37.468) (53.617) Andre finansposter, netto 9 (35.035) (7.075) (3.810) Resultat fra videreført virksomhet før skatt og minoritetsinteresser Skattekostnad (-inntekt) (11.138) (54.584) Resultat fra videreført virksomhet Resultat etter skatt fra avhendet virksomhet Årets resultat (total virksomhet) $ $ $ Minoritetsandel av årets resultat Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA $ $ $ (1) Med unntak av avskrivninger og amortiseringer som vises separat. Årets resultat per aksje, til aksjonærer i PGS ASA: 11 - Ordinært resultat $ 2,37 $ 2,65 $ 2,19 - Utvannet resultat $ 2,36 $ 2,65 $ 2,19 Årets resultat per aksje fra videreført virksomhet, til aksjonærer i PGS ASA: 11 - Ordinært resultat $ 2,36 $ 2,65 $ 2,01 - Utvannet resultat $ 2,35 $ 2,64 $ 2,01 Lysaker, 27. mars 2009 Jens Ulltveit-Moe Chairperson Harald Norvik Francis Gugen Vice Chairperson Wenche Kjølås Holly Van Deursen Annette Malm Justad Daniel J. Piette Jon Erik Reinhardsen Konsernsjef 16

18 KONSOLIDERT REGNSKAP PETROLUEM GEO-SERVICES KONSOLIDERT BALANSE Per 31. desember (I tusen USD) Note EIENDELER Omløpsmidler: Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter $ $ Bundet bankinnskudd Aksjer tilgjengelig for salg Kundefordringer Avsatte driftsinntekter og andre fordringer Eiendeler holdt for salg Andre omløpsmidler Sum omløpsmidler Anleggsmidler: Varige driftsmidler Multiklient databibliotek Bundet bankkinnskudd Eiendeler ved utsatt skatt Investeringer i tilknyttede selskaper Aksjer tilgjengelig for salg Andre langsiktige eiendeler Goodwill Andre immaterielle eiendeler Sum anleggsmidler Sum eiendeler 6 $ $ GJELD OG EGENKAPITAL Kortsiktig gjeld: Kortsiktig gjeld og første års avdrag langsiktige lån 24, 25 $ $ Første års avdrag finansielle leasingforspliktelser Leverandørgjeld Forskuddsbetalinger eiendeler holdt for salg Påløpte kostnader Betalbar skatt Sum kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld og -forpliktelser: Langsiktige lån Langsiktige finansielle leasingforpliktelser Forpliktelser ved utsatt skatt Andre langsiktige forpliktelser Sum langsiktig gjeld og -forpliktelser Egenkapital: Innskutt egenkapital: Aksjekapital; pålydende 3 kroner; autoriserte aksjer, utstedte og utestående aksjer per 31. desember 2008 og autoriserte aksjer, utstedte og utestående aksjer per 31. desember Egne aksjer, pålydende verdi 31 (1.868) (2.034) Overkurs Sum innskutt egenkapital Tilbakeholdt overskudd Akkumulerte omregningsdifferanser og andre reserver (34.662) (23.117) Minoritetsinteresser Sum egenkapital Sum gjeld og egenkapital $ $

19 KONSOLIDERT REGNSKAP PETROLUEM GEO-SERVICES KONSOLIDERT KONTANTSTRØMOPPSTILLING (I tusen USD) Justert (1) Justert (1) Kontantstrøm fra virksomheten: Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA $ $ $ Korreksjoner ved avstemming av årets resultat mot kontantstrøm fra virksomheten: Avskrivninger og amortiseringer, videreført virksomhet Avskrivninger og amortiseringer, avhendet virksomhet Nedskriving av anleggsmidler Gevinst ved salg av aksjer - - (27.127) Eiendeler ved utsatt (49.035) (54.341) ( ) (Gevinst) tap ved avgang anleggsmidler (75.581) 454 (3.926) Netto endring i bankinnskudd relatert til avhendet virksomhet Netto endring i bundet bankinnskudd (40.143) Andre poster Nedgang (økning) i kundefordringer (38.127) (10.105) (Økning) i avsatte- og andre kortsiktige fordringer (32.104) (23.053) (59.108) (Økning) i andre omløpsmidler (13.688) (45.814) (17.514) Nedgang (økning) i andre langiktige eiendeler (7.669) Økning (nedgang) i leverandørgjeld (8.934) Økning i påløpte kostnader og betalbar skatt (Nedgang) i andre langsiktige forpliktelser (19.011) (6.481) (4.184) Netto kontantstrøm fra virksomheten Kontantstrøm (til) fra investeringsaktiviteter: Investering i multiklient databibliotek ( ) ( ) ( ) Investering i varige driftsmidler ( ) ( ) ( ) Investering i driftsmidler på nybygg for utleie (31.979) (9.749) - Investering i avhendet virksomhet - (35.018) Investering i andre immaterielle eiendeler (12.460) (9.500) (5.750) Innbetalinger ved salg av eiendeler Innbetalinger, eiendeler holdt for salg Betaling for kjøp av datterselskap, netto for kontanter ervervet (77) ( ) - Netto oppgjør ved fisjon Øvrige poster 962 (16.932) 242 Netto kontantstrøm (til) fra investeringsaktiviteter ( ) ( ) Kontantstrøm (til) fra finansieringsaktiviteter: Opptak av langsiktige lån Nedbetaling av langsiktige lån ( ) ( ) ( ) Nedbetaling av finansielle leaser (7.686) (6.862) (20.464) Netto (nedgang) økning i kortsiktig gjeld (10.000) (2.547) Tilbakekjøp av egne aksjer - ( ) - Innbetalinger ved utøvelse av ansattes aksjeopsjoner Utbytte utbetalt til minoritetsinteresser i datterselskap (737) (776) - Ubytte utbetalt til aksjonærer i PGS ASA - ( ) - Termineringsvederlag, UK leaser - (7.831) (14.759) Betaling av renter (80.232) (50.993) (54.241) Netto kontantstrøm (til) fra finansieringsaktiviteter ( ) ( ) Netto (nedgang) økning i bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter (50.047) Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter per 1. januar Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter per 31. desember $ $ $ (1) Konsolidert kontantstrømoppstilling for årene 2007 og 2006 er blitt justert for å vise betaling av renter, brutto, som et særskilt element under finansieringsaktiviteter. Se Note 37 for en avstemming mot tidligere presenterte kontantstrømoppstillinger. 18

20 KONSOLIDERT REGNSKAP PETROLUEM GEO-SERVICES ENDRINGER I KONSOLIDERT EGENKAPITAL Til aksjonærer i PGS ASA Akkumulerte Egne Tilbake- omregnings- Sum (I tusen USD, Aksjekapital aksjer holdt differanser og Minoritets- egenmed unntak av antall aksjer) Antall Beløp Beløp Overkurs overskudd andre reserver Sum interesser kapital Egenkapital per 1. januar $ $ - $ $ $ $ $ - $ Årets resultat Kjøp av egne aksjer - - (2.490) - ( ) - ( ) - ( ) Overført egne aksjer (MTEM) Avsatt utsatt overføring av aksjer (MTEM) Aksjeopsjoner til ansatte Utøvelse av aksjeopsjoner til ansatte Utbytte ( ) - ( ) - ( ) Utbetaling av utbytte til minoritetsinteresser (776) (776) Utstedelse av konvertible obligasjoner Revaluering av aksjer tilgjengelig for salg (2.221) (2.221) - (2.221) Revaluering av kontantstrømsikring (22.718) (22.718) - (22.718) Omregningsdifferanser og annet (203) (203) 3 (200) Egenkapital per 31. desember $ $ (2.034) $ $ $ (23.117) $ $ 41 $ Utsatt skatt på konvertible obligasjoner og annet (1) (19.035) (14.114) - (14.114) Årets resultat Overført egne aksjer (MTEM) (94) Aksjeopsjoner til ansatte Utøvelse av aksjeopsjoner til ansatte Utbetaling av utbytte til minoritetsinteresser (737) (737) Tilbakekjøp av konvertible obligasjoner (336) - (336) - (336) Revaluering av aksjer tilgjengelig for salg Revaluering av kontantstrømsikring (24.588) (24.588) - (24.588) Utsatt skatt på kontantstrømsikring Omregningsdifferanser og annet (676) (676) - (676) Egenkapital per 31. desember $ $ (1.868) $ $ $ (34.662) $ $ 10 $ (1) Konsernet beregnet per 1. januar 2008 utsatt skatt på midlertidige forskjeller relatert til konvertible obligasjonslån og kontantstrømsikring regnskapsført direkte i egenkapitalen. Akkumulerte omregningsdifferanser og andre reserver består av: Akkumulerte Urealisert gevinst (tap) omregnings- Akkumulert Urealisert kontantstrømsikring differanser og omregnings- gevinst (tap) Rente- Valutatermin- andre (I tusen USD) differanser investeringer derivater kontrakter reserver Egenkapital per 1. januar 2007 $ (422) $ $ $ (920) $ For 2007: Revaluering av kontantstrømsikring - - (21.033) (1.685) (22.718) Annet (203) (2.221) - - (2.424) Egenkapital per 31. desember 2007 $ (625) $ (679) $ (19.208) $ (2.605) $ (23.117) For 2008: Revaluering av kontantstrømsikring - - (27.193) (24.588) Utsatt skatt på kontantstrømsikring Annet (676) Egenkapital per 31. desember 2008 $ (1.301) $ 46 $ (33.407) $ - $ (34.662) 19