PGS N GAAP ÅRSBERETNING OG REGNSKAP 2006 A CLEARER IMAGE

Transkript

1 PGS N GAAP ÅRSBERETNING OG REGNSKAP 2006 A CLEARER IMAGE

2 Innhold: Konsernsjefens artikkel... side 3 Årsberetning... side 4 Eierstyring og selskapsledelse i PGS... side 15 Konsolidert resultatregnskap... side 20 Konsolidert balanse... side 21 Konsolidert kontantstrømsoppstilling... side 22 Endringer i konsolidert egenkapital... side 23 Noter til konsernregnskapet... side 24 Resultatregnskap PGS ASA... side 70 Balanse PGS ASA... side 71 Kontantstrømsoppstilling PGS ASA... side 72 Noter PGS ASA... side 73 Revisjonsberetning... side 84

3 Det beste året noensinne 2006 har vært et år med stor fremgang for PGS det beste året noensinne med hensyn til finansielle resultater og verdiskaping for aksjonærene. Vårt HMS-engasjement gjenspeiles i fortsatt godt arbeid og gode resultater. Utsiktene for 2007 tyder på at den positive utviklingen for PGS vil fortsette. Med fisjoneringen av selskapets FPSO-aktiviteter i Petrojarl midt i 2006 er PGS igjen en dedikert og fokusert leverandør av geofysiske tjenester. Dette har vært vårt strategiske mål siden den vellykkede omstruktureringen i 2003 og salget av oljeselskapet Pertra i Gjennomføringen av denne strategien har vært god og timingen gunstig, idet den har sammenfalt med en svært betydelig vekst i markedene for geofysiske tjenester internasjonalt. Våre resultater innen kjernevirksomheten i 2006 beviste PGS' styrke som en dedikert leverandør av geofysiske tjenester. Vi hadde det beste året noensinne målt i fartøyoperasjoner den laveste tekniske nedetiden, den raskeste datainnsamlingen og forbedringer i flåtens samlede effektivitet. Vi hadde en økning i driftsresultatet (EBIT) for kontraktsarbeid på mer enn 80 prosent på den marine siden, til tross for kraftig kostnadsinflasjon i hele bransjen. Det fornyede engasjementet i Mexicogolfen med den svært omfattende multiklient-studien Crystal med wide-azimuth teknologi representerer en milepæl i vår nye multiklientstrategi. Vår Onshore-virksomhet kombinerte betydelig aktivitetsvekst med sterke lønnsomhetsforbedringer, vellykket oppstart i Libya og styrket multiklientaktivitet i Nord- Amerika var også et år med viktige veivalg for PGS. Ikke bare fisjonerte vi ut Petrojarl. Etter nøye vurderinger konkluderte vi også med at det lå betydelig mer oppside for våre aksjonærer i å følge en organisk vekststrategi enn i å fbasere seg på større oppkjøp. Strategien med organisk vekst bygger på vår nåværende styrke en lederposisjon innen datainnsamling av marin 3D-seismikk, Ramform- flåten, og vår veldokumenterte effektivitet og driftssikkerhet. Hovedelementer i vekststrategien er bl.a. de to nye Ramform-skipene som skal leveres tidlig i 2008 og midt i Den sterkere vektleggingen av nye investeringer i multiklientdata og reprosessering av det nåværende multiklientbiblioteket det største i bransjen bygger også på hva vi allerede er gode på idag. Doblede multiklientinvesteringer både i 2006 og 2007 understreker engasjementet og ambisjonen om å bli enda sterkere. Den organiske vekststrategien tar oss samtidig inn på områder hvor vi har mindre erfaring, og hvor PGS ikke har utmerket seg i samme grad. Dataprosessering vil vokse i noen få utvalgte områder, som innen dybdeprosessering, wide-azimuth og multi-azimuth teknologi. Introduksjon og kommersialisering av utvalgte nye teknologier har topprioritet, og vil omfatte områder som fiberoptikk, en ny generasjon streamere og elektromagnetisk teknologi. Mer enn noensinne gjelder det at en vellykket strategi handler om vellykket gjennomføring av strategien. For PGS vil det være avgjørende at vi klarer å rekruttere de riktige menneskene og den riktige kompetansen og at vi klarer å utvikle de kompetente medarbeiderne vi allerede har i PGS, ettersom det er intens konkurranse i bransjen om ferdigheter og kompetanse. Den svært omfattende lederutviklingen vi har innledet i samarbeid med Duke Executive Education, er et eksempel på vårt engasjement på det området dette er et slag vi har tenkt å vinne. I tiden som kommer, vil seismikkbransjen fortsette å påvirkes av den kraftige veksten i lete- og produksjonsinvesteringene. Oljeselskapene kjemper for å motvirke den nedadgående trenden i reservegrunnlaget og de kjemper for å nå produksjonsmålene sine. Nasjonale oljeselskaper utforsker i økende grad en større del av sine territorialsokler ved hjelp av omfattende seismiske undersøkelser. Og internasjonale oljeselskaper søker i økende grad tilgang til mer avanserte seismiske teknologier for å møte utfordringen med å få mer ut av modne områder og samtidig motvirke den økte risikoen forbundet med mye høyere borekostnader. Disse trendene er gode nyheter for en avansert seismikkoperatør som PGS. Derfor er det med betraktelig optimisme vi ser frem mot 2007, 2008 og årene som følger. Svein Rennemo Konsernsjef 3

4 Årsberetning I 2006 oppnådde PGS sitt beste resultat noensinne og forbedret sin finansielle stilling betydelig. Både driftseffektiviteten og HMS-resultatene fortsatte på et godt nivå. Med utfisjoneringen av vår flytende produksjonsvirksomhet Petrojarl i juni 2006 ble PGS et fokusert geofysisk selskap. Vi ønsker å ekspandere vår kjernevirksomhet i tiden fremover. PGS er et fokusert geofysikk selskap som leverer et bredt spekter av seismikk- og reservoartjenester, blant annet seismisk datainnsamling, prosessering og fortolkning av data, samt feltevaluering. Vi besitter også verdens mest omfattende multiklient databibliotek. Vi driver vår virksomhet på global basis med hovedkontor på Lysaker ved Oslo. Etter fisjonen av Petrojarl i juni 2006 er vår virksomhet organisert i to virksomhetsområder: Marine, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling ved bruk av streamer-teknologi, marin multiklient databibliotek, dataprosessering og teknologi; Onshore, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling på land og på grunt vann, herunder landbasert multiklient databibliotek. I tillegg eide vi Petrojarl, en ledende leverandør av flytende produksjons-, lagrings- og losseenheter i Nordsjøen, som vi utfisjonerte i juni Både Petrojarl og Pertra AS, et lite olje- og gasselskap som ble solgt i mars 2005, er rapportert som avhendet virksomhet. Hovedpunkter for 2006 Viktige hendelser i 2006 omfatter: Vellykket gjennomføring av utfisjoneringen av vår flytende produksjonsaktivitet, Petrojarl. Våre aksjonærer mottok aksjer i Petrojarl for en samlet verdi av USD 541 millioner per 31. desember PGS mottok et nettobeløp på USD 397 millioner ved fisjonen og tilhørende aksjesalg. Våre gode resultater innen sikkerhet ble videreført, med en fraværsskadefrekvens (LTIF) på 0,31, sammenlignet med 0,29 i Kontantstrøm fra virksomheten var betydelig med USD 660 millioner, og tilsvarende nedbetaling av gjeld med USD 657 millioner. Driftsmarginen på marin kontraktsseismikk ble vesentlig forbedret, til rundt 40%, sammenlignet med ca 20% i Onshores driftsinntekter og driftsresultat økte med henholdsvis USD 111 millioner og USD 40 millioner. Vi oppnådde svært høye nivåer av forhåndsfinansiering av multiklientseismikk (132% av kapitaliserte investeringer) og et sterkt salg av vårt multiklient databiblioteket på USD 249 millioner. Vi gikk på ny inn i Mexicogulfen, med en ny, stor multiklient undersøkelse. Vi igangsatte nybyggingsprogrammer for levering av to nye tredjegenerasjons Ramform-fartøy. I tillegg har vi i løpet av de første tre månedene av 2007 innledet vårt tilbakekjøpsprogram for aksjer samt inngått en intensjonsavtale med japanske myndigheter som blant annet innbefatter salg av seismikkfartøyet Ramform Victory. 4

5 Markeder og virksomhetsområder Marine PGS er én av tre store globale aktører i markedet for marine 3D-seismiske undersøkelser, med en markedsandel på ca 28%. Vår flåte for datainnsamling basert på streamerteknologi er en av de mest moderne i bransjen, og besto av til sammen elleve 3D-fartøyer ved utgangen av 2006, inkludert de seks høykapasitets Ramform-fartøyene. Det marine 3D-markedet opplevde en kraftig forbedring i 2006, drevet av økt etterspørsel fra olje- og gasselskapene etter seismiske data. Vi oppnådde betydelig bedre marginer på kontraktseismikk sammenlignet med Ved utgangen av 2006 var ordrereserven i Marine på ca USD 512 millioner, mot USD 365 millioner per 31. desember Kontraktseismikk fortsatte å dominere vår virksomhet i 2006, selv om investeringene i nye multiklientdata fortsatte å øke sammenlignet med Forhåndsfinansieringen av nye multiklientinvesteringer fortsatte på høyere nivåer, og salget fra multiklient databiblioteket var betydelig høyere enn hva som var forventet i begynnelsen av Onshore I markedet for landseismikk er PGS en av de større aktørene på verdensbasis. Dette virksomhetsområdet er fortsatt preget av sterk konkurranse, siden flere konkurrenter har økt kapasiteten og nye selskaper har kommet inn på det internasjonale landseismikkmarkedet. I 2006 hadde Onshore betydelig operasjoner i USA og i Nord- og Vest-Afrika. Sterke driftsresultater i Nord-Afrika og stor interesse for multiklientdata i USA var de faktorene som bidro mest til en betydelig forbedring av driftsresultatet i 2006 sammenlignet med Onshore fortsatte å investere i vårt landbaserte multiklient databiblioteket for USA i Hoveddelen av kapasiteten ble imidlertid benyttet til kontraktsarbeid. Resultatutvikling Diskusjonen nedenfor er basert på årsregnskapet for 2006 utarbeidet i samsvar med god regnskapsskikk i Norge. Samlete driftsinntekter for 2006 var USD 1.308,4 millioner, mot USD 888,3 millioner i 2005, en økning på 47%. Marines driftsinntekter i 2006 var på USD 1.044,5 millioner, en økning på USD 319,6 millioner, eller 44%, fra Inntektene fra kontraktbasert innsamling av seismikkdata økte med USD 211,2 millioner, fra USD 424,4 millioner i 2005 til USD 635,6 millioner i 2006, hovedsakelig på grunn av et sterkere marked for marin seismikk og god driftseffektivitet. Salget av multiklientdata økte med USD 3,2 millioner, eller 1%, til USD 222,0 millioner i Marine økte investeringene i multiklientdata med USD 34,0 millioner, eller 74%, til USD 80,2 millioner i Driftsinntektene fra forhåndsfinansierte multiklient undersøkelser økte med USD 91,3 millioner, eller 228%, fra USD 40,0 millioner i 2005 til USD 131,3 millioner i Andelen forhåndsfinansiering i prosent av kontantinvesteringer i multiklient databiblioteket økte til 164% i 2006, sammenlignet med 87% i I 2006 var flåtens aktivitetsfordeling mellom kontraktbasert og multiklientbasert datainnsamling ca 83%/17%, sammenlignet med ca 91%/9% i

6 Onshores driftsinntekter for 2006 var USD 263,4 millioner, en økning på USD 110,9 millioner eller 73% fra Onshore hadde tre prosjekter i Libya i 2006, som alle hadde oppstart tidlig i 2006, i tillegg til betydelig aktivitet i USA. Samtidig startet Onshore opp et prosjekt i Nigeria i oktober Dette fortsatte å bidra til driftsinntektene gjennom hele Prosjektet ble fullført i desember 2006, og Onshore har per mars 2007 ingen aktivitet i Nigeria. Driftskostnader (solgte varers og tjenesters kost, forsknings- og utviklingskostnader samt markedsføringsog administrasjonskostnader) var USD 696,5 millioner i 2006 sammenlignet med USD 566,2 millioner i 2005, en økning på USD 130,3 millioner. I Marine økte driftskostnadene med USD 72,5 millioner, hovedsakelig som følge av økt aktivitet og prisinflasjon som delvis ble utlignet av økte investeringer i multiklient databiblioteket. Onshore rapporterte en økning i driftskostnadene på USD 66,4 millioner, hovedsakelig relatert til økt aktivitet. Avskrivninger og amortiseringer for 2006 var USD 251,7 millioner sammenlignet med USD 233,5 millioner i 2005, en økning på USD 18,2 millioner, eller 8%. Ordinære avskrivninger økte med USD 13,5 millioner, eller 18%, til USD 87,6 millioner i 2006, hovedsakelig på grunn av økte investeringer i varige driftsmidler i løpet av 2006, og tilbakeføring av tidligere regnskapsførte nedskrivninger. Avskrivninger i Marine økte med USD 14,9 millioner, mens Onshore hadde en nedgang på USD 1,2 millioner. Andel avskrivninger kapitalisert i multiklient databiblioteket økte med USD 4,3 millioner til USD 9,7 millioner i Amortisering av multiklient databiblioteket økte med USD 8,9 millioner, eller 5%, til USD 173,8 millioner i Amortisering i prosent av multiklientinntektene var 44% i 2006, sammenlignet med 57% i Inkludert i amortiseringen for 2006 inngår USD 36,4 millioner i ikke salgsrelatert tilleggsamortisering, og inkluderer et nettobeløp på USD (1,6) millioner for nedskrivninger og reversering av tidligere regnskapsførte nedskrivninger. Amortiseringene for 2005 inkluderte en ikke salgsrelatert minimumsamortisering på USD 40,1 millioner og USD 26,1 millioner i nedskrivninger. Den balanseførte verdien av multiklient databiblioteket var på USD 86,0 millioner per 31. desember 2006, sammenlignet med USD 137,0 millioner per 31. desember Den relativt lave balanseførte verdien vil føre til relativt lav ordinær amortisering knyttet til salg fra vårt eksisterende bibliotek, mens amortisering knyttet til salg fra nye seismiske undersøkelser vil være høyere. Driftsresultatet ble USD 360,2 millioner i 2006 sammenlignet med USD 189,6 millioner i Rentekostnader var USD 53,6 millioner i 2006 sammenlignet med USD 96,3 millioner i 2005, hovedsakelig på grunn av en betydelig gjeldsreduksjon og lavere rente på gjeld. Andre finansinntekter (- kostnader), netto var en nettokostnad på USD 4,5 millioner i 2006, sammenlignet med en kostnad på USD 1,9 millioner i Regnskapet for 2005 inneholdt en kostnad på USD 107,3 millioner knyttet til overkurs og refinansieringskostnader (inkludert USD 0,4 millioner i nedskrivning av utsatte lånekostnader) relatert til refinansieringen/tilbakebetalingen av 8%-obligasjonslånet på USD 250 millioner samt USD 741,3 millioner av 10%-obligasjonslånet på USD 746 millioner med forfall i Skattekostnad (-inntekt) var en inntekt på USD 54,6 millioner i 2006, sammenlignet med en kostnad på USD 0,9 millioner i Skatteinntekten i 2006 består av en avsatt betalbar skatt på USD 63,6 millioner, som er hovedsakelig knyttet til kildeskatt og skatt i regioner hvor konsernet ikke har fremførbart underskudd, og en utsatt skatteinntekt på USD 118,2 millioner. Den utsatte skatteinntekten består av en inntekt på USD 130 millioner i forventet fremtidig bruk av utsatte skattefordeler i Norge og Storbritannia, og USD 11,8 millioner i kostnader knyttet til andre geografiske områder. 6

7 Resultat fra avhendet virksomhet, netto etter skatt, var en inntekt på USD 18,7 millioner i 2006, sammenlignet med USD 395,9 millioner i Resultat fra avhendet virksomhet i 2006 er hovedsakelig knyttet til fisjonen av Production virksomhetsområde og det relaterte salget av aksjer i Petrojarl, mens resultat fra avhendet virksomhet i 2005 omfattet både en gevinst fra salget av datterselskapet Pertra på USD 158,7 millioner samt driftsresultatet fra Production virksomhetsområde, hvor det også inngikk en betydelig tilbakeføring av tidligere nedskrivninger av utstyr. Fisjonen ble gjennomført med kontinuitet i regnskapsmessige verdier. Årets resultat for 2006 var et overskudd på USD 375,4 millioner, sammenlignet med USD 379,1 millioner i 2005, mens resultatet for PGS ASA var et overskudd på 1.898,8 millioner kroner i 2006, sammenlignet med 4.039,3 millioner kroner i I henhold til 3-3a i den norske regnskapsloven bekrefter styret at årsregnskapet for 2006 er utarbeidet i henhold til en fortsatt-drift-forutsetning, og at forutsetningen om fortsatt drift er til stede. Utfisjonering av produksjonsvirksomhetsområde Den 29. juni 2006 ble fisjonsplanen om å skille konsernets geofysikk- og produksjonsvirksomhetsområder i to selvstendige børsnoterte selskaper effektiv/sluttført. Datterselskapene som omfatter produksjonsvirksomhetsområde, og eiendelene, rettighetene og forpliktelsene knyttet til produksjonsvirksomheten, ble overført til et heleid datterselskap med navnet Petrojarl ASA. Våre datterselskap som omfatter geofysikk virksomhetsområde, og eiendelene, rettighetene og forpliktelsene knyttet til denne aktiviteten, ble videreført under Petroleum Geo-Services ASA. Hver eier av våre aksjer mottok én aksje i Petrojarl for hver PGS-aksje, og hver eier av våre American Depositary Shares ("PGS ADS") som representerer selskapets aksjer, mottok én nyutstedt American Depositary Share som representerte en aksje i Petrojarl ("Petrojarl ADS") for hver eide PGS ADS. Aksjene i Petrojarl ASA ble notert på Oslo Børs 30. juni Petrojarl ble ikke børsnotert i USA. Umiddelbart etter at fisjonen ble gjennomført, hadde PGS ASA en beholdning av Petrojarl-aksjer som representerte en eierandel på 19,99% av Petrojarl. Aksjene ble solgt i tredje kvartal 2006, og vi regnskapsførte en gevinst på USD 19,2 millioner. Basert på historisk kostpris og salgsomkostninger regnskapsførte vi et tap på 41,2 millioner kroner i PGS ASA på denne transaksjonen. Per 31. desember 2006 eide PGS ingen aksjer i Petrojarl. Ved sluttføringen av fisjonen og børsintroduksjonen av Petrojarl den 29. juni 2006 mottok vi en netto innbetaling fra kapitaliseringen og fisjonen av Petrojarl på USD 269,8 millioner. Dette representerte Petrojarl nye gjeld på USD 325,0 millioner, USD 47,0 millioner i kontanter som Petrojarl beholdt eller mottok i fisjonen, og fisjonskostnadene på USD 11,7 millioner (USD 10,0 millioner i 2006 og USD 1,7 millioner i 2005). I tillegg mottok vi USD 127,3 millioner, netto etter utgifter, fra salget av 19,99% av de utestående aksjene i Petrojarl. Kontantstrøm, balanse og finansiering Netto kontantstrøm fra virksomheten var USD 562,4 millioner i 2006, sammenlignet med USD 280,7 millioner i 2005, hovedsakelig som et resultat av sterk forbedring i resultatene. Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter (ikke medregnet bundet bankinnskudd) var USD 124,0 millioner per 31. desember 2006, sammenlignet med USD 121,5 millioner per 31. desember Bundet bankinnskudd utgjorde USD 18,7 millioner per 31. desember 2006, sammenlignet med USD 22,5 millioner per 31. desember

8 I løpet av 2006 nedbetalte vi vår finansielle gjeld ved bruk av kontantstrøm fra virksomheten og kontanter fra fisjonen av Petrojarl til å redusere vårt USD 850 millioner Term -lån. Per 31. desember 2006 var gjenværende balanse på dette lånet USD 243,6 millioner. Vi har en kredittfasilitet på USD 150 millioner, som forfaller i desember Per 31. desember 2006 var det utstedt garantier ( letters of credit ) til en verdi av USD 3,5 millioner under denne fasiliteten, mens USD 146,5 var tilgjengelig for trekk. Vi forventer ikke å redusere gjeldsgraden i betydelig grad i tiden som kommer. Term -lånet forfaller i desember 2012 og har en flytende rente på LIBOR pluss 225 basispunkter. Pålydende verdi av rentebærende gjeld, medregnet finansielle leasingavtaler, var ca USD 338 millioner per 31. desember 2006, sammenlignet med USD 980 millioner per 31. desember Konsernets rentebærende gjeld besto av følgende hovedkomponenter per 31. desember: (I millioner USD) % obligasjonslån, forfall ,28% pantelån, forfall Term -lån (LIBOR + gjeldende margin), forfall Andre lån, forfall Sum gjeld Finansielle leasingavtaler Sum Netto rentebærende gjeld (rentebærende gjeld, medregnet finansielle leasingavtaler, fratrukket bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter, bundet bankinnskudd og rentebærende investeringer) var ca USD 195 millioner per 31. desember 2006, sammenlignet med USD 829 millioner per 31. desember Investeringer I 2006 investerte vi til sammen USD 112,6 millioner i vårt multiklient databibliotek, sammenlignet med USD 55,7 millioner i 2005, en økning på USD 56,9 millioner eller 102%. Investeringer i varige driftsmidler eksklusive avhendet virksomhet utgjorde USD 165,4 millioner i 2006, sammenlignet med USD 90,4 millioner i 2005, en økning på USD 75,0 millioner. Investeringene i varige driftsmidler i Marine økte med USD 74,3 millioner til USD 146,5 millioner i Økningen kan hovedsakelig tilskrives våre pågående nybyggingsprogrammer. Finansiell markedsrisiko PGS er eksponert for visse typer markedsrisiko, for eksempel ugunstig utvikling i rentenivå og valutakurser, som beskrevet nedenfor. Renterisiko PGS inngår ulike finansielle avtaler, slik som rentebytteavtaler, for å håndtere virkningen av eventuelle rentesvingninger. Per 31. desember 2006 hadde vi USD 243,6 millioner i rentebærende gjeld med flytende rente basert på tre-måneders USD LIBOR pluss en margin og USD 13,9 millioner i finansielle leasingavtaler med flytende rente. For hvert prosentpoengs økning i LIBOR-renten vil våre årlige rentekostnader øke med cirka USD 2,5 millioner. For hvert prosentpoengs økning i LIBOR-renten vil den årlige renten som vi vil få på inngåtte rentebytteavtaler per 31. desember 2006, øke med USD 1,7 millioner. Basert på nevnte 8

9 gjeld og rentebytteavtaler vil en økning i LIBOR-renten på ett prosentpoeng medføre en økning i våre årlige rentekostnader på ca USD 0,8 millioner. Valutarisiko PGS driver virksomhet i ulike valutaer, herunder bangladeshiske taka, bolivianske boliviano, brasilianske real, indiske rupi, kasakhstanske teng, meksikanske peso, nigerianske naira, saudiarabiske riyal, emirarabiske dirham, venezuelanske bolivar, britiske pund (GBP) og norske kroner (NOK). Vi er derfor eksponert for valutarisiko på kontantstrømmer knyttet til driftsinntekter, kostnader, finansierings- og investeringstransaksjoner i andre valutaer enn amerikanske dollar (USD). Vår kontantstrøm fra virksomheten er hovedsakelig i USD, GBP og NOK. Vi selger hovedsakelig våre produkter og tjenester i USD, mens en betydelig del av driftskostnadene påløper i GBP og NOK. Vi har således vanligvis høyere kostnader enn driftsinntekter i GBP og NOK. I 2005 begynte vi å sikre en del av vår valutaeksponering knyttet til driftsutgifter ved å inngå valutaterminkontrakter. Selv om vi inngår disse avtalene for å redusere eksponeringen mot valutasvingninger, regnskapsfører vi ikke kontraktene som sikringsinstrumenter med mindre de spesifikt er henført til faste forpliktelser. Derfor vurderes disse valutaterminkontraktene til estimert virkelig verdi ved bruk av midtkurs, og gevinster og tap er inkludert i andre finansinntekter (-kostnader), netto. I 2006 sikret vi betalingen som skal skje i annen valuta enn USD for de to nye fartøyene som skal bygges. Skrogene skal betales i NOK, og valutasikringer for disse eksponeringene er ført til virkelig verdi i våre regnskaper. Per 31. desember 2006 hadde konsernet åpne terminkontrakter til å kjøpe GBP, NOK og euro (EUR) for til sammen ca USD 314 millioner, med en virkelig verdi på USD 6,2 millioner (gevinst), som er resultatført. Av disse beløpene er nominelle størrelser ("notional value") på USD 124,5 millioner behandlet som regnskapsmessig sikring. Per 31. desember 2005 var de tilsvarende tallene USD 194 millioner i nominell verdi for terminkontrakter med en virkelig verdi på USD 7,2 millioner (tap). Hvis den norske kronen hadde steget med ytterligere 10% mot amerikanske dollar ved års slutt, ville den virkelige verdien av terminkontraktene på kjøp av norske kroner ha økt med USD 25,7 millioner. Resultateffekten av denne endringen ville ha vært USD 13,3 millioner, ettersom ca 50% av terminkontrakter for kjøp av NOK regnskapsføres som sikringsinstrumenter. En tilsvarende 10% stigning for GBP mot USD ville ha økt den virkelige verdien av terminkontraktene på kjøp av GBP med USD 5,7 millioner, og en 10% økning for euro ville ha redusert den virkelige verdien av terminkontraktene på kjøp av EUR med USD 0,06 millioner. Endringen i virkelig verdi for kontraktene både i GBP og EUR ville ha hatt en tilsvarende resultateffekt. Den vesentlige andelen av vår gjeld er i USD. Kredittrisiko Konsernets kundefordringer er hovedsakelig mot flernasjonale integrerte oljeselskaper og uavhengige olje- og gasselskaper, herunder selskaper som helt eller delvis er eid av utenlandske stater. Vi styrer vår eksponering for kredittrisiko gjennom løpende kredittvurdering av våre kunder. Vi mener at vår eksponering for kredittrisiko er relativ lav på grunn av kundebasens beskaffenhet, det langsiktige forholdet vi har med de fleste kundene og det historisk lave nivået av tap på fordringer. Likviditetsrisiko Som beskrevet ovenfor, hadde vi ved års slutt bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter på USD 124,0 millioner og en ubrukt kredittfasilitet på USD 146,5 millioner (som løper til desember 2010). I tillegg har vi en ekstra kassakreditt på 50 millioner kroner. 9

10 Basert på bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter, tilgjengelige likviditetsressurser og nåværende struktur og vilkår for konsernets gjeld ved års slutt, er det vår oppfatning at vi har tilstrekkelig likviditet til å støtte virksomheten, og at likviditetsrisikoen er på et akseptabelt nivå. 13. desember 2006 godkjente den ekstraordinære generalforsamlingen et tilbakekjøpsprogram for aksjer for opptil 10% av konsernets aksjekapital. Et tilbakekjøp av alle de 10% i 2007 vil kunne kreve ytterligere finansiering. Råvarerisiko Driften av våre seismiske fartøyer medfører et betydelig drivstofforbruk. Vi er derfor eksponert for endringer i drivstoffprisene. Basert på drivstofforbruket i 2006 ville våre drivstoffkostnader øke med ca USD 8 millioner hvis prisene økte med 10%. Vi har ikke sikret denne eksponeringen. Aksjer og aksjekapital I en ekstraordinær generalforsamling den 13. desember 2006 godkjente våre aksjonærer å splitte PGSaksjene i forholdet tre-for-en. Følgelig var det per 31. desember 2006, utestående ordinære aksjer, alle med lik aksjeklasse og med like stemme- og utbytterettigheter. Hver aksje er pålydende 3 kroner. Våre aksjer er notert på Oslo Børs. Våre American Depositary Shares (ADS) er notert på New York Stock Exchange. Generelt vil en eventuell beslutning om fremtidig utbytte være basert på vår operasjonelle og finansielle stilling, våre fremtidsutsikter, eventuelle juridiske eller kontraktsmessige restriksjoner og andre faktorer som vårt styre anser som relevante. Per 31. desember 2006 hadde vi fullmakt fra våre aksjonærer for et aksjetilbakekjøpsprogram for opptil 10% av vår aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til juli Vi forventer å foreslå for den årlige generalforsamlingen i juni 2007 at fullmakten forlenges. Vi hadde per 31. desember 2006 ikke kjøpt tilbake noen egne aksjer. Hendelser etter balansedagen I januar 2007 begynte vi gjennomføringen av tilbakekjøpsprogrammet av egne aksjer. Per 30. mars 2007 hadde vi kjøpt tilbake i alt egne aksjer, som utgjorde 1,18% av totalt antall utestående aksjer. I mars 2007 terminerte vi UK leasingavtalen for Ramform Victory, og overtok det formelle eierskapet av dette fartøyet. Termineringsvederlaget beløp seg til GBP 4,0 millioner (ca USD 7,8 millioner). I mars 2007 inngikk vi en intensjonsavtale med det japanske departementet for økonomi, handel og industri (Japanese Ministry of Economy, Trade and Industry METI ) om et langsiktig samarbeid, relatert til salg og flaggskifte av 3D-seismikkfartøyet Ramform Victory, der PGS fortløpende skal levere teknologiske og driftsmessige tjenester. Helse, miljø og sikkerhet (HMS) Ledelse og rapportering innen HMS er et sentralt element i vår oppfølging av forretningsmessige prestasjoner på alle ledelsesnivåer og for styret. Geofysiske aktiviteter til havs og på land medfører flere miljøutfordringer. Vi har foretatt betydelige investeringer for å videreutvikle HMS-systemer og -kompetanse. Vi legger stor vekt på å forebygge og redusere negative miljøkonsekvenser av vår globale virksomhet. Vi har en strukturert tilnærming for å sikre at ansvaret vårt blir ivaretatt på en betryggende måte, og vi søker hele tiden å forbedre innsatsen på dette området. 10

11 2006 var et godt år med sterke HMS-resultater. PGS' miljø- og sikkerhetsstatistikker er meget gode, også sammenlignet med andre aktører i bransjen. Våre HMS-resultater støtter effektivt opp om arbeidet med å utvikle og opprettholde vår posisjon som en ledende leverandør av geofysiske tjenester. Resultatene innen HMS i 2006 omfatter: Vellykket gjennomføring av forbedringsplanen "Nivå 3" for HMS på alle PGS-fartøyer, ISO-sertifisering for alle viktige dataprosesseringssentre verden over, Historisk beste fraværsskadefrekvens for Onshore på 0,22 per million arbeidstimer, Insourcing av maritim drift for seks fartøy med ISM- og ISPS-sertifisering, Introduksjon av mer enn 180 kilometer med solide streamere, noe som ytterligere begrenser risikoen for forurensning. I 2006 hadde vi ingen skadetilfeller med døden til følge, og seks skadetilfeller som resulterte i tapt arbeidstid (fraværsskader). I 2006 hadde vi to tilfeller med kidnapping av Onshore-ansatte som arbeidet på et prosjekt i Nigeria. To medarbeidere ble kidnappet i juni, og to nye medarbeidere ble kidnappet i november. Begge situasjonene ble løst, og alle fire kunne vende hjem til familiene sine i god behold. Totalt sett var fraværsskadefrekvensen (LTIF) på 0,31 per million arbeidstimer i 2006, sammenlignet med 0,29 for Den totale frekvensen av registrerte hendelser (TRCF) var 2,34 per million arbeidstimer i 2006, sammenlignet med 2,19% i Sykefraværet i den norske delen av virksomheten var 1,5 prosent i 2006, sammenlignet med 2,5% i Organisasjon Antall årsverk fordelt på virksomhetsområder var som følger: Per 31. desember Marine Onshore (a) Shared Services/Corporate Sum Avhendet virksomhet (a) Onshore-tallene inkluderer mannskap som er innleid på tidsbegrensede kontrakter (vanligvis for varigheten av vedkommende prosjekt), som til sammen teller 1.345, og 891 personer per 31. desember i henholdsvis 2006, 2005 og Økningen i antall Onshore-ansatte i 2005 sammenlignet med 2004 kan hovedsakelig tilskrives innleie av lokal arbeidskraft i forbindelse med et enkeltstående landbasert prosjekt i Bangladesh. Konsernets virksomhet krever i stor grad at de ansatte har teknologisk bakgrunn. Tradisjonelt har det vært en stor overvekt av menn blant de ansatte. PGS tilstreber likevekt og likestilling både i forhold til kjønn, alder og kulturell bakgrunn, og ser dette som et viktig element i selskapets grunnleggende verdier. Av selskapets ansatte per 31. desember 2006 var 15% kvinner og 85% menn, mens tilsvarende fordeling i den norske virksomheten var 37% kvinner og 63% menn. Universitetsutdannede menn og kvinner (geofysikere, geologer, ingeniører m.fl.) i PGS har samme lønnsstruktur. De fleste kvinnelige ansatte i PGS Norge arbeider imidlertid i stillinger som tradisjonelt er lavere lønnet. Av disse arbeider rundt 14% i deltidsstillinger (95% eller mindre). Det er 26% kvinner og 74% menn i lederstillinger ved PGS' hovedkontor på Lysaker. PGS' styre har tre kvinnelige og tre mannlige styremedlemmer. Selskapets hovedkontor ligger på Lysaker ved Oslo. I tillegg har PGS kontorer i andre byer i Norge og i Angola, Aserbajdsjan, Australia, Bangladesh, Bolivia, Brasil, Canada, De forente arabiske emirater, Ecuador, 11

12 Egypt, England, Frankrike, India, Indonesia, Kasakhstan, Kina, Libya, Malaysia, Mexico, Nigeria, Russland, Skottland, Singapore, USA og Venezuela. PGS' styre, eierstyring og selskapsledelse Styret i PGS består av Jens Ulltveit-Moe (styreleder), Francis Gugen (nestleder), Siri Beate Hatlen, Wenche Kjølås, Harald Norvik og Holly Van Deursen, alle valgt til styret for ett år på generalforsamlingen 14. juni Hatlen, Kjølås og Van Deursen ble valgt som nye styremedlemmer i 2006, mens Ulltveit-Moe, Gugen og Norvik ble gjenvalgt på generalforsamlingen i juni Keith Henry, Clare Spottiswoode og Rolf Erik Rolfsen var medlemmer av styret frem til 14. juni Videre var Anthony Tripodo medlem av styret gjennom 2006, men trakk seg etter at han fikk stillingen som finansdirektør i Tesco Corporation i januar Styret har opprettet to underkomiteer: revisjonskomiteen, som består av Gugen (leder), Kjølås og Norvik, samt komiteen for kompensasjon, eierstyring og selskapsledelse, som består av Norvik (leder), Hatlen og Van Deursen. Komiteene skal fungere som forberedende organer og bistå styret i utøvelsen av dets plikter. PGS har også en valgkomité, valgt av våre aksjonærer, som består av Roger O Neil (leder), Hanne Harlem og C. Maury Devine. I løpet av 2006 hadde styret totalt 18 møter. Vi er opptatt av å opprettholde en høy standard på vår eierstyring og selskapsledelse. Vi mener en effektiv eierstyring og selskapsledelse er essensielt for at vi skal lykkes, og som et rammeverk for hvordan vi leverer tjenester til våre kunder og sikrer verdiskaping for aksjonærene. PGS er registrert i Norge som et allmennaksjeselskap, og vår eierstyring og selskapsledelse er basert på norsk selskapslovgivning. Vi overholder også de krav som gjelder for ikke-amerikanske selskaper registrert i USA, hvor våre American Depositary Shares (ADS) blir handlet, herunder kravene for notering på New York Stock Exchange. For øvrig gjennomfører vi elementer i vår eierstyring og selskapsledelse som er til beste for vår forretningsdrift. Våre prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er godkjent av styret. Styret foretar en periodisk gjennomgang av disse prinsippene. Viktige sider ved Selskapets styringsstruktur er nærmere beskrevet i et eget avsnitt om eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten for PGS ASAs vedtekter, i tillegg til fullstendige versjoner av styreinstruksen, revisjonskomiteens vedtekter, vedtektene til komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, valgkomiteens vedtekter og etiske retningslinjer ("code of conduct"), er tilgjengelige på selskapets nettsider I 2004 etablerte vi via en ekstern tjenesteleverandør en egen direktelinje for å lette rapporteringen av eventuelle saker som gjelder upassende forretningsatferd ( compliance hotline ). Vi oppfordrer alle til å benytte direktelinjen dersom en er bekymret angående manglende overholdelse av lover og regelverk, brudd på selskapets etiske retningslinjer, urettferdig behandling eller eventuelle andre saker. Saker kan også tas opp direkte med vår juridiske direktør eller ethvert styremedlem. 12

13 Fremtidsutsikter Vi har en strategi for å vokse. Denne strategien bygger på våre nåværende sterke sider, herunder vår lederposisjon innen datainnsamling med marin 3D-seismikk via flåten av Ramform-fartøy, og våre beviste driftskompetanse og effektivitet. Vårt program for utvidelse av flåten omfatter to nye tredjegenerasjons Ramform-fartøy som skal leveres henholdsvis tidlig i 2008 og midt i 2009, og som både vil medføre en betydelig kapasitetsøkning og store teknologiske fremskritt. Vi vil legge sterkere vekt på investeringer i nye multiklientdata og reprosessering. Vi ønsker å ekspandere vår dataprosesseringsvirksomhet vesentlig, med sterkt fokus på dybdeprosessering og samt wide- og multi-azimuth prosessering. Vi legger stor vekt på teknologi og vil investere i teknologi for å ytterligere forbedre driftseffektivitet samt bringe nye teknologier til markedet. Investeringene i teknologi vil øke med et fokus på å kommersialisere utvalgte nye teknologier. Markedene vi opererer i viste sterk forbedring i Oljeprisen holdt seg på et høyt nivå, og oljeselskapene økte sine investeringer i leting og produksjon. Investeringene i lete- og produksjonsvirksomhet forventes å øke ytterligere i 2007, og på mellomlang og lang sikt bør den høye oljeprisen ha en positiv innvirkning på våre hovedmarkeder. Kapasiteten til den globale marinseismikkflåten var fullt utnyttet i Etterspørselen forventes å øke ytterligere i 2007, slik at kapasitetsøkningen innen marin seismikk mer enn utlignes. Dette vil ventelig resultere i ytterligere bedring av prisene. Ettersom bransjen opererer med full kapasitet, opplever vi imidlertid en betydelig kostnadsinflasjon, og denne ventes å fortsette i I Marine forventer vi at driftsmarginen på streamerkontraktsseismikk skal øke betydelig i 2007 i forhold til Multiklientinntektene forventes å bli høyere enn i 2006, mens både multiklientinvesteringer og investeringer i varige driftsmidler i 2007 er planlagt omtrent doblet i forhold til Vi forventer at Onshore skal fortsette å levere gode resultater, og planlegger å øke våre multiklientinvesteringer og investeringer i varige driftsmidler betydelig sammenlignet med Vi understreker at beskrivelsen av forventningen til fremtidig utvikling i rapporten er basert på ulike forutsetninger som vi har lagt til grunn, og som er utenfor vår kontroll. Disse er forbundet med en risiko og usikkerhet som er beskrevet i våre meldinger til Oslo Børs og U.S. Securities and Exchange Commission. Følgelig kan faktiske resultater komme til å avvike vesentlig fra det som er beskrevet som forventet fremtidig utvikling. 13

14 Anvendelse av morselskapets overskudd for 2006 Morselskapet, Petroleum Geo-Services ASA, hadde et overskudd på kroner for 2006, som er overført til annen egenkapital. Annen egenkapital per 31. desember 2006 var kroner, hvorav kroner var fri egenkapital. Inkludert i annen egenkapital var kroner, som ble vedtatt overført fra overkursfond til frie fond på ekstraordinær generalforsamling avholdt 13. desember Kreditorvarselperioden utløp 15. februar 2007 uten innsigelser. 30. mars 2007/20. april 2007 Jens Ulltveit-Moe Styreleder Harald Nordvik Francis Gugen Nestleder Wenche Kjølås Holly Van Deursen Siri Beate Hatlen Svein Rennemo Konsernsjef 14

15 Eierstyring og selskapsledelse i PGS PGS ønsker å holde høye standarder på sin eierstyring og selskapsledelse. Vi mener effektiv eierstyring og selskapsledelse er essensielt for selskapet, og at det etablerer et rammeverk for hvordan vi leverer tjenester til våre kunder og sikrer verdiskaping for aksjonærene. PGS er registrert i Norge som et allmennaksjeselskap, og vår ledelsesmodell bygger på norsk selskapslovgivning og den norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse av 8. desember Vi overholder også gjeldende krav for utenlandske selskaper registrert i USA, hvor våre American Depositary Shares (ADS) blir omsatt, herunder kravene for notering på New York Stock Exchange og kravene til Securities and Exchange Commission (SEC). Dessuten gjennomfører konsernet elementer i sin eierstyring og selskapsledelse som er til beste for vår forretningsvirksomhet. PGS' prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er godkjent av styret. Nedenfor følger et sammendrag av prinsippene: PGS ASAs vedtekter, i tillegg til fullstendige versjoner av styreinstruksen, revisjonskomiteens vedtekter, vedtektene til komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse samt valgkomiteens vedtekter er tilgjengelige på selskapets nettsider Etiske retningslinjer og grunnleggende verdier Vi har vedtatt etiske retningslinjer som gjenspeiler forpliktelsen overfor våre aksjonærer, kunder og ansatte om å drive vår forretningsvirksomhet med høyeste grad av integritet. Våre etiske retningslinjer ("Code of Conduct") og kjerneverdier ("Core Values") er tilgjengelige i sin helhet på Virksomhet Virksomheten er i PGS ASAs vedtekter definert som: "Selskapets virksomheter er å yte tjenester, delta og investere innen energi- og beslektede virksomheter Målene og strategiene for PGS' virksomhetsområder er presentert på side 3 og 13 i denne årsrapporten. Egenkapital og utbytte Vår utbyttepolitikk er beskrevet på Lik behandling av aksjonærer og transaksjoner med relaterte parter Vi har én aksjeklasse. På selskapets generalforsamlinger har hver aksje én stemme. Styret har forpliktet seg til lik behandling av aksjonærer i enhver henseende. Så sant det er praktisk mulig, skal transaksjoner i selskapets aksjer foretas via børs. En eier med aksjer som er registrert gjennom en depotbank, har stemmerettigheter som tilsvarer antallet aksjer som er dekket av depotordningen, forutsatt at eieren av aksjene senest to virkedager før generalforsamlingen sender oss sitt navn og sin adresse sammen med en bekreftelse fra depotbanken på at han er den berettigede eieren av depotaksjene. Transaksjoner mellom oss og relaterte parter skal gjennomføres til markedsverdi. Vesentlige transaksjoner vil være gjenstand for uavhengig prisansettelse fra tredjeparter. I henhold til våre etiske retningslinjer skal ingen av våre ansatte ha noen personlige eller økonomiske interesser som kan komme i konflikt med selskapets, eller som kan påvirke eller late til å påvirke deres vurderinger eller handlinger under utførelsen av deres oppgaver i PGS. I henhold til selskapets styreinstruks kan et medlem av styret ikke delta i diskusjon eller beslutninger i saker hvor styremedlemmet eller en nærstående person til styremedlemmet har vesentlige personlige eller økonomiske interesser i saken. 15

16 Fritt omsettelige aksjer Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Generalforsamlinger Gjennom selskapets generalforsamlinger utøver aksjonærene full autoritet og velger styremedlemmer og styreleder. Innkalling til generalforsamlingen, med alle vedlegg, sendes normalt ut med minst fire ukers varsel til aksjonærene eller deres depotbank. For ADS-eiere settes en registreringsdato cirka fem uker før generalforsamlingen. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal sendes ut minst to uker før møtet dersom den uavhengige revisoren eller aksjonærer som representerer minst 5 prosent av aksjekapitalen, skriftlig krever at et slikt møte skal avholdes. Aksjeeiere som ønsker å delta på en generalforsamling, må melde seg på til PGS innen den fristen som er gitt i møteinnkallingen. Denne datoen må være minst to virkedager før generalforsamlingen. For å stemme ved generalforsamlingen, personlig eller via fullmektig, må en aksjonær være registrert i Verdipapirsentralen. ADS-eiere kan stemme for aksjene som underligger ADSene ved å: (a) overføre de underliggende aksjene til en konto i Verdipapirsentralen på eierens navn, (b) delta på møtet som aksjonær ved å oppgi navn og adresse samt en bekreftelse fra Citibank, depotbank for ADS, på at de er den berettigede eier av de underliggende aksjene, eller (c) bemyndige Citibank til å stemme for ADS på deres vegne. I henhold til selskapets vedtekter skal styrelederen lede generalforsamlingen. Valgkomité Ifølge selskapsvedtektene skal vi ha en valgkomité med tre medlemmer. Disse skal velges av aksjonærene på generalforsamlingen. Flertallet av medlemmene i komiteen skal kvalifisere som "uavhengige". Valgperioden skal være to år, med mindre generalforsamlingen bestemmer at den skal være kortere. Valgkomiteens hovedoppgaver er å foreslå kandidater til valg som medlemmer og leder i selskapets styre og valgkomiteen, og å foreslå hvilke honorarer som skal utbetales til styremedlemmene og valgkomiteen. Valgkomiteen skal fremlegge en rapport til aksjonærene før generalforsamlingen. Nåværende valgkomité De nåværende medlemmene av valgkomiteen er Roger O Neil (leder), Hanne Harlem og C. Maury Devine. Aksjonærer som ønsker å foreslå nye styremedlemmer i PGS, kan gjøre dette ved å sende en e-postmelding til O Neil på ir@pgs.com. Ingen av medlemmene i valgkomiteen er ansatt hos oss eller er medlemmer av styret. I 2006 hadde valgkomiteen seks møter. En rapport om valgkomiteens arbeid vil bli sendt ut sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Styret sammensetning og uavhengighet Ifølge selskapets vedtekter skal PGS' styre ha fra tre til åtte medlemmer. Styret har vedtatt en intern instruks som mer detaljert fastsetter dets rolle og ansvarsområder, herunder: styremedlemmenes kvalifikasjoner; styrets flertall og alle medlemmene i komiteene for eierstyring og selskapsledelse skal kvalifisere som "uavhengige styremedlemmer"; og det skal foretas en årlig gjennomgang og vurdering av hvert styremedlems uavhengighet. Ingen medlemmer av styret kan ha noen lederstilling i PGS. Styremedlemmene kan ikke utføre betalt konsulentarbeid for selskapet. I tillegg skal styrets flertall være "uavhengige" i henhold til kravene for 16

17 notering på New York Stock Exchange. Intet styremedlem skal kvalifisere som "uavhengig" med mindre styret uttrykkelig bekrefter at styremedlemmet ikke har noen vesentlig forbindelse med oss. På styremøte 23. februar 2007 bekreftet styret uttrykkelig at verken Holly van Deursen, Francis Gugen, Siri Beate Hatlen, Wenche Kjølås eller Harald Norvik har noen vesentlig forbindelse med oss, og at hver av dem derfor er et "uavhengig" styremedlem under gjeldende krav til notering på NYSE. Et flertall av styremedlemmene er dessuten uavhengige i forhold til de ti største aksjonærene per 31. desember Aksjonærer og andre interesserte parter kan kommunisere direkte med våre uavhengige styremedlemmer ved å sende et skriftlig brev i en konvolutt adressert til Petroleum Geo-Services "Styret (uavhengige medlemmer)", advokat Rune Olav Pedersen, postboks 89, 1325 Lysaker, Norge. Det nåværende styret Per 31. desember 2006 besto styret av sju aksjonærrepresentanter. Anthony Tripodo trakk seg fra styret med virkning fra 1. februar 2007 etter å ha fått stillingen som finansdirektør i Tesco Corporation. Verken administrerende direktør eller noe annet medlem av konsernledelsen i PGS er medlemmer av styret. De nåværende styremedlemmene er presentert på Styrets arbeid I samsvar med norsk selskapslovgivning har PGS' styre det generelle ansvaret for selskapets ledelse, mens konsernsjefen er ansvarlig for den daglige ledelsen. Styret overvåker konsernsjefens daglige ledelse og selskapets aktiviteter generelt. Det er også ansvarlig for å sikre at behørige styrings- og kontrollrutiner er på plass. Konsernsjefen skal, i enighet med styrets leder, hvert år fremlegge en møtekalender for det kommende kalenderåret for styrets godkjenning. I 2006 hadde styret 18 møter. PGS' styre har vedtatt en intern styreinstruks som mer detaljert fastslår styrets rolle og ansvarsområder i forhold til ledelse og overvåking av selskapet. Instruksen understreker blant annet styrets ansvar for å bestemme selskapets finansielle mål og fastsette vår overordnede strategi i samarbeid med konsernsjefen og våre ledergrupper og å godkjenne forretningsplaner, budsjetter og rammebetingelser. I sin overvåking av selskapets forretningsvirksomhet vil styret søke å sikre at det finnes tilfredsstillende rutiner for oppfølging av styrets prinsipper og retningslinjer i forbindelse med etisk opptreden, overholdelse av lover, helse, miljø og sikkerhet samt sosialt ansvar. Reglene foreskriver også at styret skal foreta en årlig egenevaluering for å fastslå hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt. Konsernsjefens oppgaver og plikter i forhold til styret er beskrevet i reglene sammen med styreleders oppgaver og plikter. Styret skal ha en nestleder som skal lede styremøtene i lederens fravær. Den fullstendige versjonen av styreinstruksen for PGS' styre er tilgjengelig på Vår styringsstruktur er organisert som beskrevet nedenfor: Styret er ansvarlig for å utvikle og overvåke selskapets forretningsaktiviteter. Styret har opprettet en revisjonskomité og en komité for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse for å bistå organiseringen og gjennomføringen av styrets oppgaver. Styret utnevner selskapets konsernsjef. Konsernsjefen er ansvarlig for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet. Konsernsjefen har organisert våre ledergrupper og vår kontrollkomite [Disclosure Committe] for å bistå ytterligere med utførelsen av konsernsjefen plikter. Styret er sammen med konsernsjefen forpliktet til å drive PGS på en effektiv og etisk måte for å skape verdier for aksjonærene. Våre etiske retningslinjer krever at ledelsen er årvåkne overfor risikoene i forbindelse med gjennomføring av PGS' forretningsstrategier, og ikke lar personlige interesser komme i strid med PGS' interesser eller prioriteres fremfor disse. 17

18 Konsernsjefen er, under oppsyn av og med støtte fra styret og revisjonskomiteen, ansvarlig for å sikre at regnskapene i enhver vesentlig henseende gir et riktig bilde av selskapets økonomiske stilling og driftsresultater, og at vi innenfor gitte tidsfrister fremlegger den informasjon som er nødvendig for å vurdere vår finansielle og forretningsmessige sunnhet og risiko. Styrekomiteer Revisjonskomiteen består av styremedlemmene Francis Gugen (leder), Wenche Kjølås og Harald Norvik. Norvik erstattet Anthony Tripodo fra og med 1. februar 2007, da Tripodo trakk seg fra styret. Komiteens funksjon er å: bistå styret i dets oppsyn med integriteten til PGS' regnskaper; den uavhengige revisorens kvalifikasjoner, uavhengighet og utførelse; arbeidet til internrevisjonsfunksjonen; samt overholdelse av juridiske krav og myndighetskrav. Revisjonskomiteen er sammensatt av medlemmer som oppfyller SEC og NYSEs uavhengighetskrav. Komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse består av styremedlemmene Harald Norvik (leder), Holly van Deursen og Siri Beate Hatlen. Komiteens oppgave er å bistå med de sakene som gjelder kompensasjon, fordeler og tilleggsinntekter for konsernsjefen og andre i konsernledelsen og å gjennomgå og opprettholde våre retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse. Kompensasjon til styre og konsernledelse Kompensasjonen til styremedlemmene er ikke knyttet til resultater, men er basert på deltakelse i møter, og godkjennes av generalforsamlingen hvert år. Styremedlemmene skal ikke påta seg bestemte oppgaver for selskapet i tillegg til vervene som styremedlemmer. Nærmere informasjon om kompensasjonen til hvert styremedlem er å finne på side 66 nedenfor. Valgkomiteen skal på selskapets generalforsamling foreslå kompensasjonen til styret i henhold til sine vedtekter. Struktur og retningslinjer for kompensasjon av medlemmer av konsernledelsen er gjenstand for årlig revisjon fra komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, og godkjennes av styret. PGS har for tiden en kompensasjonsstruktur for medlemmer av konsernledelsen som omfatter blant annet grunnlønn, kontantbonus, aksjebonus, en bonus for fortsatt ansettelse i selskapet og et aksjeopsjonsprogram. Nærmere informasjon om selskapets kompensasjonsstruktur og samlede kompensasjon til ledergruppen er å finne på side 64 nedenfor. Informasjon og meddelelser PGS' styre er forpliktet til å rapportere finansielle resultater og annen relevant informasjon basert på åpenhet, og skal ta hensyn til kravet om lik behandling av alle deltakere på verdipapirmarkedet. Som et børsnotert selskap overholder vi det relevante regelverket i forbindelse med publisering av informasjon. Meddelelser kommuniseres via Oslo Børs' informasjonssystem og relevante kanaler i det amerikanske markedet. I tillegg er alle meddelelser tilgjengelige på selskapets nettsted Vår aksjonærpolitikk er beskrevet på Overtakelser Styret vil ikke forsøke å hindre eller trenere eventuelle oppkjøpstilbud på våre aktiviteter eller aksjer, eller utøve fullmakter eller vedta resolusjoner som hindrer fremsatte oppkjøpstilbud. Revisor Revisjonskomiteen skal støtte styrets administrering og utøvelse av sitt ansvar for å kontrollere og overse arbeidet til de uavhengige revisorene, som skal holde styret informert om alle sider ved sitt arbeid for PGS. Dette inkluderer oversendelse av en årsplan for revisjonsarbeidet i PGS. Revisoren kommer sammen 18

19 med revisjonskomiteen minst én gang i året uten at ledelsen er til stede. Selskapets interne prosedyrer begrenser bruken av tjenester fra våre revisorer. Den uavhengige revisoren skal komme sammen med revisjonskomiteen minst én gang i året i forbindelse med utarbeidelsen av årsregnskapet, og minst én gang i året fremlegge for revisjonskomiteen en gjennomgang av de interne kontrollprosedyrene. Revisoren vil hvert år bli bedt om å bekrefte skriftlig at revisoren oppfyller kravene til uavhengighet. Revisoren skal også forsyne revisjonskomiteen med et sammendrag av alle utførte tjenester utover selve revisjonsarbeidet. Kompensasjonen som utbetales til revisoren, skal rapporteres til generalforsamlingen for godkjenning. 19

20 Petroleum Geo-Services Konsolidert resultatregnskap - N GAAP (I tusen USD) Note Driftsinntekter 4 $ $ $ Solgte varers og tjenesters kost Avskrivninger og amortiseringer Forsknings- og utviklingskostnader Markedsførings- og administrasjonskostnader Nedskrivning (reversering) av anleggsmidler 4, 6 - (93 459) - Tap ved salg av datterselskap 4, Andre driftskostnader (-inntekter), netto 4, 6 - (8 847) Driftskostnader Driftsresultat (24 958) Andel resultat i tilknyttede selskaper Rentekostnader 7 (53 617) (96 283) ( ) Innløsning av gjeld og refinansieringskostnader 25 - ( ) - Andre finanskostnader, netto 8 (4 482) (1 902) (4 672) Resultat fra videreført virksomhet før skatt og minoritetsinteresser (15 878) ( ) Skattekostnad (-inntekt) 9 (54 584) Årets resultat fra videreført virksomhet (16 806) ( ) Årets resultat fra avhendet virksomhet, netto etter skatt Årets resultat $ $ $ (53 626) Minoritetsandel av årets resultat $ $ $ 651 Årets resultat etter minoritetsandel 10 $ $ $ (54 277) 30. mars 2007/20. april 2007 Jens Ulltveit-Moe Styreleder Harald Nordvik Francis Gugen Nestleder Wenche Kjølås Holly Van Deursen Siri Beate Hatlen Sven Rennemo Konsernsjef 20