Petroleum Geo-Services ASA

Transkript

1 Petroleum Geo-Services ASA Årsrapport 2009

2 Innhold Nøkkeltall 3 Konsernsjefens brev 4 Eierstyring og selskapsledelse 8 Styrets beretning 14 Erklæring fra styrets medlemmer og konsernsjefen 25 Konsolidert resultatregnskap 26 Utvidet konsolidert resultatregnskap 27 Konsolidert finansiell stilling 28 Konsolidert kontantstrømoppstilling 29 Endringer i konsolidert egenkapital 30 Noter til konsernregnskapet 31 Resultatregnskap PGS ASA 76 Balanse PGS ASA 77 Kontantstrømoppstilling 78 Noter til årsregnskapet 79 Revisjonsberetning 89 Finanskalender 2010 Generalforsamling 29. april 2010 Første kvartal 2010 rapportering 30. april 2010 Andre kvartal 2010 rapportering 29. juli 2010 Tredje kvartal 2010 rapportering 29. oktober

3 Nøkkeltall Finansielle nøkkeltall (videreført virksomhet) I millioner USD utenom resultat per aksje Driftsinntekter 1.350, ,4 Driftsresultat før avskrivninger og amortiseringer 672,1 893,0 Driftsresultat før avskrivninger og amortiseringer inkl. Onshore 690,8 967,8 Driftsresultat uten ekstraordinære poster 386,9 691,4 Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA 165,8 417,4 Årets resultat per aksje, ordinært resultat 0,88 2,37 Årets resultat per aksje, utvannet resultat 0,88 2,36 Netto kontantstrøm fra virksomheten 676,1 914,6 Investering i varige driftsmidler 231,2 414,5 Investering i multiklient databibliotek 183,1 229,0 Sum eiendeler 2.929,3 3,064,8 Multiklient databibliotek 293,2 294,6 Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter 126,0 95,2 Sum egenkapital 1.449, ,7 Netto rentebærende gjeld 774, ,6 Andre nøkkeltall Antall fulltidsansatte Fraværsskadefrekvensen (LTIF) 0,28 0,52 Den totale frekvensen av registrerte hendelser (TRCF) 1,17 1,71 1. For videreført virksomhet. Onshore sysselsatte henholdsvis og personer i 2009 og 2008, hvorav og var midlertidig ansatte. Flåteutnyttelse I prosent av totalt antall «streamer»-måneder Marine inntekter Prosentvis fordeling av totale inntekter 1 % Annet 5 % Verft/reparasjon 10 % Forflytning 7 % Data Prosessering 13 % Multiklient «late sales» 21 % Multiklient 64 % Kontrakt 13 % Multiklient «pre-funding» 66 % Kontraktsinntekter PGS årsrapport

4 Konsernsjefens brev Konsernsjefens brev «Vi har verdens mest produktive og kostnadseffektive seismikkflåte og leverer svært konkurransedyktig AVKAstning på multiklient investeringer» Kjære aksjonærkollega, PGS har navigert godt gjennom utfordringene vi møtte da vi gikk inn i kalenderåret Vi styrket balansen og ble bedre posisjonert til å takle dagens markedsforhold. PGS gode gjennomføringsevne styrkes av den kostnadseffektive flåten og den markedsledende teknologien. PGS er posisjonert bedre enn noen gang til å dra nytte av det marine geofysiske markedet i tiden som kommer. Da markedet snudde i andre halvdel av 2008 var vi veldig bevisste på å fylle ordreboken med jobber til attraktive priser før markedet falt dramatisk tilbake. Dermed kunne PGS høste av den solide ordreboken i de tre første kvartalene av 2009, og generere solide marginer og en sterk kontantstrøm. Gjennomsnittlig kapasitetsbeskjeftigelse nådde et lavpunkt på rundt fem måneder i april 2009, men dét har forbedret seg siden den gang. Kontinuitet i kapasitetsbeskjeftigelsen er essensielt for å få best mulig utnyttelse av våre eiendeler og jeg er tilfreds med å observere at vi klarte oss gjennom 2009 uten at noen fartøyer var ledige som følge av mangel på arbeid. Jeg er virkelig stolt av alle våre ansatte som klarte å gjennomføre vår operasjonelle plan og bidro til å oppnå god kontinuitet i driften. Vi har verdens mest produktive og kostnadseffektive seismikkflåte og leverer svært konkurransedyktig avkastning på multiklient investeringer. Ledende dataprosesseringsegenskaper og andre ledende proprietære teknologier forsterker vår attraktive markedsposisjon. Viktigst av alt er at vi har høyt kvalifiserte og dedikerte ansatte som er anerkjent for sitt kvalitetsarbeid, sin tilpassningsdyktighet og sin oppfinnsomhet. Våre ansatte, kvaliteten på fartøyene våre og teknologien gjør at vi har en unik posisjon, som danner grunnlaget for solide fremtidige resultater. I et utfordrende market med så mye fokus på utførelse og forbedret leveranse er det essensielt ikke å glemme alle aspekter av helse, miljø og sikkerhet HMS. Å være ledende innenfor HMS er en av våre kjerneverdier. PGS er forpliktet til å drive sin virksomhet på en måte som ikke forårsaker skade på mennesker, miljø og utstyr. Selskapets systematiske tilnærming gir resultater og vår HMS statistikk var betraktelig mye bedre enn i fjor. Fraværsskadefrekvensen (LTIF) i 2009 var 0,28 per million arbeidstimer, sammenlignet med 0,52 per million arbeidstimer i Den totale frekvensen av registrerte hendelser (TRCF) var 1,17 per million arbeidstimer i 2009, sammenlignet med 1,71 per million arbeidstimer i Gjeldsreduksjon var prioritert høyt gjennom hele 2009 og vi har jobbet med tiltak for å styrke balansen. Vi gjennomførte det planlagte programmet for salg av eiendeler som ble lansert mot slutten av 2008, der målet var å frigjøre USD 200 millioner. Provenyet fra salget av Geo Atlantic, avhendelse av eierandeler i lete- og produksjonsselskapene, Genesis, Borders & Southern and Endeavour, samt leasingavtaler på dataprosesseringsutstyr, istedenfor å kjøpe utstyret, sto for omtrent halvparten av det planlagte programmet for salg av eiendeler. Tilbake betalingsgarantier forbundet med kanselleringen av de to første Arrow fartøyene vil bidra med i overkant av USD 100 millioner til. Den finansielle situasjonen ble ytterligere forbedret gjennom en rettet emisjon, der selskapet fikk inn omtrent USD 119 millioner. En aktiv tilnærming for å frigjøre kapital, finansiering fra aksjonærer, en sterk netto kontantstrøm fra virksomheten og en betydelig reduksjon i investeringer i varige driftsmidler bidro til at netto rentebærende gjeld endte på USD 774 millioner ved utgangen av 2009, ned fra en topp på USD 1.2 milliarder. Ved utgangen av året har vi en sterk likviditetsreserve på USD 472 millioner. I fjerde kvartal 2009 solgte vi vår Onshore 4 PGS årsrapport 2009

5 «PGS er posisjonert bedre enn noen gang til å dra nytte av det marine geofysiske markedet i tiden som kommer» Jon Erik Reinhardsen Konsernsjef

6 Konsernsjefens brev «Gjeldsreduksjon VAr prioritert høyt gjennom hele 2009 og vi har jobbet med tiltak for å styrke balansen» virksomhet til Geokinetics. Sammenslåingen av de to selskapene danner grunnlaget for det nest største landseismikkselskapet i verden, målt etter antall prosjekter, og det største med hovedsete på den vestlige halvkule. Transaksjonen bringer sårt tiltrengt konsolidering til en svært fragmentert bransje og den vil skape verdier for alle involverte parter. Geokinetics betalte i overkant av USD 200 millioner for Onshore virksomheten, hvorav USD 184 millioner ble betalt i kontanter. I tillegg ble 2,15 millioner aksjer i Geokinetics ustedt til PGS, noe som tilsvarer en eierandel på 12 prosent. Oppkjøpet ble sluttført 12. februar 2010 og provenyet vil styrke den finansielle situasjonen til PGS ytterligere. De finansielle resultatene innenfor vårt Marine virksomhetsområde hadde en tilbakegang sammenlignet det foregående året. Redusert etterspørsel og global overkapasitet av fartøyer var hovedårsakene til lavere inntekter og marginer. Det til tross, betydelig reduksjon av kapasitet i markedet har forbedret tilbuds- og etterspørselsbalansen. PGS har konvertert to fartøyer fra 3D drift til bruk i 2D- eller kildebåtmarkedet, samt at ett 3D-fartøy ble levert tilbake til eieren som følge av at certepartiet løp ut ved utgangen av Videre har vi kansellert nybyggingskontrakten for våre to første Arrow fartøyer, som følge av forsinkelser ved verftet utover det som var tillatt i skipsbyggingskontrakten. Kanselleringen gir selskapet rett til å få tilbakebetalt alle innbetalingene. Høy kvalitet på eiendeler er kjennemerket til PGS. Nå som den nybygde Ramform Sterling er satt i drift har flåten vår blitt enda mer effektivisert, automatisert og standardisert. Som følge av at størrelsen og kompleksiteten på prosjektene bare fortsetter å vokse gjør produktiviteten i flåten vår at vi får et enda større konkurransemessig fortrinn. Samtidig får våre kunder raskere tilgang til høykvalitets seismikkdata, og dermed øker de sin egen lønnsomhet. Tilsvarende er tilfelle for vår multiklientvirksomhet som igjen beviser markedsledende avkastning på investert kapital og blant det høyeste «pre-funding» nivået i industrien. Vår dataprosesseringsvirksomhet har fortsatt å vokse, og våre investeringer i forbedret effektivitet og utvikling av det beste innenfor avbildningsegenskaper betaler seg. En viktig bidragsyter til dette foretningsområdet i 2009 var lanseringen av PGS hyperbeam, et verktøy for hastighetssimulering og modellering som kan redusere syklustiden på arbeidsprosessen fra måneder til dager, og i de mest ekstreme tilfeller minutter. Risikoen er ytterligere redusert ved å muliggjøre testing av flere hastighetssimuleringer, som frem til nå ikke har vært økonomisk forsvarlig. Kunder har vist stor interesse for PGS hyperbeam, et produkt som vi kommer til å fortsette å utvikle parallelt med det beste innenfor vår portefølje av avbildningsteknologier, som inkluderer AGS «Beam Migration» teknologien. GeoStreamer 3D utrulling GeoStreamer ble lansert i juni Forkynnet som det mest betydningsfulle gjennombruddet innenfor «streamer»-teknologi på 60 år, og den første streameren med to sensorer som gir høyere oppløsning, bedre penetrasjon og mer effektiv innsamling av seismikkdata. GeoStreamer teknologien er unik med sin evne til å generere skapere, mer presise bilder under saltstrukturer, basalt og andre komplekse geologiske forekomster. Vi rullet ut teknologien på 2D fartøyer for å demonstrere dens fordeler for kunder i 2008, etterfulgt av vellykkede 3D GeoStreamer prosjekter i Både installasjon av ustyret og de første prosjektene ble gjennomført uten problemer, og i Nordsjøsesongen 2009 var to av våre fartøyer utstyrt med den nye «streamer»-teknologien. GeoStreamer representerer en unik forretningsmodell og teknologisk plattform for PGS fremover, og vi fortsetter med å videreutvikle både teknologien og tilhørende dataprosesseringsmetoder som trengs. Siden lanseringen av GeoStreamer er vi nå på tredje generasjon, som gir betydelig forbedringer på støynivå og vi har utviklet flere differensierende prosesseringsegenskaper for å dra full nytte av denne teknologien. Vi forventer at GeoStreamer vil få en stadig viktigere rolle, ettersom verdens olje- og gassforekomster blir stadig vanskeligere å finne. Ut fra tilbakemeldinger og interessen fra kunder har vi bestemt oss for at vi vil akselerere utrullingen av GeoStreamer. Ved utgangen av 2010 vil omtrent halvparten av vår kapasitet være GeoStreamer. Mot slutten av 2009 ble Ramform Challenger utstyrt med GeoStreamer, og var dermed det første Ramform-fartøyet som fikk installert den nye «streamer»-teknologien. I 2010 har vi planer om å installere GeoStreamer på ytterligere tre Ramform-fartøyer. Innenfor området Teknologi har vi opprettholdt investeringsnivået på områder som omfatter GeoStreamer, og teknologier relatert til produktivitetsforbedringer på fartøyene og data kvalitet. Vi restrukturerte deler av PGS EM for å tilpasse vårt tilbud innenfor elektro magnetiske prosjekter til etterspørselen i markedet. Til tross for nedskaleringen har vi tro på vår EM virksomhet. Vellykkede feltstudier i 2009 av et tauet EM system har fremskyndet utviklingen av kostnadseffektive marine EM prosjekter. PGS EM vil fortsette å foredle prosesserings- og inversjonsmetoder 6 PGS årsrapport 2009

7 Konsernsjefens brev for å stimulere til bredere kundeaksept for EMs posisjon som en viktig del av verdikjeden til oljeselskapene. PGS teknologi regnes å være blant de beste i markedet, og innenfor noen områder er den uten sidestykke. Vår marine flåte er industriens mest kostnadseffektive. Selv i et svakt marked, slik som 2009 og tidlig i 2010, er PGS godt posisjonert til å generere en god kontantstrøm. Over hele verden har PGS omtrent ansatte. Selskapet har 42 kontorer, som også inkluderer 21 dataprosesserings sentre, i 24 land. Vi har et veldig internasjonalt arbeidsmiljø. Vi går inn i 2010 med en gjennomsnittlig varighet i ordreboken som dekker mer enn seks måneders beskjeftigelse. Det danner et sterkt fundament for anslått inntjening. Våre kunder har solid økonomisk ryggrad og består hovedsakelig av internasjonale-, nasjonale- og store oljeselskaper. For øyeblikket ser vi økt interesse fra de fleste kundene, og da spesielt fra mindre oljeselskaper som representerer marginaletterspørselen som trengs for å oppnå høyere priser. Fremtidsutsikter Oljeprisen steg betydelig gjennom 2009 og i skrivende stund ligger den mellom USD 70 og USD 80 fatet. Det er en sterk korrelasjon mellom oljeprisen og etterspørselen etter seismikk. Prisveksten på våre tjenester vil imidlertid ikke stige like raskt som oljeprisene, som følger av overkapasiteten i markedet. Vi trenger enten ytterligere reduksjon i kapasiteten eller økt etterspørsel for å oppnå bedre markedsbalanse. I tillegg trenger oljeselskapene å bli trygge på at oljeprisen har stabilisert seg på dagens nivå før de endrer budsjettene og den nåværende planleggingsprisen. Vi antar at prisutviklingen på kontraktsarbeid forblir flat i En antagelse som er basert på ordreboken vår og dagens markedsaktivitet. Vi er godt posisjonert til å takle et flatt marked som følge av våre konkurransedyktige tjenester, vår ledende teknologi og den attraktive finansieringen med lang løpetid. Av de samme årsakene tror vi at PGS kommer styrket ut av denne nedgangskonjunkturen i forhold til våre konkurrenter. hydrokarboner i regioner med dypt vann, der reservoarene ligger ekstremt langt ned i avgrunnen og der geologien er veldig kompleks. Tidsperioden da oljeutvinning var enkelt er forbi. Vi er overbevist om at disse faktorene vil forsterke etterspørselen etter mer avansert seismikk, både innenfor 3D- og 4D-markedet (HD3D og HD4D). Vi fortsetter å se økt etterspørsel etter HD4D seismikk over produserende felter, en tjeneste som er mindre utsatt for syklisk etterspørsel. Resultatet av HD4D-seismikk er økt utvinningsgrad av eksisterende felter og forlenget levetid. Omtrent halvparten av den tiden fartøyene våre er beskjeftiget blir de brukt til å samle inn HD3D- eller HD4Dseismikk noe som er betydelig høyere enn gjennomsnittet for industrien. Vår avanserte flåte er unikt posisjonert til å konkurrere og generere solide marginer i markedet for mer avansert seismikk i årene som kommer. PGS forsterket sin posisjon i Den finansielle risikoen ble redusert, den marine virksomheten fikk mer fokus og flåten vår ble forsterket ytterligere. Kommersialisering av proprietær teknologi og lansering av ny teknologi fikk betydelig aksept blant kunder. PGS er posisjonert bedre enn noen gang for å dra nytte av det marine geofysiske markedet i tiden som kommer. Jon Erik Reinhardsen Konsernsjef «I fjerde kvartal 2009 solgte vi vår Onshore virksomhet til Geokinetics» For å tilfredsstille forventet etterspørsel trenger verden å finne, samt å sette i produksjon seks ganger dagens oljeproduksjon i Saudi Arabia over de neste 20 årene, ifølge IEAs «World Energy Outlook» rapport fra De langsiktige driverne for industrien vår er gode. Oljeselskapene leter etter nye forekomster av PGS årsrapport

8 Eierstyring og selskapsledelse Eierstyring og selskapsledelse «Styret har forpliktet seg til likebehandling AV aksjonærer i enhver henseende» Vi er forpliktet til å holde høy standard på vår eierstyring og selskapsledelse. Vi mener effektiv eierstyring og selskapsledelse er essensielt for selskapet, og etablerer rammeverket for hvordan vi leverer tjenester til våre kunder og sikrer verdiskaping for våre aksjonærer. Petroleum Geo-Services ASA er registrert i Norge som et allmennaksjeselskap, og vår ledelsesmodell bygger på norsk selskapslovgivning og den til enhver tid gjeldende norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Vi overholder gjeldende krav for utenlandske selskaper registrert i USA, hvor våre American Depositary Shares (ADS) blir offentlig omsatt i det omfang som er mulig. Vi har også implementert retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse som er til beste for vår sektor og vår forretningsvirksomhet. Våre prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse er godkjent av styret. Nedenfor følger et sammendrag av prinsippene. Våre vedtekter, i tillegg til fullstendige versjoner av styreinstruksen, revisjonskomiteens vedtekter, vedtektene til komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse samt valgkomiteens vedtekter, er tilgjengelige på vår hjemme side: Etiske retningslinjer og grunnleggende verdier Vi har vedtatt etiske retningslinjer som gjenspeiler vår forpliktelse overfor våre aksjonærer, kunder og ansatte om å drive vår forretningsvirksomhet med høyeste grad av integritet. Våre etiske retningslinjer («Code of Conduct») og grunnleggende verdier («Core Values») er tilgjengelige i sin helhet på vår hjemme side: Virksomhet Virksomheten vår er i vedtektene definert som: «Selskapets virksomhet er å yte tjenester til, og delta og investere i, energirelaterte virksomheter.» Målene og strategiene for våre virksomhetsområder er presentert på side 7, 23 og 24 i denne årsrapporten. Egenkapital og utbytte Styret vurderer fortløpende om egenkapitalen i selskapet er tilstrekkelig i lys av selskapets målsetninger, strategi og risikoprofil. PGS betaler ikke utbytte regelmessig. Sist gang selskapet betalte utbytte var i På generelt grunnlag blir fremtidig utbytte bestemt basert på våre resultater, finansielle stilling, fremtidige forretningsmuligheter, eventuelle kontraktsmessige forpliktelser og andre faktorer som styret finner relevante. Styret har fullmakt til å gjøre tilbakekjøp av opptil 10 prosent av selskapets aksjekapital. Det har vært vedvarende praksis blant aksjonærene å gi styret myndighet til å øke aksjekapitalen og/eller gjøre tilbakekjøp i henhold til bestemte retningslinjer. Separate generalforsamlingsavstemninger er forbeholdt (a) fullmakt i forbindelse med opsjonsprogram for ansatte og (b) fullmakt til andre formål. Når en foreslått fullmakt omfatter økning i aksjekapitalen og/eller kjøp av egne aksjer til forskjellig formål, ser ikke selskapet at det er hensiktsmessig å holde separate avstemninger for hvert av de forskjellige formålene. Fullmaktene er tidsbegrenset, og de har gyldighet frem til neste ordinære generalforsamling. Lik behandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående PGS har én aksjeklasse. På våre generalforsamlinger har hver aksje én stemme. Styret har forpliktet seg til likebehandling av aksjonærer i enhver henseende. Så sant det er praktisk mulig, skal transaksjoner gjennomført av selskapet i egne aksjer foretas via børs, eller til gjeldende børskurser dersom det blir gjennomført på andre måter. En aksjeeier som er registrert gjennom en depotbank, har stemmerettigheter tilsvarende det antallet aksjer som er dekket av depot 8 PGS årsrapport 2009

9 Eierstyring og selskapsledelse ordningen, forutsatt at aksjeeieren senest to virkedager før generalforsamlingen sender oss sitt navn og sin adresse sammen med en bekreftelse fra depotbanken på at han er den berettigede eieren av depotaksjene. Transaksjoner mellom selskapet og nærstående parter skal skje på armlengdes avstand og til markedsverdi. Vesentlige transaksjoner vil være gjenstand for en prisvurdering fra en uavhengig tredjepart. I henhold til våre etiske retningslinjer skal ingen av våre ansatte ha noen personlige eller økonomiske interesser som kan komme i konflikt med våre interesser, eller som kan påvirke, eller late til å påvirke, deres vurderinger eller handlinger under utførelsen av deres oppgaver for oss. I henhold til vår styreinstruks kan ikke et styremedlem delta i diskusjoner eller beslutninger i saker der styremedlemmet, eller en av styremedlemmets nærstående, har vesentlige personlige eller økonomiske interesser i saken. Våre grunnleggende verdier og styreinstruksen er tilgjengelig på vår hjemmeside: Fritt omsettelige aksjer Våre aksjer er fritt omsettelige. Generalforsamlinger Gjennom generalforsamlingene utøver aksjeeierne full autoritet over selskapet og velger styremedlemmer og styreleder. I henhold til selskapets vedtekter skal innkalling til ordinær generalforsamling, med alle vedlegg, sendes normalt ut med minst fire ukers varsel til aksjeeierne eller deres depotbank. For ADS-eiere settes en registreringsdato cirka fem uker før generalforsamlingen. En kopi av innkallingen, med vedlegg, vil bli gjort tilgjengelig på vår hjemmeside: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal sendes ut minst to uker før møtet. Styret må kalle inn til ekstraordinær generalforsamling dersom selskapets uavhengige revisor eller aksjonærer som representerer mer enn fem prosent av aksjekapitalen ber om det skriftlig, eller som følge av andre formål. Aksjeeiere som ønsker å delta på en generalforsamling, må melde seg på til PGS innen den fristen som er gitt i møteinnkallingen. Denne datoen må være minst to virkedager før generalforsamlingen. Ifølge selskapets vedtekter kan dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen bli publisert på vår nettside. Det samme gjelder dokumenter som er lovpålagt skal følge innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene blir publisert på denne måten gjelder ikke de lovpålagte kravene. En aksjonær kan likevel be om å få tilsendt dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen. For å stemme på generalforsamlingen, personlig eller via fullmektig, må en aksjeeier være registrert i Verdipapirsentralen. ADSeiere kan stemme for aksjene som underligger ADSene ved å: (a) overføre de underliggende aksjene til en konto i Verdipapirsentralen på eierens navn, (b) delta på møtet som aksjeeier ved å oppgi navn og adresse samt en bekreftelse fra Citibank, vår depotbank for ADS, på at de er den berettigede eier av de underliggende aksjene, eller (c) bemyndige Citibank til å stemme for ADS på deres vegne. I henhold til våre vedtekter skal styrelederen lede generalforsamlingen. Valgkomité Ifølge vedtektene skal vi ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av aksjonærene på generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger også valgkomiteens leder. Flertallet av valgkomiteens medlemmer skal kvalifisere som «uavhengige» ifølge den norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse. Valgperioden skal være to år, med mindre generalforsamlingen beslutter en kortere periode. Valgkomiteens hovedoppgaver er å foreslå kandidater til valg som «Transaksjoner mellom selskapet og nærstående parter skal skje på armlengdes AVsTAnd og til markedsverdi.» PGS årsrapport

10 Eierstyring og selskapsledelse «Styret gjennomfører en årlig egenevaluering AV sitt arbeid for å AVGjøre hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt» medlemmer og leder i styre og valgkomiteen, og å foreslå honorarer som skal utbetales til styremedlemmene og valgkomiteen. Generalforsamlingen godkjenner honorarene. Valgkomiteen skal fremlegge en rapport til aksjeeierne i forkant av generalforsamlingen. Nåværende valgkomité De nåværende medlemmene av valgkomiteen er Roger O Neil (leder), C. Maury Devine og Hanne Harlem. De ble alle gjenvalgt på den ordinære generalforsamlingen avholdt 14. mai 2009 for en periode som avsluttes ved generalforsamlingen i Aksjonærer som ønsker å foreslå nye styremedlemmer i PGS, kan gjøre det ved å sende navn på kandidaten til administrasjonen via vår hjemmeside: www. pgs.com og bruke linken «Nominate a Board Member». Alternativt kan forslag sendes som brev eller elektronisk post til ir@pgs.com. Ingen av medlemmene i vår valgkomité er ansatt hos oss eller medlemmer av styret. I 2009 hadde valgkomiteen tre møter. En rapport om valgkomiteens arbeid vil bli sendt ut sammen med innkallingen til den ordinære generalforsamlingen som skal avholdes i Styret sammensetning og uavhengighet Ifølge våre vedtekter skal styret ha fra tre til 13 medlemmer. Ingen av styremedlemmene er valgt for en lengre periode enn to år av gangen. Styret har vedtatt en intern instruks som mer detaljert fastsetter styrets rolle og ansvarsområder, herunder: JJ JJ JJ styremedlemmenes kvalifikasjoner, styrets flertall og alle medlemmene i komiteene for revisjon, samt kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse skal kvalifisere som «uavhengige styremedlemmer», og det skal foretas en årlig gjennomgang og vurdering av hvert styremedlems uavhengighet. Alle styremedlemmene er uavhengige av vår ledelse. Alle styremedlemmene er også uavhengige våre vesentligste forretningsforbindelser, med unntak av Ingar Skaug. Skaug er konsernsjef i Wilh. Wilhelmsen ASA, et selskap som forsynte PGS med maritime tjenester for totalt USD 5 millioner i Syv av våre åtte nåværende aksjonærvalgte styremedlemmer er uavhengige fra våre største aksjonærer. Nestleder Harald Norvik er styremedlem i Umoe. Per 31. desember 2009 eide Umoe Gruppen 4,89 prosent av aksjene i PGS. Ingen medlemmer av styret kan ha noen lederstilling i PGS. Styremedlemmene kan ikke utføre betalt konsulentarbeid for oss. Fire av styrets medlemmer eier, direkte eller indirekte, aksjer i PGS. Aksjonærer og andre interesserte parter kan kommunisere direkte med våre uavhengige styremedlemmer ved å sende et skriftlig brev i en konvolutt adressert til Petroleum Geo- Services «Styret (uavhengige medlemmer)», juridisk direktør Espen Sandvik, postboks 89, 1325 Lysaker, Norge. Det nåværende styret Per 31. desember 2009 besto styret av åtte aksjonærvalgte medlemmer. Verken konsernsjef eller noe annet medlem av konsernledelsen i PGS er medlemmer av styret. De nåværende styremedlemmene er presentert på vår hjemme side: For styremedlemmer valgt på forrige generalforsamling var deltagelsen på styremøter i på mer enn 75 prosent for hver av dem. Styrets arbeid I samsvar med norsk selskapslovgivning har vårt styre det generelle ansvaret for selskapets ledelse, mens konsernsjef er ansvarlig for den daglige driften. Styret overvåker konsernsjefens daglige drift og våre aktiviteter generelt. Styret er også ansvarlig for å sikre at behørige styrings og kontrollrutiner er på plass og at de etterleves. Konsernsjefen skal, i enighet med styrets leder, hvert år fremlegge en møtekalender for det kommende kalenderåret for styrets godkjenning. I 2009 hadde styret 11 møter. Styret vårt har vedtatt en intern styre instruks som mer detaljert fastslår dets rolle og an 10 PGS årsrapport 2009

11 Eierstyring og selskapsledelse svarsområder i forhold til ledelse og overvåking av selskapet. Instruksen understreker blant annet styrets ansvar for å bestemme våre finansielle mål og fastsette vår overordnede strategi i samarbeid med konsernsjef og konsernledelse, og å godkjenne forretningsplaner, budsjetter og rammebetingelser. I sin overvåking av vår forretningsvirksomhet vil styret søke å sikre at det finnes tilfredsstillende rutiner for oppfølging av styrets prinsipper og retningslinjer i forbindelse med etisk opptreden, overholdelse av lover, forskrifter, helse, miljø og sikkerhet, samt sosialt ansvar. Reglene krever også at styret skal foreta en årlig egenevaluering for å fastslå hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt. Konsernsjefens oppgaver og plikter i forhold til styret er beskrevet i reglene sammen med styreleders oppgaver og plikter. Konsernsjefen deltar på alle styremøter, bortsett fra møter som kun er forbeholdt styremedlemmer. Styret skal ha en nestleder som skal lede styremøtene i lederens fravær. Den fullstendige versjonen av styreinstruksen for styret vårt er tilgjengelig på vår hjemmeside: Vår styringsstruktur er organisert som beskrevet nedenfor: Styret er ansvarlig for å utvikle og overvåke våre forretningsaktiviteter. Styret har opprettet en revisjonskomité og en komité for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse for å bistå organiseringen og gjennomføringen av styrets oppgaver. JJ JJ JJ JJ Styret utnevner vår konsernsjef, Konsernsjefen er ansvarlig for den daglige ledelsen av vår virksomhet, Konsernsjefen har organisert våre lederkomiteer og vår kontroll komité («Disclosure Committee») for å bistå ytterligere med utførelsen av konsernsjefens plikter, Styret er sammen med konsernsjefen forpliktet til å drive PGS på en effektiv og etisk måte for å skape verdier for våre aksjonærer. Våre etiske retningslinjer krever at ledelsen er årvåken overfor risikoene knyttet til JJ gjennomføringen av våre forretningsstrategier, og ikke la personlige interesser komme i strid med PGS interesser eller prioriteres fremfor disse, og Konsernsjefen er, under oppsyn av og med støtte fra styret og revisjonskomiteen, ansvarlig for å sikre at regnskapene i enhver vesentlig henseende gir et riktig bilde av vår økonomiske stilling og driftsresultater, og at vi innenfor gitte tidsfrister fremlegger den informasjon som er nødvendig for å vurdere vår finansielle og forretningsmessige sunnhet og risiko. Styrekomiteer Revisjonskomiteen består av styremedlemmene Harald Norvik (leder), Carol Bell, Wenche Kjølås og Daniel J. Piette. Flertallet av komiteens medlemmer er å anse som uavhengig av selskapet. Komiteens funksjon er å bistå styret i dets oppsyn med integriteten til PGS regnskaper, overvåke den uavhengige revisorens kvalifikasjoner, uavhengighet og prestasjoner, samt prestasjonene til internrevisjonsfunksjonen, og sikre at PGS overholder visse juridiske krav og myndighetskrav. Komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse består av styremedlemmene Holly Van Deursen (leder), Annette Malm Justad og Ingar Skaug. Komiteens oppgaver er å bistå med de sakene som gjelder kompensasjon, fordeler og tilleggsinntekter for konsernsjefen og andre i konsernledelsen, og undersøke og opprettholde våre retningslinjer knyttet til god eierstyring og selskapsledelse. Risikostyring og internkontroll Styret skal påse at selskapet har hensiktsmessige styrings- og kontrollsystemer og at de etterleves. Styret skal påse at konsernsjefen benytter riktige og effektive ledelses- og kontrollsystemer, herunder risikostyringssystemer. Styret påser at kontrollfunksjonene virker etter sin hensikt og at nødvendige tiltak iverksettes for å redusere ekstraordinær risikoeksponering. Videre «PGS har et passende internt revisjonssystem» PGS årsrapport

12 Eierstyring og selskapsledelse «Som et børsnotert selskap overholder vi det relevante regelverket i forbindelse med offentliggjøring AV informasjon» skal styret påse at det eksisterer tilfredsstillende rutiner for å følge opp prinsippene og retningslinjene som er godkjent av styret i forbindelse med etisk adferd, overholdelse av lover og regelverk, helse, sikkerhet og arbeidsmiljø, og sosialt ansvar. PGS ledelse står for den daglige oppfølgingen av finansiell forvaltning og rapportering. Styrets revisjonskomité vurderer riktigheten av våre regnskaper, og rådfører styret knyttet til den finansielle gjennomgangen, kontrollen og den eksterne revisjonen av regnskapene. PGS har et passende internt revisjonssystem og styret sørger for at det er i stand til å utarbeide pålitelige årsrapporter og at anbefalinger fra uavhengig revisor behandles på tilfredsstillende måte. Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid for å avgjøre hvorvidt styret og dets komiteer fungerer effektivt, og resultatet av evalueringen diskuteres og vurderes av styret for å adressere mulige nødvendige handlinger. I tillegg påser styret at det gjennomføres en periodisk gjennomgang av PGS retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse, herunder styreinstruksen. Komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse bistår styret i sin årlige egenevaluering og i den periodiske gjenomgangen av retningslinjene for god eierstyring og selskapsledelse. Avvik følges systematisk opp, og korrigerende tiltak blir overvåket. Godtgjørelse til styre og konsernledelse Kompensasjonen til styremedlemmene er ikke knyttet til resultater, men basert på deltakelse i møter, og godkjennes av generalforsamlingen hvert år. Styremedlemmene skal ikke påta seg bestemte oppgaver for PGS i tillegg til vervene som styremedlemmer. Ingen av styremedlemmene har opsjoner i PGS. For nærmere informasjon om godtgjørelse til hvert styremedlem, se note 34 årsregnskapet til Petroleum Geo-Services ASA. Valgkomiteen skal på generalforsamlingen foreslå kompensasjonen til styret i henhold til sine vedtekter. Struktur og retningslinjer for godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen er gjenstand for årlig revisjon fra komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse, og godkjennes av styret. PGS har for tiden en godtgjørelsesstruktur for medlemmer av konsernledelsen som omfatter grunnlønn, kontantbonus, aksjebonus, en bonus for fortsatt ansettelse i selskapet og aksjeopsjonsprogrammer. For mer detaljer rundt vår kompensasjonsstruktur og total godtgjørelse til konsernledelsen, se note 34 i årsrapporten til Petroleum Geo-Services ASA. Informasjon og meddelelser Vårt styre er forpliktet til å rapportere finansielle resultater og annen relevant informasjon basert på åpenhet, og skal ta hensyn til kravet om likebehandling av alle deltakere på verdipapirmarkedet. Som et børsnotert selskap overholder vi det relevante regelverket i forbindelse med offentliggjøring av informasjon. Meddelelser kommuniseres via Hugin og annonsert på Oslo Børs nyhetstjeneste www. newsweb.no. I tillegg er alle med delelser tilgjengelig på vår hjemmeside: Vår aksjonærpolitikk er også beskrevet på vår hjemmeside. Overtakelser Styret har utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Styret vil ikke forsøke å hindre eller trenere eventuelle oppkjøpstilbud på våre aktiviteter eller aksjer, eller utøve fullmakter eller vedta resolusjoner som hindrer fremsatte oppkjøpstilbud. Dersom det fremsettes et tilbud på våre aksjer, vil styret i samsvar med sitt overordnede ansvar for god eierstyring og selskapsledelse, handle til det beste for våre aksjeeiere og sørge for at aksjeeierne blir 12 PGS årsrapport 2009

13 Eierstyring og selskapsledelse tilstrekkelig informert. Dersom det fremsettes et tilbud, vil styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke. PGS vedtekter inneholder verken bestemmelser som begrenser erverv av våre aksjer, eller forsvarsmekanismer. «Struktur og retningslinjer for godtgjørelse til medlemmer AV konsernledelsen er gjenstand for årlig revisjon fra komiteen for kompensasjon og eierstyring og selskapsledelse» Revisor Revisjonskomiteen skal støtte styrets administrering og utøvelse av sitt ansvar for å kontrollere og overse arbeidet til de uavhengige revisorene, som skal holde styret informert om alle sider ved sitt arbeid for PGS. Dette inkluderer oversendelse av en årsplan for revisjonsarbeidet i PGS. Revisoren deltar i alle møtene til Revisjonskomiteen, og minst én gang i året uten at ledelsen er til stede. Selskapets interne prosedyrer regulerer bruken av tjenester fra våre revisorer. Den uavhengige revisoren skal møte styremedlemmene minst én gang i året i forbindelse med utarbeidelsen av årsregnskapet, og minst én gang i året fremlegge for revisjonskomiteen en gjennomgang av regnskapet og de interne kontrollprosedyrene. Godtgjørelse som utbetales til revisoren i forbindelse med revisjonsarbeidet, skal rapporteres til generalforsamlingen for godkjenning. PGS årsrapport

14 Styrets beretning Styrets beretning I 2009 klarte PGS å navigere vellykket gjennom et utfordrende marked, forbedret balansen betydelig og leverte solide finansielle resultater. Selskapet er fortsatt meget konkurransedyktig posisjonert. Petroleum Geo-Services (PGS) er et fokusert marine geofysisk selskap som leverer et bredt spekter av seismikk- og reservoartjenester, inkludert innsamling, behandling og fortolkning av data og feltevaluering. Vi besitter også verdens mest diversifiserte og høyteknologiske multiklient databibliotek. Vi driver vår virksomhet på global basis med hovedkontor på Lysaker, Norge. I 2009 ble vår virksomhet drevet gjennom to segmenter: JJ Marine, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling, vårt marine multiklient databibliotek, dataprosessering og reservoartjenester, og JJ Onshore, som tilbyr tjenester innen seismisk datainnsamling på land og på grunt vann, herunder også et landbasert multiklient databibliotek. I desember 2009 inngikk vi en bindende avtale om å selge Onshore virksomheten til Geokinetics, Inc. (Geokinetics). Transaksjonen ble fullført 12. februar Salget av Onshore virksomheten gjør PGS til et fokusert marine geofysisk selskap. I det konsoliderte resultatregnskapet blir Onshore rapportert som en del av «resultat etter skatt fra avhendet virksomhet» for alle perioder. Hovedpunkter i 2009 JJ Driftsresultat før avskrivninger og amortiseringer på USD 672,1 millioner. JJ Netto kontantstrøm fra virksomheten på USD 676,1 millioner. JJ Netto gjeld ble redusert med USD 361,5 millioner, til USD 774,0 millioner ved utgangen av JJ En solid ordrebok ved inngangen til 2009 ble omgjort til en god fortjeneste og en sterk kontantstrøm for året. JJ JJ Driftsmarginen på Marine kontraktseismikk var på 39 prosent. Marine mulitklient «late sales» var på USD 181,6 millioner, på linje med gjennomsnittlig «late sales» de siste seks årene. JJ Det totale «pre-funding» nivået var høyt (92 prosent av multiklient kontantinvesteringer, med unntak av balanseførte renter). JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ Kommersialisering av GeoStreamer i 3D markedet ble en suksess, med seks 3D GeoStreamer prosjekter gjennomført i 2009, noe som viser teknologiens effektivitet og eksepsjonelt gode datakvalitet. Det første Ramform-fartøyet, Ramform Challenger, ble utstyrt med GeoStreamer i november. Ytterligere tre Ramform-fartøyer er planlagt utstyrt med GeoStreamer i Halvparten av PGS «streamer»-kapasitet er forventet å være GeoStreamer ved utgangen av Ramform Sterling ble leverte i juni, som er det andre fartøyet av Ramform S-klassen. De to S-klasse fartøyene forbedrer flåtens produktivitet effektivitet og fleksibilitet ytterligere. Salg av fartøyet Geo Atlantic med et kontantvederlag på USD 58,0 millioner. Det ble iverksatt tiltak for å redusere kapasitet ved å konvertere Ocean Explorer og Nordic Explorer fra 3D drift til 2D/kildebåt, og ved å returnere Orient Explorer to eieren som følge av at certepartiet opphørte ved utgangen av Kansellering av Arrow Seismic nybyggene 532 og 533 (NB 532 og NB 533) Vellykket rettet emisjon mot profesjonelle norske- og internasjonale investorer, der netto provenyet var omtrent USD 119,0 millioner. Francis Gugen ble utnevnt til styrets leder etter at Jens Ulltveit-Moe trakk seg fra stillingen etter seks år. Carol Bell og Ingar Skaug ble valgt som nye styremedlemmer i oktober. Solgte Onshore virksomheten til Geokinetics for omtrent USD 205 millioner, hvorav omtrent USD 184 millioner ble betalt i kontanter og det resterende beløpet ble gjort opp i Geokinetics aksjer. 14 PGS årsrapport 2009

15 Styrets beretning Helse, miljø og sikkerhet (HMS) Ledelse av- og rapportering innen HMS er et sentralt element i vår oppfølging av forretningsmessige prestasjoner på alle ledelsesnivåer og for styret. I 2009 introduserte og gjennomførte vi en vellykket utrulling av våre «Golden Rules of Safety» et sett HMS regler og retningslinjer for hele organisasjonen. «Golden Rules of Safety» er en integrert del av «The Road Ahead» initiativet som ble lansert i «The Road Ahead» er en femårs HMS-strategiplan som tar mål av seg å oppnå ledende HMS resultater i vår bransje. I 2009 bestemte vi oss for å søke akkreditering for vårt HMS styringssystem gjennom et eksternt sertifiserings- og akkrediterings organ for følgende sertifiseringer: JJ Helse og Sikkerhet OHSAS 18001, og JJ Miljøforvaltning ISO Vi er for øyeblikket i prosess med å velge sertifiseringsorgan og når det er gjort vil vi gjennomføre en avviksanalyse for å få en oversikt over nåværende status og krav innenfor de to standardene. Denne prosessen vil munne ut i en plan som tar mål av seg å etterleve sikkerhetsstandarden i løpet av 2011 og miljøstandarden i løpet av Vi er forpliktet til å forebygge skade på miljøet ved å redusere miljørisikoen forbundet med vår drift. PGS miljøerklæring beskriver vår forpliktelse til effektivt å beskytte miljøet. I 2009 aggregerte driften vår 28,2 millioner arbeidstimer hvorav organisasjonen (Marine, Onshore og Data Prosessering og Teknologi) oppnådde følgende resultater: JJ JJ JJ JJ JJ Ingen dødsfall, sammenlignet med ett i 2008, Åtte tilfeller av fraværsskader, sammenlignet med 13 i 2008, 11 tilfeller der skift har blitt avbrutt som følge av skade, mot 12 i 2008, 14 tilfeller der det har vært behov for medisinsk hjelp, mot 18 i 2008, og 12 tilfeller som kunne medført alvorlig personskade, mot 22 i Fraværsskadefrekvensen (LTIF) ble forbedret og var 0,28 per million arbeidstimer i 2009, sammenlignet med 0,52 per million arbeidstimer i Den totale frekvensen av registrerte hendelser (TRCF) ble også forbedret, og falt til 1,17 per million arbeidstimer i 2009, fra 1,71 i Reduksjonen i fraværsskader, behov for medisinsk hjelp og tilfeller som kunne medført alvorlig personskade viser betydelige forbedringer sammenlignet med I 2009 ble det brukt mye ressurser på å forbedre HMS praksisen på PGS kontorer verden over, og få det opp på samme nivå som vi har om bord på fartøyene og på onshore-prosjektene våre. Mens 2009 ble brukt til å implementere «Golden Rules of Safety,» vil målsetningen for 2010 være å forbedre trening og bevisstgjøring ytterligere, som for øvrig er det neste skrittet i utrullingen av «The Road Ahead» initiativet. Sykefraværet i den norske delen av virksomheten var 2,4 prosent i 2009, tilsvarende som i Markeder og virksomhetsområder Marine PGS er en av tre store globale aktører i markedet for marine 3D-seismiskkprosjekter, med en markedsandel på cirka 28 prosent målt etter antall innsamlede kvadratkilometer 3D-seismikk. Målt etter antall «streamere» ved utgangen av 2009 var markedsandelen 25 prosent, noe som gjenspeiler effektiviteten ved flåten vår. Den verdensomspennende finansielle krisen medførte at veksten i investeringer innenfor lete- og produksjonsvirksomheten ikke fortsatte, slik tilfellet har vært de tre, fire foregående årene, faktisk så var det en nedgang. Det har medført overkapasitet i det marine seismikkmarkedet og priser på seismikktjenester har blitt betydelig redusert sammenlignet med I løpet av 2009 har en betydelig andel av kapasiteten i 3D markedet blitt tatt ut ved å konvertere eldre fartøyer til 2D/kildebåter, legge dem i opplag eller ved å skrape dem. Nybyggsprosjekter har også blitt kansellert i løpet av året. I 2009 har vi konvertert 3D fartøyene Nordic Explorer og Ocean Explorer til 2D/kildebåter. Orient Explorer, et 3D fartøy PGS har hatt på certeparti til utgangen av 2009, har nå blitt returnert til eieren. I tillegg har vi kansellert de to første Arrow nybyggene som følge av forsinkelse utover det som var tillatt ifølge skipsbyggingskontrakten. Beaufort Explorer ble konvertert fra 3D til 2D i Ved utgangen av 2009 talte vår marine 3D flåte ni fartøyer. Med syv Ramform-fartøyer i høykapasitetssegmentet er flåten vår den mest effektive i bransjen. Vi har også to «seksstreamer» fartøyer som vi har i drift. Etter at vi tok levering av den første Ramform S-klasse båten, Ramform Sovereign, tidlig mars 2008, mottok vi levering av Ramform Sterling, vår andre S-klasse båt, sent i juni Ramform Sterling ble levert i henhold til avtalt tid og budsjett, og bidrar til å gjøre flåten vår enda mer kostnadseffektiv, homogen og konkurransedyktig. PGS årsrapport

16 Styrets beretning Markedet for marine 3D seismikk var svakt i 2009 og nedgangskonjunkturen var drevet av finanskrisen og en sterk nedgang i oljeprisen sammen med lavere investeringer innenfor lete- og produksjonsvirksomhet. Driftsmarginen vi oppnådde i 2009 forble likevel på et forholdsvis høyt nivå som følge av vår innsats med å opprettholde kontinuitet i ordreboken og låse inn gode rater før markedet falt dramatisk tilbake. Driftsmarginen for marine kontraktsarbeider i 2009 var 39 prosent, sammenlignet med 49 prosent i 2008, som er vår beste driftsmargin noen sinne. Per 31. desember 2009 var ordreboken for marine virksomheten, som også inkluderer data prosessering, på USD 438 millioner, sammenlignet med USD 871 millioner per 31. desember Nedgangen gjenspeiler nåværende markedsforhold med lavere priser. Seismikkarbeid gjøres enten på kontraktsbasis, der data blir samlet inn eksklusivt på bakgrunn av en kontrakt mellom kunden og PGS, eller som multiklient prosjekter, der vi investerer i seismiske prosjekter som blir markedsført til flere kunder på et ikke-eksklusivt grunnlag. Multiklient inntektene er delt inn i «pre-funding», som relaterer seg til inntekter fra pågående prosjekter, og «late sales» fra vårt ferdigstilte multiklient databibliotek. Kontraktseismikk fortsatte å dominere vår virksomhet i 2009, og omtrent 75 prosent av aktiv fartøystid ble brukt på kontraktsarbeider. Multiklient kontantinvesteringer var USD 183,1 millioner, ned fra USD 223,7 millioner i Lavere multiklient kontantinvesteringer er i all hovedsak forårsaket av mindre reprosessering og 2D seismikk enn i «Pre-funding» nivået av nye multiklient kontantinvesteringer fortsatte på høye nivåer og endte på 92 prosent i Dataprosessering & Teknologi Historisk har vår marine datainnsamlingsvirksomhet vært det området vi har skilt oss mest fra våre konkurrenter. Vårt neste prioritetsområde har blitt å utvikle ny teknologi og tilegne oss den beste kunnskapen innenfor data prosessering slik at vi er i stand til å gi innsamlet data en ytterligere merverdi. Vi tror at dette vil skape grunnlaget for vekst, og det vil reposisjonere vår dataprosesseringsvirksomhet. Oppkjøpet av Applied Geophysical Services Inc. (AGS) i 2007 forsterket vår dybdeprosesseringskapasitet betydelig, noe vi har dratt nytte av gjennom hele 2008 og AGS «Beam Migration» har vært et viktig redskap for å løfte oss til en ledende posisjon innenfor dataprosessering av høyeste kvalitet. Innenfor fagområdet dataprosessering, har vi i 2008 og 2009 tatt igjen, og på enkelte felter passert våre konkurrenter. En viktig milepel for oss i 2009 var lanseringen av PGS hyperbeam, et verktøy for nærmest sanntid hastighetsmodellering av seismikkdata som reduserer syklustiden fra uker og måneder, og ned til dager eller minutter. Risikoen for kundene blir også betydelig redusert siden PGS hyperbeam gjør det mulig å teste flere scenarioer, noe som tidligere ikke var økonomisk forsvarlig. Kunder har vist stor interesse i PGS hyperbeam som sammen med vår AGS «Beam Migration» teknologi representerer et betydelig bidrag i utviklingen av våre muligheter innenfor dataprosessering, og som gjør det mulig å konkurrere med de beste i markedet. Ambisjonene våre for dataprosesseringsvirksomheten er høye. Vi har til hensikt å tilby produkter og tjenester i verdensklasse, vi vil konsekvent opprettholde de beste mulighetene for å prosessere multiklient data og at vi får en markedsandel på 15 til 20 prosent innen Dataprosessering for eksterne kunder blir en stadig viktigere inntektskilde. I 2009 var inntekter fra denne virksomheten på USD 90,2 millioner, opp fra USD 86,0 millioner i 2008, til tross for et svakt marked. GeoStreamer er en proprietær PGS-teknologi og den første «streameren» med to forskjellig typer sensorer. Den representerer en milepel innenfor «streamer»-teknologi ved at den gir høyere oppløsning, bedre penetrasjon og mer effektiv innsamling av seismiske data. I 2008 kommersialiserte vi GeoStreamer - teknologien ved å skyte omtrent linjekilometer med 2D på kontrakt for å bruke det som et utstillingsvindu og på den måten bevise fordelene overfor kunder. Kommersialiseringen fortsatte i 2009 da fartøyet Atlantic Explorer fullførte det første 3D GeoStreamer prosjektet i Mexicogulfen med eksepsjonelt god effektivitet og overveldende datakvalitet. I Nordsjøsesongen 2009 var også Nordic Explorer utstyrt med GeoStreamer. Effektivitets- og datakvalitetsforbedringen for fartøyer med GeoStreamer mangler sidestykket sammenlignet med fartøyer som har konvensjonelle «streamere.» Ved utgangen av 2009 hadde vi samlet inn omtrent linjekilometer med 2D GeoStreamer data og kvadratkilometer med 3D GeoStreamer data. Kommersialisering av GeoStreamer i 3D markedet har blitt en suksess. Vi har sett stor interesse for den nye «streamer»-teknologien med to sensorer, og på bakgrunn av dét har vi bestemt å akselerere utrullingen av Geo Streamer. Ved utgangen av 2010 forventer vi at omtrent 50 prosent av «streamer»-kapasiteten vår er GeoStreamer. Ramform Challenger var det første Ramform-fartøyet som ble utstyrt med den nye «streamer»-teknologien. Fartøyet startet innsamling av data ved vest 16 PGS årsrapport 2009

17 Styrets beretning kysten av Afrika i fjerde kvartal I løpet av 2010 er ytterligere tre Ramform-fartøyer planlagt for GeoStreamer oppgradering. optoseis, er et seismisk monitorerings system basert på fiberoptikk som blir permanent installert på havbunnen, og det gir seismikk data i sanntid. Systemet optimaliserer utnyttelsen av eksisterende og produserende felter ved å gi informasjon hvordan olje- og gassforekomstene i feltet har endret seg over tid. Denne teknologien er fortsatt i en tidlig kommersialiseringsfase og markedsaktiviteten på dette området er forholdsvis lav. Onshore Vi var en betydelig aktør innenfor Onshore seismikkmarkedet med virksomhet over hele verden. I desember 2009 inngikk vi en bindende avtale med Geokinetics om å selge vår Onshore virksomhet til dem. Kombinasjonen av Geokinetics og PGS Onshore virksomhet danner verdens nest største Onshore seismikkselskap når man måler etter antall prosjekter, og det største selskapet innenfor dette virksomhetsområdet på den vestlige halvkule. Salget er det første skrittet mot konsolidering i et ellers svært fragmentert marked, og dét skaper verdier for alle parter. Transaksjonen ble fullført 12. februar Provenyet beløp seg til omtrent USD 205 millioner, hvorav USD 184 millioner ble betalt i kontanter, og resten i aksjer i Geokinetics. Etterfulgt av transaksjonen eier vi totalt 2,15 millioner aksjer i Geokinetics, noe som gir oss en eierandel i selskapet på 12 prosent. Salget av Onshore virksomheten styrket vår finansielle posisjon og har gjort PGS til ett fokusert marine geofysisk selskap. Driften fra Onshore blir rapportert på linjen «Resultat etter skatt fra avhendet virksomhet». Derav følger det at de rapporterte inntektene og kostnadene i det konsoliderte resultatregnskapet ekskluderer inntekter og kostnader relatert til Onshore virksomheten. Andre aktiviteter Inntekter fra elektromagnetikk (EM) har falt og det generelle markedet har utviklet seg svakere enn forventet. Derfor reorganiserte vi PGS EM i første kvartal 2009 for å tilpasse ressurser og kostnader til etterspørselen i markedet. Vi har fortsatt stor tro på vår EM teknologi. Vi har gjennomført vellykkede pilotprosjekter av et tauet EM system i 2009, noe som har bidratt til videreutvikling av en kostnadseffektiv løsning tiltenkt bruk i marine omgivelser. Vi har beholdt kritisk operasjonellog ingeniørekspertise for å gjøre oss i stand til å mobilisere marine prosjekter for utvalgte kunder, og til resten av markedet når etterspørselen tar seg opp. Resultatutvikling Samlede driftsinntekter (fra videreført virksomhet) var USD 1.350,2 millioner, sammenlignet med USD 1.647,4 millioner i 2008, en reduksjon på 18 prosent. Driftsinntekter fra kontraktseismikk ble redusert med USD 172,0 millioner, fra USD 1,065.0 millioner i 2008 til USD 893,1 millioner i Nedgangen var hovedsakelig drevet av et mer utfordrende marine seismikkmarked og lavere priser. Totale driftsinntekter fra multiklient («pre-funding» og «late sales» kombinert) ble redusert med USD 88,7 millioner, eller 20 prosent, til USD 350,7 millioner i 2009, som følge av lavere «pre-funding» inntekter. Marine reduserte sine investeringer i multiklient databiblioteket med USD 40,7 millioner, eller 18 prosent, til USD 183,1 millioner i «Pre-funding» i prosent av investeringer i multiklient databiblioteket endte på 92 prosent i 2009, sammenlignet med 112 prosent i Reduksjonen i «pre-funding» nivået er drevet av et generelt svakere marked og Wide Azimuth prosjektet som ble påbegynt i begynnelsen av november 2009 i Mexico-gulfen, der nivået på «pre-funding» generelt er lavere enn i andre regioner. I 2009 var flåtens aktivitetsfordeling (aktiv 3D fartøystid) mellom kontraktbasert og multiklientbasert datainnsamling cirka 75:25 prosent, sammenlignet med 80:20 prosent i Driftskostnader, som inkluderer solgte varers og tjenesters kost, forsknings- og utviklingskostnader og markedsførings- og administrasjonskostnader, var USD 678,1 millioner i 2009, sammenlignet med USD 754,4 millioner i 2008, en reduksjon på USD 76,4 millioner, eller 10 prosent. Kostnadene våre ble redusert i 2009 som følge av at aktivitetsnivået falt, og ved at vi i tillegg fokuserte på å redusere kostnadsnivået og øke kontantstrømmen. Mot slutten av 2008 returnerte vi mesteparten av fartøyene som var på certeparti til sine respektive eiere, slik at vi ved utgangen av 2009 bare hadde fartøyet Harrier Explorer igjen på certeparti. Tidlig i 2009 restrukturerte vi vår EM virksomhet for å redusere kostnader, og fokuserte på utvikling av en tauet EM-løsning. Andre faktorer som har bidratt til å redusere kostnader er reduksjon i kostnader forbundet med reise, drivstoffkostnader, samt verfts-, vedlikeholds- og prosjektrelaterte kostnader. Rapporterte forsknings- og utviklingskostnader økte med USD 3,4 millioner eller 18 prosent til USD 22,8 millioner. Disse kostnadene relaterer seg hovedsaklig til vår kjernevirksomhet innenfor marine datainnsamling og prosessering, så vel som vår innsats med å utvikle en tauet EM-løsning. Aktiverte kostnader relatert til utviklingsprosjekter var på USD 8,7 millioner i 2009, sammenlignet med USD PGS årsrapport

18 Styrets beretning 11,5 millioner i Aktiverte utviklingskostnader kan i all hovedsak relateres til optoseis og tauet EM. Avskrivninger og amortiseringer for 2009 beløp seg til USD 285,3 millioner sammenlignet med USD 273,2 millioner i 2008, en økning på USD 12,1 millioner eller fire prosent. Økningen i avskrivninger relaterer seg hovedsakelig til at vi tok levering av Ramform Sovereign i mars 2008 og Ramform Sterling i juni Salget av Geo Atlantic i juni 2009 reduserte på den andre siden avskrivningene. Amortiseringen av multiklient databiblioteket i 2009 økte med USD 7,9 millioner, eller fem prosent sammenlignet med Multiklient amortisering som en prosentandel av totale multiklient driftsinntekter var på 44 prosent i 2009, sammenlignet med 33 prosent i Økningen er drevet av en økning i andelen salg fra nyere multiklient prosjekter som har en høyere bokført verdi. Amortiseringen inkluderer også nedskrivninger av visse multiklient prosjekter som følge av dårligere salg enn opprinnelig antatt. Balanseført verdi av multiklient databiblioteket, uten Onshore, var USD 293,2 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 294,6 millioner per 31. desember I 2009 regnskapsførte vi USD 153,6 millioner i nedskrivninger av anleggsmidler. Nedskrivningene relaterer seg hovedsakelig til kanselleringen av de to Arrow NB 532 og NB 533, og salget av fartøyet Geo Atlantic. Driftsresultatet ble USD 233,3 millioner i Ser man bort fra nedskrivninger av anleggsmidler ble driftsresultatet USD 386,9 millioner. Tilsvarende driftsresultat for 2008 var på USD 619,8 millioner, ekskludert nedskrivninger på anleggsmidler og gevinsten på USD 71,6 millioner fra salget av Ramform Victory i Rentekostnader var USD 45,2 millioner i 2009, sammenlignet med USD 58,5 millioner i reduksjonen er forårsaket av mindre rentebærende gjeld og lavere renter, som delvis blir kompensert av en reduksjon i aktiverte renter forbundet med mulitklient databiblioteket og arbeid under utførelse. Andre finanskostnader (som inkluderer andre finansielle inntekter, andre finansielle kostnader og valutatap/gevinst) beløp seg til en netto gevinst på USD 38.2 millioner i 2009, sammenlignet med et tap på USD 17,2 millioner i Den viktigste årsaken til forbedringen var en valutagevinst på USD 24,8 millioner som er et resultat av svekkelsen av den amerikanske dollaren i løpet av En sterkere dollar er gunstig for driften vår siden en betydelig andel av våre kostnader er i andre valutaer. Vi sikrer en del av valutaeksponeringen vi har på driften. Disse posisjonene er vanligvis ikke bokført som sikringsposisjoner, men verdsatt til virkelig verdi på balansedagen, sammen med kundefordringer og annen leverandørgjeld nominert i andre valutaer enn amerikanske dollar. Dermed blir den kortsiktige effekten av en svakere amerikansk dollar positiv. Skattekostnaden i 2009 var USD 51,9 millioner, sammenlignet med USD 26,1 millioner i Skattekostnaden for 2008 var positivt påvirket av den planlagte inntreden for deler av virksomheten til den nye norske rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar 2008, og fremdrift relatert til uttreden fra den gamle rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar Til sammen beløper dette seg til USD 107 millioner. I 2009 mottok vi endelig vedtak fra Skatteklagenemnda ved Sentralskattekontoret for Storbedrifter (SFS) angående uttreden fra den gamle rederiskatteordningen med virkning fra 1. januar Vedtaket inneholdt en lavere gevinst enn ved utkast til vedtak, og dette medførte en positiv effekt på skattekostnaden med USD 31,8 millioner i Det er for tiden usikkerhet om vi vil få endret skattemessige avskrivninger/fradrag i tidligere selvangivelser basert på det endelige vedtaket. Vi har basert vår regnskapsføring på vedtaket med antagelse om at tidligere skattemessige avskrivninger/fradrag kan bli endret, men vurderer å ta saken til rettsapparatet ettersom vårt utgangspunkt er at vi hadde et tap på uttredelsestidspunktet fra den gamle rederiskatteordningen. Skattekostnaden i 2009 ble negativt påvirket av nedskrivningen relatert til forskuddsbetalt inntektsskatt i Brasil på USD 21,0 millioner. Skattekostnaden i 2009 inkluderer en betalbar skatt på USD 50,1 millioner, sammenlignet med en betalbar skatt på USD 77,4 millioner i Betalbar skatt knytter seg hovedsakelig til kildeskatt og skatt i regioner der konsernet ikke har fremførbart underskudd, eller der det er begrensninger for bruk av fremførbare underskudd. Vi har betydelige eiendeler ved utsatt skatt i forskjellige jurisdiksjoner, men hovedsakelig i Norge. Ved utgangen av 2009 beløp balanseførte eiendeler ved utsatt skatt seg til USD 207,9 millioner, mens gjenværende ikke-balanseførte eiendeler ved utsatt skatt beløp seg til USD 115,2 millioner. Vi har betydelige uløste skattesaker som er beskrevet i mer detalj i note 10 og 27 i det konsoliderte konsernregnskapet, som inkluderer uttreden fra den gamle rederiskatteordningen i 2002 og ISS (den kom 18 PGS årsrapport 2009

19 Styrets beretning munale serviceskatten) i Brasil. Resultatet fra avhendet virksomhet, netto etter skatt, var et tap på USD 8,2 millioner i 2009, sammenlignet med en inntekt på USD 5,8 millioner i Tapet i 2009 er hovedsakelig forbundet med Onshore aktiviteten. Inntekter fra Onshore virksomheten i 2009 var USD 194,6 millioner, en nedgang på USD 78,5 millioner, eller 29 prosent, fra Den viktigste årsaken til reduksjonen er lavere aktivitet i Nord Amerika, inkludert multiklientvirksomheten, og i Nord Afrika, delvis utlignet av høyere aktivitet i Mexico. Årets resultat til aksjonærer i PGS ASA var et overskudd på USD 165,8 millioner, sammenlignet med USD 417,4 millioner i Arrow nybyggene Da Arrow Seismic ASA, med dets datterselskaper (Arrow), ble kjøpt i 2007 hadde selskapet fire 10 til 12 «streamer» 3D seismikkfartøyer under bygging ved verftsgruppen Factorias Vulcano i Spania. De to første fartøyene (NB 532 og 533) var på certeparti til WesternGeco (WG), mens de to andre nybyggene (NB 534 og 535), nå PGS Apollo og PGS Artemis, var tiltenkt å bli en del av flåten vår når de ble ferdigstilt. Arrow kansellerte kontraktene for NB 532 og 533 i henholdsvis mars og august 2009, som følge av forsinkelser i byggeprosessen. WG ble dermed fristilt fra forpliktelsene i certepartiet til fartøyene som ble kansellert. Verftet bestred Arrows rett til å kansellere og svarte med å initiere en voldgiftssak mot Arrow i Norge. I den første voldgiftssaken, som omhandlet NB 532, ble verftet beordret til å betale Arrow hele beløpet selskapet hadde krevet, som var EUR 39,7 millioner pluss renter og saksomkostninger. Andelen av beløpet som var dekket av tilbakebetalingsgarantier i banker ble mottatt av oss i første kvartal 2010, og det beløp seg til EUR 32 millioner i tillegg til renter på EUR 5 millioner. Det gjenstående beløpet er underlagt vanlige gjeldsinnkrevningsprosedyrer mot verftet. Høringen i den andre voldgiftssaken, som omhandler NB 533, er satt til juni Kravet som blir fremsatt og andelen som er dekket av bankgarantier i den andre saken er på linje med beløpene i den første voldgiftssaken. Arbeidet på PGS Apollo går fremover og vi tok levering av fartøyet 26. mars Arbeidet på PGS Artemis har hatt begrenset fremdrift til dags dato. I følge nybyggingskontrakten skal fartøyet bli levert fra Factorias Vulcanos datterselskap Factorias Juliana, beliggende i Gijon, og som for tiden er under konkursbehandling. Vi har bestemt å utsette fremtidig innkjøpsforpliktelser av seismikkutstyr til PGS Artemis og planlegger å utstyre fartøyet med eksiterende utstyr fra vår «seksstreamer» flåte dersom fartøyet blir levert. Vi har rett til å terminere nybyggingskontrakten dersom fartøyet ikke er levert innen 200 dager etter 31. januar Arrow har betalt alle kontraktsfestede beløper til verftet for PGS Artemis, som beløper seg til omtrent EUR 40 millioner. Arrow har bankgarantier for hele beløpet pluss renter. I tilfelle skipsbyggingskontrakten blir kansellert (enten av Arrow, som følge av forsinket levering, eller av verftet, som et resultat av den anstrengte økonomiske situasjonen) er Arrow berettiget til å kreve utbetaling av bankgarantien og det vil innbringe et betydelig kontantbeløp. En slik kansellering vil sannsynligvis resultere i en betydelig regnskapsmessig nedskrivning. Kontantstrøm, balanse og finansiering Netto kontantstrøm fra virksomheten var USD 676,1 millioner i 2009, sammenlignet med USD 914,6 millioner i Reduksjonen er hovedsakelig drevet av svakere lønnsomhet. Bankinnskudd, kontanter og kontantekvivalenter (med unntak av bundet bankinnskudd) var USD 126,0 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 95,2 millioner ved utgangen av I juni 2007 refinansierte vi og etablerte et «Term»-lån B på USD 600 millioner med forfall i 2015 og en rullerende kredittfasilitet på USD 350 millioner med forfall i Per 31. desember 2009 var det USD 572,0 millioner utestående på «Term»-lån B og det var ikke lånt under den rullerende kredittfasiliteten. Gjenstående balanse på «Oslo Seismic Notes» var USD 33,9 millioner per 31. desember I desember 2007 utstedte vi et konvertibelt obligasjonslån på USD 400 millioner. Kupongen på det konvertible obligasjonslånet er på 2,7 prosent og konverteringsprisen ble satt til 216,19 kroner per aksje. Vi har kjøpt tilbake USD 55,5 millioner i nominell verdi av det konvertible obligasjonslånet, som representerer 14 prosent av det utestående beløpet. Per 31. desember 2009 var den utestående nominelle verdien på USD 344,5 millioner med en korresponderende balanseført verdi på USD 307,9 millioner. I fjerdekvartal 2009 ga eierne av den konvertible obligasjonen sitt samtykke til å gjøre visse endringer i lånebetingelsene på den konvertible obligasjonen. Vi ba om endring av lånebetingelsene for å øke fleksibiliteten til selskapet og for å harmonisere dem med våre andre gjeldsinstrumenter. Totale gebyrer og kostnader for oss i forbindelse med denne PGS årsrapport

20 Styrets beretning endringen var USD 6,9 millioner, og det ble utgiftsført i fjerde kvartal Da vi gikk inn i 2009 hadde vi et «term»-lån og en kredittfasilitet på tilsammen USD 125 millioner som var relatert til Arrow fartøyer. I 2009 nedbetalte vi det utestående beløpet på USD 76,9 millioner og kansellerte disse fasilitetene. Rentebærende gjeld, medregnet finansielle leasingavtaler, men eksklusive utsatte lånekostnader var USD 918,0 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 1.249,2 millioner per 31. desember Netto rentebærende gjeld (rentebærende gjeld, fratrukket bankinnskudd og kontanter, bundet bankinnskudd og rentebærende investeringer) var USD 774,0 millioner per 31. desember 2009, sammenlignet med USD 1.135,6 millioner per 31. desember Vår rentebærende gjeld besto av hovedkomponenter som vist i tabellen nederst på denne siden. Investeringer For vår videreførte virksomhet investerte vi i 2009 tilsammen USD 183,1 millioner i vårt multiklient databibliotek, med unntak av balanseførte renter, sammenlignet med USD 229,0 millioner i 2008, en reduksjon på USD 45,9 millioner. Nedgangen er hovedsakelig drevet av lavere 2D mulitklient aktivitet og reprossesering av eksisterende multiklient data, i tillegg til færre fartøyer på certeparti brukt til multiklientprosjekter. Investeringer for den videreførte virksomheten i varige driftsmidler utgjorde USD 231,2 millioner i 2009, sammenlignet med USD 414,5 millioner i 2008, en reduksjon på USD 183,3 millioner, eller 44 prosent. Nedgangen skyldes i all hovedsak reduserte investeringer relatert til nybyggingsprosjekter. Finansiell markedsrisiko Vi er eksponert for visse typer markedsrisiko, blant annet ugunstig utvikling i rentenivå og valutakurser. Dette beskrives nærmere nedenfor. Renterisiko Vi inngår ulike finansielle avtaler, slik som rentebytteavtaler, for å håndtere virkningen av eventuelle rentesvingninger. Per 31. desember 2009 inkluderte vår gjeldsstruktur USD 572,0 millioner i rentebærende gjeld med flytende rente basert på tre måneders LIBOR pluss en margin. Rentebærende gjeld med fast rente hadde en balanseført verdi på USD 345,6 millioner. For å redusere effekten av en økning i rentenivået har vi inngått rentebytteavtaler til en nominell verdi på USD 400 millioner. Virkelig verdi av rentebytteavtalene var negativ med USD 31,8 millioner per 31. desember Disse rentebytteavtalene har fastrente som dekker en periode fra seks måneder og opp til fem år. Dersom vi tar hensyn til rentebyteavtalene vil vår årlige rentekostnad øke med omtrent USD 1,7 millioner for hvert (hypotetiske) prosentpoengs økning i LIBOR-renten. Valutarisiko PGS driver virksomhet i ulike valutaer, inkludert amerikanske dollar (USD) brasilianske real, indiske rupi, euro, singaporske dollar, kasakstanske tenge, meksikanske peso, marokkanske dirham, nigerianske naira, peruvianske nuevo sol, saudiarabiske riyal, britiske pund (GBP) og norske kroner (NOK). Vi er dermed eksponert for valutarisiko på kontantstrømmer knyttet til salgsinntekter, kostnader og finansierings- og investeringstransaksjoner i andre valutaer enn amerikanske dollar (USD). Vi selger hovedsakelig våre produkter og tjenester i amerikanske dollar, men også i andre valutaer. I tillegg til amerikanske dollar er en betydelig andel av våre driftskostnader i 31. des des I millioner USD Usikret: 10 % obligasjonslån, forfall Sikret: «Term»- lån, Libor + margin, forfall Rullerende kredittfasilitet, forfall % pantelån, forfall Rullerende kredittfasilitet (Arrow), forfall «Term»- lån (Arrow), Libor, + margin, forfall Konvertibel obligasjon: Konvertible obligasjonslån, forfall Sum rentebærende gjeld PGS årsrapport 2009