Sammenslåing av arbeidsmarkedsbedriftene Skjerstad ASVO AS og Bopro AS

Transkript

1 Rådmannen Saksframlegg Dato Løpenr Arkivsaksnr Arkiv / / Saksnummer Utvalg Møtedato 10/146 Formannskapet Sammenslåing av arbeidsmarkedsbedriftene Skjerstad ASVO AS og Bopro AS Sammendrag Siden august har det vært arbeidet med å utrede og legge grunnlaget for å slå sammen de to arbeidsmarkedsbedriftene til ett selskap med bakgrunn i vedtak som bystyret tidligere har fattet. Begge bedriftene har som formål gjennom produksjon, tjenesteyting og annen virksomhet å skape grunnlag for sysselsetting av yrkeshemmede. Selskapene er tjenesteleverandør til NAV og forvalter arbeidsmarkedstiltakene VTA varig tilrettelagte arbeid og BA arbeid med bistand. Bopro har også et nært samarbeid med kommunen om tilbud til personer med relativt stort bistandsbehov. Målet har vært å gjennomføre utredningen i høst, og få forslaget om sammenslutning styrebehandlet og vedtatt i generalforsamlingene slik at fusjonen kunne tre i kraft fra årsskiftet. Saksopplysninger Utredningsarbeidet ble avsluttet 8. oktober og styrebehandlet i Bopro 12. oktober og i Skjerstad ASVO den 21. oktober. Begge styrene har fattet positive vedtak. Det er dessuten utarbeidet en fusjonsplan for sammenslutningsprosessen. Målet har vært å legge planen fram for generalforsamlingene i løpet av november. Konklusjon og anbefaling Endelige vedtak i november vil imidlertid i henhold til aksjeloven kreve at det foretas regnskapsavslutning pr 30. september fordi åpningsbalansen ikke kan være mer enn 8 uker gammel før generalforsamlingenes behandling og beslutning. Knappe tidsfrister og ekstra utgifter til regnskapsfører og revisor forsvarer neppe en slik rask sluttbehandling. Derfor foreslås det at behandlingen i generalforsamlingene gjennomføres etter at årsregnskapene for 2010 er avsluttet men med virkningstidspunkt fra I denne omgang legges utredningen og fusjonsplanen fram for formannskapet til orientering. I henhold til den foreslåtte tidsplanen vil saken komme tilbake til formannskapet som generalforsamling den 23. februar 2011 etter at den på ny har vært forelagt styrene i selskapene15 februar. Side 53

2 Forslag til vedtak Det foreslås at formannskapet fatter følgende vedtak: Formannskapet tar i denne omgang utredninga om sammenslåing av Skjerstad ASVO og Bopro, samt forslag til fusjonsplan til orientering. Svein Blix rådmann Saksbehandler: Svein Blix Trykte vedlegg: BoproAS og Skjerstad ASVO AS. Samarbeid sammenslåing. Fusjonsplan. Budsjettskisse Side 54

3 Forslag til: Fusjonsplan for sammenslåing/fusjon mellom Bodø Produksjon AS - Bopro AS Organisasjonsnummer som overtakende selskap og Skjerstad ASVO AS Organisasjonsnummer Inngått mellom styrene i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS I møter henholdvis 12. oktober og 21. oktober 2010 med etterfølgende godkjenning av generalforsamlingene i de to selskapene 23. februar Bopro AS Skjerstad ASVO AS 1 Side 55

4 Innhold 0 FUSJONSPLAN AV 15. FEBRUAR VEDLEGG: 1 VEDTEKTER FOR BODØ PRODUKSJONSSENTER AS 9 2 VEDTEKTER FOR SKJERSTAD ASVO AS UTKAST TIL VEDTEKTER FOR DET FUSJONERTE SELSKAPET UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE FOR DET FUSJONERTE SELSKAP ORGANISASJONSPLAN FOR DET FUSJONERTE SELSKAP Side 56

5 Fusjonsavtale 1: Formalia Denne fusjonsplan er inngått mellom styrene i nedenstående selskaper i møter hhv. 12. og 21. oktober 2010 samt i møter 15. februar Bodø Produksjon AS Klinkerveien 1 Skjerstad ASVO AS VekstHuset 8006 BODØ 8100 BODØ Organisasjonsnummer: Organsisajosnnummer: med de vilkår som følger nedenfor. Fusjonen reguleres av lov av 13. juni 1997 nr 14 om aksjeselskaper (med senere endringer). 2: Begrunnelse for fusjonen og anbefaling om godkjenning Bodø bystyre fattet 18. juni i 2009 et vedtak som anbefalte at det søkes sammenslåing av Bopro AS og Skjerstad ASVO AS. Styrene i de to selskapene satte deretter i gang en prosess der det ble nedsatt en arbeidsgruppe for utredning av saken. Deltakere i arbeidsgruppen var styrelederne og de daglige ledere i de to selskapene samt rådmannen i Bodø kommune som representant for majoritetseieren. I tillegg ble de tillitsvalgte fra begge bedriftene invitert til å delta i arbeidsgruppens møter. Bopros AS formål er gjennom produksjon, tjenesteyting og annen virksomhet å skape grunnlag for sysselsetting og kvalifisering av yrkeshemmede i henhold til de retningslinjer og krav som stilles til selskapet som tiltaksarrangør. Bopro er tjenesteleverandør til NAV og forvalter i dag arbeidsmarkedstiltakene VTA - varig tilrettelagt arbeid og AB - arbeid med bistand. Bopro er godkjent for 50 VTA plasser. Bopro har også et nært samarbeid med Bodø kommune om tilbud til personer med relativt stort bistandsbehov. Bopro har produksjon og utprøvingsarenaer innenfor vedproduksjon, trebearbeiding, grunning av trevirke, silke-/tektstiltrykk, gravering av premier og skilt samt ulike monterings- og serviceoppdrag. Bopro driver sin virksomhet i Klinkerveien på Rønvikleira og i Notveien på Alstad. Per arbeidet det 83 personer ved Bopro hvorav 21 i ulike lederroller. I tillegg kommer 8 personer registrert som tiltaksdeltakere innenfor arbeid med bistand. Skjerstad ASVO AS er som Bopro en bedrift som har som hovedformål å skape arbeidsplasser for yrkeshemmede, og er godkjent for 13 VTA-plasser (Varig Tilrettelagt Arbeid). VTA tiltaket er arbeidsplasser som tilbys personer som er innvilget varig uførepensjon, og som har behov for en arbeidsplass der oppgavene er individuelt tilpasset. Arbeidet skal bidra til til uvikling og vedlikehold 3 Side 57

6 av den enkeltes kompetanse og arbeidstakeren skal produsere varer og tjenester. Arbeidstakeren er ansatt i bedriften. Skjerstad ASVO har behov for tiltaksplasser for personer som trenger arbeidstrening og oppfølgning for å komme tilbake i ordinært arbeid. Skjerstad ASVO er en liten bedrift og har ikke mulighet til å ha eget personale som har kompetanse og bare arbeider med attføring. Å ha en slik kompetanse er en stor fordel for å utvikle andre typer tiltaksplasser. Bedriften har over tid bygget opp arbeidslederne med kurs som gir kompetanse innenfor attføringsområdet. Skjerstad ASVO driver sin virksomhet i egne lokaler i Husflidsverkstedet på Sandkollen og i VekstHuset på Skjerstad. Samlet har Skjerstad ASVO AS ca 20 ansatte. Begrunnelse for fusjonen Ved å slå sammen Bopro AS og Skjerstad ASVO AS til ett selskap har arbeidsgruppen pekt på flere mulige felles fordeler (stordriftsfordeler). Behovet for attføring vil kunne imøtekommes på bredere basis med økt felles spesialkompetanse, i et bredere faglig og kollegialt miljø. Det antas at det vil være lettere å få økt antall godkjente VTA-plasser i et felles selskap. Selv om begge bedriftene har vist positiv utvikling fram til i dag, er det arbeidsgruppens oppfatning at de framtidige krav til drift av attførings- og arbeidsmarkedsbedrifter vil gjøre det nødvendig med samling i større og sterkere bedriftsenheter. Arbeidsgruppen har dessuten pekt på at styret i Det Nye Selskap bør utvides med en representant fra Skjerstad og/eller en tillitsvalgt herfra. I sin rapport til styrene i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS av 8. oktober 2010 anbefaler arbeidsgruppen at selskapene vil ha fordeler av å slutte seg sammen til en ny felles bedrift - Det Nye Selskap. Sammenslutningen anbefales gjennomført med virkning fra 1. januar Minoritetsaksjonærene i Skjerstad ASVO AS, Misvær og omegn husflidslag samt 5 personlige aksjonærer, hadde på forhånd fra Bodø kommune fått tilbud om utløsning og et vederlag tilsvarende de bokførte verdier i Skjerstad ASVO AS per 31. desember Samtlige aksepterte tilbudet. I styremøte i Bopro AS 12. oktober 2010 ble fattet følgende vedtak: Styret slutter seg til arbeidsgruppens sluttrapport om sammenslåing av Bopro AS og Skjerstad ASVO AS. Styret forutsetter at det gis tilstrekkelig økonomiske rammebetingelser, herunder omstillingsmidler, til drift og videreutvikling av selskapet. I styremøte i Skjerstad ASVO AS 21. oktober 2010 ble fattet følgende enstemmige vedtak: Styret i Skjerstad ASVO AS er glad for den prosessen som er gjennomført. Den har gjort oss mer trygge på følgene av å slå sammen bedriftene. Vi føler oss presset til å bidra til å slå sammen bedriftene selv om begrunnelsen for dette ikke er helt klar og følgene ikke entydig positive. Styret i Skjerstad ASVO AS er derfor opptatte av at de vilkårene rapporten bygger sine konklusjoner på kommer med i bystyrets vedtak. Styret i Skjerstad ASVO AS slutter seg til rapporten og er positivt innstilt til å slå seg sammen med Bopro AS dersom: 4 Side 58

7 Alle private aksjonærer kjøpes ut på samme vilkår som det Misvær og omegn Husflidslag er tilbudt Bodø kommune tar ansvar for en rask prosjektering og bygging av nybygg i Misvær sentrum Eksisterende bygg skal avhendes av det nye selskapet. Dersom det nye selskapet ikke selger disse raskt skal de overlates vederlagsfritt til Bodø kommune Det nye selskapet skal ha en lokal leder i Misvær i 100% stilling Det nye selskapet skal sikres styrerepresentasjon fra bydelen Skjerstad. Dette tas inn i vedtektene. Valget gjøres av lokalutvalget i Skjerstad. Vedtektene skal være utformet slik at også ansatterepresentasjon i styret sikres. De kommmunaløkonomiske rammebetingelsene til hele det nye selskapet skal være slik de i dag er for Bopro. Det avsettes omstillings- og utviklingsmidler til å gjennomføre en organisasjonsutviklingsprosess for det nye selskapet. Skjerstad ASVO AS håper på et vedtak i tråd med dette og ser frem til å fortsette den positive prosessen vi opplever å være godt i gang med. De ansattes uttalelse vedlegges. 2. Fusjonen, navn og forretningskontor Fusjonen er en sammenslåing mellom to forretningsmessig likeverdige selskaper. Styrene har avtalt at Bodø Produksjon AS (Bopro AS) ved fusjonen skal være det overtakende selskap og Skjerstad ASVO AS det overdragende selskap (i henhold tilaksjelovens kapittel 13). Det innebærer at Skjerstad ASVO AS overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til Bopro AS mot at aksjonæren i Skjerstad ASVO AS på ikrafttredelsestidspunktet (som definert i pkt 7) mottar fusjonsvedrlaget som beskrevet i pkt 5 samtidig som Skjerstad ASVO AS oppløses. Det fusjonerte selskap skal ha forretningskontor i Bodø kommune. Skattemessig forutsettes fusjonen å oppfylle vilkårene for skattemessig kontinuitet, og skattemessig virkningstidspunkt for fusjonen skal være 1. januar Fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som en transaksjon til bokførte verdier med Bopro AS som regnskapsmessig overtakende selskap. Regnskapsmessig virkningstidspunkt vil være det tidspunkt da alle vilkår i pkt 3 er oppfylt- 3. Forutsetninger for gjennomføring av fusjonen Fusjonsplanens gjennomføring er betinget av at: (i) (ii) Generalforsamlingen i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS velger styre og valgkomitè i henhold til pkt 9 nedenfor samme dag som fusjonsplanen godkjennes i generalforsamling 23. februar 2011 Generalforsamlingen i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS samme dag som fusjonsplanen godkjennes vedtar det fusjonerte selskapets navn 5 Side 59

8 (iii) Det er gjennomført nyvalg av styre og ansatterepresentanter som sikrer ansatte i begge selskapene lik representasjon. Fusjonen er regulert av aksjelovens kapittel 13 ( 13 1/24). Fusjonen gjennomføres ved at Det Nye Selskap AS etter utløp av formelle varslingsfrister ovenfor kreditorene, overtar eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Skjerstad ASVO AS i sin helhet slik dette fremgår av balansen for selskapene per 31, desember Fusjonen gjennomføres uten skattemessig virkning med kontinuitet basert på bokførte verdier. Fusjonen får regnskapsmessig virkning fra 1. januar Organsiering av det fusjonerte selskap Det Nye Selskapet skal ha sitt hovedkontor med daglig leder i Bodø. Avdelingen i Skjerstad/Misvær skal ha en lokal leder i full stilling. Bodø kommune skal ta ansvar for en rask prosjektering og bygging av nybygg i Misvær sentrum som følge av at de eksisterende bygg til Skjerstad ASVO AS i Skjerstad og på Sandkollen har vesentlige bygnignsmessige mangler. Eksisterende bygg i Skjerstad og på Sandkollen skal avhendes av det nye selskapet. Dersom Det Nye Selskapet ikke selger disse raskt skal de overlates vederlagsfritt til Bodø kommune. De kommunaløkonomiske rammevilkårene for hele det nye selskapet skal være slik de er i dag for Bopro AS. Det skal avsettes omstillings- og utviklingsmidler til å gjennomføre en organisasjonsutvikling og videreutviking i det nye selskapet. Det skal arbeides for at både Bodø og Skjerstad Misvær oppnår godkjenning av flere VTA - plasser og at det arbeides for å utvide det samlede produkt og tjenesteilbud. 5. Fusjonsvederlag I og med at fusjonen gjennomføres mellom søsterselskaper der begge eies 100 % av Bodø kommune, vil det ikke være behov for å vurdere fusjonsvederlag i form av flere aksjer i det overtakende selskapet. Regnskapsbalansen i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS slås sammen til en samlet balanse for Det Nye Selskap AS per 31. desember Beslutning om vedtekstendringer i generalforsamlingen Fusjonsplanen vil bli fremlagt for godkjenning på ekstraordinære generalforamlinger i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS som avholdes 23. februar Vedtektene for Det Nye Selskapet gis følgende innhold: 6 Side 60

9 V E D T E K T E R Vedtatt av generalforsamlingen den 23. februar Selskapets navn er Det Nye Selskap AS 2. Selskapets formål er gjennom produksjon, tjenesteyting og annen virksomhet å skape grunnlag for sysselsetting og kvalifisering av yrkeshemmede i henhold til Arbeidsdirektoratets retningslinjer og krav til selskapet som tiltaksarrangør. Selskapets overskudd skal forbli i bedriften og disponeres til formål som styrker den framtidige virksomhet. 3. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bodø. 4. Aksjekapitalen skal være kr ,- fordelt på 38 - trettiåtte - aksjer á kr ,- fullt innbetalt og lydende på navn. 5. Generalforsamlingen er selskapets høyeste myndighet. Generalforsamlingen skal avholdes hvert år innen 30. juni. Generalforsamlingen skal behandle følgende saker: - styrets årsberetning - regnskap for siste kalenderår - revisors beretning - budsjett for neste år - anvendelse av overskudd evt. dekning av underskudd - valg av 3 styremedlemmer og 3 varamedlemmer - valg av styreleder og nestleder - andre saker som i henhold til lov hører inn under generalforsamlingen Ordføreren er valgkomité i forbindelse med valg. 6. Selskapet ledes av et styre på 7 medlemmer med 7 varamedlemmer (numerisk). Herav skal ett medlem oppnevnes av NFU (varamedlem fra Mental Helse). I tillegg skal bydelen Skjerstad gjennom lokalutvalget oppnevne ett medlem til styret. De ansattes organisasjoner skal oppnevne to medlemmer til styret valgt av og blant de ansatte. Styret er beslutningsdyktig når minst 4 av medlemmene er til stede. 7 Side 61

10 7. Styret foretar ansettelser, fastsetter lønns- og arbeidsvilkår samt utarbeider instruks for stillingene. Styret kan meddele prokura. 8. Forøvrig vises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. 7. Gjennomføring av fusjonen Det avholdes generalforsamlinger i begge selskapene 23. februar 2011 for behandling av fusjonsplanen. Beslutnigner om fusjon skal umiddelbart meldes til Foretaksregisteret. Når fristen i henhold til aksjeloven 13 15, 1. ledd, er utløpt, forholdet til eventuelle kreditorer er innfrid eller avklart og vilkårene for gjennomføring av fusjonen er oppfylt, skal Bopro AS gi melding til til Foretaksregisteret om at fujosnen skal tre i kraft i henhold til aksjeloven 13 17, 1. ledd. Når meldingen er registrert i Foretaksregisteret, skal Skjerstad ASVO AS`s eiendeler, rettigheter og forpliktelser anses endelig overdratt til Bopro AS. 8. Særlige rettigheter og vilkår Det gjelder ingen særlige vilkår for utøvelse av aksjonærrettigheter mv. i Bopro AS. Ingen styremedlemmer eller daglig leder vil oppnå noen særlige rettigheter som følge av fusjonen. Ingen av partene kan under fusjonsprosessen inngå i vesentlige forretningsmessige avtaler uten at den andre part vet om og har godkjent dette. Samtlige kostander knyttet til gjennomføring av fusjonen dekkes av det overtakende selskap Det Nye Selskap AS. 9. Tillitsvalgte, ledelse og ansatte Det Nye Selskapet skal sikres styrerepresentasjon fra bydelen Skjerstad. Dette tas inn i vedtektene. Valget gjøres av lokalutvalget i Skjerstad. Vedtektene skal være utformet slik at også ansattes representasjon sikres. Det nye selskapet skal ha en lokal leder i Misvær i 100 % stilling. Det forutsettes at de ansatte i Skjerstad ASVO AS og Bopro AS snarest mulig og innen fusjonens godkjenning og gjennomføring foretar felles valg av ansatterepresentanter til det fusjonerte selskapets generalforsamling. Når slikt valg er gjennomført velges ansatterepresentantene til styret av generalforsamlingen i det fusjonerte selskap. De ansattes rettigheter vil bli videreført etter fusjonens gjennomføring i henhold til inngåtte avtaler, arbeidsmiljøloven og annen relevant lovgivning. De ansattes rettigheter vil både individuelt og kollektivt bli videreført inntil det eventuelt inngås nye avtaler om annet. De ansatte er informert om fusjonsplanen i henhold til arbidsmiljølovens bestemmelser, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. De ansatte skal gjøres kjent med fusjonsplanen umiddelbart etter at den er godkjent av styrene. Generalforsamlingen i Det Nye Selskap AS skal 23. februar 2011 samme dag som fusjonsplanen endelig vedtas velge følgende styremedlemmer med varamedlemmer, styreleder og nestleder: 8 Side 62

11 Arne Lyngmo, styreleder Tom Cato Karlsen, nestleder Lillian Fritzon, styremedlem Medlem fra bydelen Skjerstad, styremedlem (oppnevnes av lokalutvalget i Skjerstad) Medlem fra Mental Helse, styremedlem (oppnevnes av NFU) Varamedlemmer: 1: Morten H. Olsen 2: Eva Leivseth 3: Ingrid Lien I tillegg skal velges to representanter fra ansatte, valgt av og blant ansatte i Det Nye Selskap AS. I henhold til vedtektene i Bopro AS er ordføreren valgkomitè i forbindelse med valg. 10. Utkast til åpningsbalanse Utkast til åpningsbalanse per 1. januar 2010 for det fusjonerte selskap er vedlagt fusjonsplanen med revisors redegjørelse og godkjenning, jfr aksjelovens Fullmakt til å gjøre endringer Styrene i Skjerstad ASVO AS og Bopro AS kan etter at fusjonsplanen er godkjent av de respektive generalforsamlinger og frem til tidspunkt for innsendelse av melding til Foretaksregisteret om godkjenning av fusjonen, gjennomføre mindre endringer og eventuelle tilpasninger i fusjonsplanen som finnes nødvendig for gjennomføring av fusjonen. Denne fusjonsplanen er utskrevet i 2 to likelydende eksemplarer hvorav Skjerstad ASVO AS og Bopro AS beholder hvert sitt eksemplar. Bodø/Skjerstad, 15. februar 2010 Styret i Bopro AS Styret i Skjerstad ASVO AS 9 Side 63

12 (Fusjonsplanen underskrives av samtlige styremedlemmer). Vedlegg: Åpningsbalanse for Det Nye Selskap AS per 1. januar 2011 (limes inn her når den er klar senest innen styremøtene 15. februar 2011). 10 Side 64

13 Bopro AS og Skjerstad ASVO AS Samarbeid-sammenslåing Arbeidsgruppens sluttrapport Bodø/Skjerstad, 8. oktober Side 65

14 Innhold 0 SAMMENDRAG BAKGRUNN OG FORMÅL BYSTYRETS VEDTAK ARBEIDSGRUPPENS SAMMENSETNING, MANDAT OG MØTER..6 2 VIRKSOMHETEN I BOPRO OG SKJERSTAD ASVO BOPRO AS SKJERSTAD ASVO AS REGNSKAPSMESSIG STATUS STATUS OG BEHOV FOR NYTT BYGG I MISVÆR OG I KLINKERVEIEN FINANSIELLE RAMMEVILKÅR TILSKUDDSNIVÅET FRA NAV OG BODØ KOMMUNE TILSKUDDSNIVÅET VED SAMMENSLÅING MULIGE UTVIKLINGSRETNINGER FOR NAV FORDELER VED SAMMENSLÅING FORDELER VED SAMMENSLÅING VIRKSOMHETEN I Skjerstad ASVO RESULTATBUDSJETTER FOR 2011 VED SAMMENSLÅING VS. DRIVE SOM HITTIL BEHOVET FOR OMSTILLINGSMIDLER LØSNINGER FOR DE LOKALE AKSJONÆRENE LØSNINGER FOR SAMMENSLÅING VURDERING AV FUSJONSLØSNING GJENNOMFØRING AV FUSJON GJENNOMFØRING AV FUSJON OPPSUMMERING OG ANBEFALING.24 8 VEDLEGG: BUDSJETTALL - BUDSJETTSKISSER FOR BOPRO AS, SKJERSTAD ASVO AS OG DET DET NYE SELSKAP "ET NORMALÅR" 2 Side 66

15 0 SAMMENDRAG Arbeidsgruppen har fått i oppdrag av Bodø bystyre og styrene i de to selskapene å utrede grunnlaget for gjennomføring av en sammenslåing av arbeidsmarkedsbedriftene Skjerstad ASVO AS og Bopro AS. I sin vurdering av mandatet har arbeidsgruppen lagt vekt på å få belyst de planer og mål som foreligger i Skjerstad ASVO og Bopro. Slik er møter lagt til bedriftene for befaring og faktainnsamling. Spørsmålet om nybygg i Misvær har stått sentralt i arbeidsgruppens vurderinger. BoPro har også planer om bygningsmessige utvidelser, men disse søkes løst innenfor Bopro`s ordinær drift og har ikke vært gjenstand for vurdering av arbeidsgruppen. Arbeidsgruppen har fra styret i Skjerstad ASVO AS blitt bedt om også å vurdere mulighetene for at begge selskapene består som selvstendige bedrifter. Arbeidsgruppen har imøtekommet dette og har vurdert en slik løsning som et selvstendig alternativ til sammenligning med drift i ett sammensluttet/fusjonert selskap. Møtene i Skjerstad har også drøftet mulige løsninger for de lokale aksjonærene i Skjerstad ASVO AS. Bopros AS formål er gjennom produksjon, tjenesteyting og annen virksomhet å skape grunnlag for sysselsetting og kvalifisering av yrkeshemmede i henhold til de retningslinjer og krav som stilles til selskapet som tiltaksarrangør. Bopro er tjenesteleverandør til NAV og forvalter i dag arbeidsmarkedstiltakene VTA - varig tilrettelagt arbeid og AB - arbeid med bistand. Bopro har også et nært samarbeid med Bodø kommune om tilbud til personer med relativt stort bistandsbehov. Bopro har produksjon og utprøvingsarenaer innenfor vedproduksjon, trebearbeiding, grunning av trevirke, silke-/tektstiltrykk, gravering av premier og skilt samt ulike monterings- og serviceoppdrag. Per arbeidet det 83 personer ved Bopro hvorav 21 i ulike lederroller. I tillegg kommer 8 personer registrert som tiltaksdeltakere, innenfor Arbeid med Bistand. Skjerstad ASVO AS er som Bopro en bedrift som har som hovedformål å skape arbeidsplasser for yrkeshemmede, og er godkjent for 13 VTA-plasser (Varig Tilrettelagt Arbeid). VTA tiltaket er arbeidsplasser som tilbys personer som er innvilget varig uførepensjon, og som har behov for en arbeidsplass der oppgavene er individuelt tilpasset. Arbeidet skal bidra til til uvikling og vedlikehold av den enkeltes kompetanse og arbeidstakeren skal produsere varer og tjenester. Arbeidstakeren er ansatt i bedriften. Skjerstad ASVO har behov for tiltaksplasser for personer som trenger arbeidstrening og oppfølgning for å komme tilbake i ordinært arbeid. Skjerstad ASVO er en liten bedrift og har ikke mulighet til å ha eget personale som har kompetanse og bare arbeider med attføring. Å ha en slik kompetanse er en stor fordel for å utvikle andre typer tiltaksplasser. Bedriften har over tid bygget opp arbeidslederne med kurs som gir kompetanse innenfor attføringsområdet. Skjerstad ASVO driver sin virksomhet i egne lokaler i Husflidsverkstedet på Sandkollen og i VekstHuset på Skjerstad. Samlet har Skjerstad ASVO AS ca 20 ansatte. Ved å slå sammen Bopro AS og Skjerstad ASVO AS til ett selskap har arbeidsgruppen pekt på flere mulige felles fordeler (stordriftsfordeler). Behovet for attføring vil kunne imøtekommes på bredere basis med økt felles spesialkompetanse, i et bredere faglig og kollegialt miljø. Det antas at det vil være lettere å få økt antall VTA-plasser i et felles selskap. 3 Side 67

16 Det arbeides med utvikling av nye produkter og tjenester med økte krav til salg innenfor ulike produktområder, aktiviteter som krever mye kapasitet. Både Bopro og Skjerstad ASVO arbeider aktivt for dette. Kravene til EQUASS godkjenning der NAV vil kreve gjennomgang hvert tredje år vil kreve omfattende oppfølgning fra bedriftens ledelse. EQUASS er en følge av skjerpede krav til kvalitetssikring. Flere attføringsbedrifter og vekstbedrifter arbeider med å innføre EQUASS som er et europeisk kvalitetssikringssystem. Et større felles selskap med flere ressurser vil også bedre koordineringen av IKT tjenester og støtte til dette. Det vil også skape økte muligheter for bedre koordinering av transport/logistikktjenester. Felles eierskap i ett selskap vil redusere behovet og honorarene for styremøter, revisjon og formelle samarbeidsmøter med ansatte. Arbeidsgruupen vil understreke at mulighetene for å oppnå stordriftsfordeler i Det Nye Selskap ikke må oppfattes som en nedvurdering av det tilbudet som er skapt innenfor Skjerstad ASVO AS. Denne virksomheten har lange tradisjoner helt tilbake til 1980 tallet og har blant annet skapt husflidproukter som er solgt over hele Norge. Under til dels vanskelige bygningsmessige forhold har inntil 20 arbeidstakere og faglige ledere hatt sin virksomhet i tilknytning til VTA, et arbeidstilbud for alle som har søkt eller er innvilget uførestønad. Arbeidsgruppen har vurdert om en sammenslåing av bedriftene kan tenkes å utløse økte tilskudd fra NAV og Bodø kommune utover hva en ren driftseffektivisering kan medføre. En sammenslåing vil isolert sett ikke øke tilkuddsnivået fra NAV da dette er et fast tilskudd per tiltaksplass. For Skjerstad ASVO betyr dette at det er kun en økning av det kommunale tilskudd fra 50 % til 80 % per plass, dvs på linje med hva BoPro AS oppnår, som kan øke tilskuddene til tiltaksplassene i Skjerstad. Det er arbeidsgruppens oppfatning at dette lettere kan oppnås innenfor en ny og felles struktur i et utvidet selskap med felles struktur. I et større selskap vil det dessuten være mulig å utvikle nye tilbud med større bredde med flere tiltaksplasser, samt også attføring som kan oppnå godkjenning av NAV. Bopro AS har for tiden søknad inne om utvidelse av tilbudet med 10 tiltaksplasser. Slike utvidelser vil skape en bredere plattform for den samlede virksomhet i Det Nye Selskap. Etter møtene med de lokale aksjonærene i Skjerstad ASVO utformet Bodø kommune et tilbud om utløsning av Misvær og Omegn Husflidslag og fem personlige aksjonærer. Bakgrunnen for dette var at deres eierandel på samlet 30,6 % i Skjerstad ASVO AS i Det Nye Selskap vil bli redusert til ca 3 %. Slik vil eierandelen ikke gi noen innflytelse av betydning, og vil heller ikke gi rett til utbytte siden Skjerstad ASVO er en attføringsbedrift. I styremøte 4. oktober behandlet styret i Misvær og Omegn Husflidslag tilbudet fra Bodø kommune og besluttet å akseptere tilbudet om utløsning fra Skjerstad ASVO AS tilsvarende bokførte verdier per Senere fikk de fem personlige aksjonærene et tilsvarende tilbud med samme innhold som også antas blir akseptert. Deretter eier Bodø kommune samtlige aksjer i Skjerstad ASVO AS som formelt sett vil gi virkning fra Arbeidsgruppen innser at en sammenslutning av Skjerstad ASVO AS og Bopro AS til Det Nye Selskap ikke vil innebære store kostnadsmessige besparelser. Dette har sammenheng med at de gevinster som oppnås ved sammenslåing knyttes til de muligheter og nye mål som ønskes satt i forhold til nytt bygg i Misvær og mer moderne utstyr. Tidligere daglig leder i Skjerstad ASVO AS ønskes erstattet av en avdelingsleder (plassjef) i Det Nye Selskap. Videre kan utvikling av nye tjenester og aktiviteter på flere områder skape behov for nye og økte ressurser. Selv om begge bedriftene har vist positiv utvikling fram til i dag, er det arbeidsgruppens oppfatning at de framtidige krav til drift av attførings- og arbeidsmarkedsbedrifter vil gjøre det nødvendig med samling i større og sterkere bedriftsenheter. Arbeidsgruppen har dessuten pekt på at styret i Det Nye Selskap bør utvides med en representant fra Skjerstad og/eller en tillitsvalgt herfra. 4 Side 68

17 Arbeidsgruppen har etter innledende møter i 1. halvår hatt 3 møter i 2. halvår i Av disse er to av møtene lagt til de respektive bedriftene. Det har dessuten vært flere arbeidsmøter mellom de daglige ledere og rådgiver. Etter at de lokale aksjonærene har valgt utløsning og vederlag for dette, vil styret i Bopro AS behandle spørsmålet om sammenslåing i styremøte 12. oktober Skjerstad ASVO AS hadde en foreløpig gjennomgang av saken i møte 4. oktober og vil ha en ny behandling i styremøte 21. oktober då. Samlet har spørsmålet om sammenslåing vært gjenstand for grundig behandling så vel i arbeidsgruppen som i de respektive styrene der også tillitsvalgte har vært involvert i arbeidsgruppens møter. Etter disse møter og vurderinger er det arbeidsgruppens samlede oppfatning at Skjerstad ASVO AS og Bopro AS vil ha fordeler av å slutte seg sammen i en ny felles bedrift i Det Nye Selskap AS. Sammenslutningen bør gjøres med virkning fra 1. januar Dersom styrene i begge selskapene slutter seg til arbeidsgruppens anbefaling om sammenslåing og formannskapet i Bodø (som generalforsamling for begge selskapene) i møte i november slutter seg til dette, må det vedtas en fusjonsavtale for formell gjennomføring av fusjonen med virkning fra Bodø/Skjerstad, 8. oktober 2010 Arbeidsgruppen 5 Side 69

18 1 BAKGRUNN OG F0RMÅL 1.1 Bystyrets vedtak Bodø bystyre fattet 18.juni i 2009 et vedtak som anbefalte at det søkes sammenslåing av Bopro og Skjerstad ASVO. Styrene i de to virksomheter møttes til et fellesmøte 28. januar Her var det enighet om å ta initiativ overfor Bodø kommune for å få fortgang i prosessen, samtidig som bedriftene ble involvert. Det ble oppnevnt en arbeidsgruppe bestående av styrelederne og daglig leder/direktør i bedriftene. Senere hadde arbeidsgruppen et par møter med Bodø kommune der det ble drøftet noen problemstillinger knyttet til en mulig sammenslåing, herunder behovet for nye lokaler i Skjerstad. Deretter var arbeidsgruppen enig om å fremme saken om sammenslåing overfor sine styrer. Styrene la vekt på at en sammenslåing skulle gi bedriftene gode utviklingsmuligheter, samt de ansatte en trygg og god arbeidsplass. Deretter fremmet styrene prinsippvedtak om sammenslåing overfor de respektive generalforsamlinger som i møte 23. juni 2010 fattet følgende vedtak: Generalforsamlingen ber bedriftene arbeide videre med spørsmålet om sammenslåing (jfr bystyrets vedtak av ). Det nedsettes en arbeidsgruppe bestående av styrelederne og daglig leder/direktør i bedriftene som skal forestå utredningsarbeidet. Bodø kommune bistår arbeidsgruppen med juridisk og organisatorisk /økonomisk ekspertise. Styrene og de ansatte holdes løpende orientert og gis muligheter til å komme med innspill. Det ferdige utredningsarbeidet legges fram for styrene og oversendes kommunen for videre behandling. 1.2 Arbeidsgruppens sammensetning, mandat og møter Etter at arbeidsgruppen hadde møttes til et par innledende møter i 1. halvår 2010, ble arbeidsgruppen formelt konstituert i møte 17. august 2010 på Saltstraumen Hotell. Arbeidsgruppen har bestått av følgende medlemmer: Arne Lyngmo, styreleder for BoPro AS og nestleder i styret for Skjerstad ASVO AS Ole Petter Nybakk, styreleder for Skjerstad ASVO AS Bent Johnsen, direktør for BoPro AS Hanna Støvset Tidslevold, daglig leder for Skjerstad ASVO AS Svein Blix, rådmann i Bodø kommune som 100 % eier i BoPro AS og majoritetseier i Skjerstad ASVO AS (arbeidsgruppens leder). I tillegg ble de tillitsvalgte, Randi Kaspersen fra Skjerstad ASVO og Viggo Arnesen fra Bopro AS, invitert til å delta i arbeidsgruppens møter. Bedriftskompetanse AS ved seniorrådgiver Jon Øverås ble engasjert som arbeidsgruppens rådgiver knyttet til bedriftsutvikling, organisering og økonomi. Jon Øverås har også vært arbeidsgruppens 6 Side 70

19 sekretær. Rådgiver har ikke utført selvstendig arbeid i den enkelte bedrift, men har utført sitt arbeid mot arbeidsgruppen og de daglige ledere i bedriftene. Arbeidsgruppen har hentet sitt mandat i grunnlaget for bystyrets vedtak av 18. juni 2009 som var formulert slik: Det lages ny sak der en søker sammenslåing av Bopro og Skjerstad ASVO. Saken skal avklare økonomiske forhold, lokalisering av tilbud og total kapasitet. Evt. realisering av nybygg og forhold til øvrige eiere. Ansatte og styrer skal involveres. I sin vurdering av mandatet har arbeidsgruppen lagt vekt på å få belyst de planer og mål som foreligger i Skjerstad ASVO og Bopro. Slik er møter lagt til bedrifene for befaring og faktainnsamling. Spørsmålet om nybygg i Misvær har stått sentralt i arbeidsgruppens vurderinger. Det har også Bopros planer for bygnignsmessige utvidelser. Arbeidsgruppen har fra Skjerstad ASVO blitt bedt om også å vurdere mulighetene for at begge selskapene består som selvstendige bedrifter. Arbeidsgruppen har funnet det riktig å imøtekomme dette og har vurdert en slik løsning som et selvstendig alternativ til sammenligning med drift i ett sammensluttet/fusjonert selskap. Arbeidsgruppen har etter innledende møter i 1. halvår hatt 4 møter i 2. halvår i Av disse er to av møtene lagt til de respektive bedriftene. Møtene i Skjerstad har også drøftet mulige løsninger for de lokale aksjonærene i Skjerstad ASVO AS i tilknytning til en sammenslåing. 2 VIRKSOMHETEN I BOPRO OG SKJERSTAD ASVO 2.1 Bopro AS Bopros formål er gjennom produksjon, tjenesteyting og annen virksomhet å skape grunnlag for sysselsetting og kvalifisering av yrkeshemmede i henhold til de retningslinjer og krav som stilles til selskapet som tiltaksarrangør. Bopro er tjenesteleverandør til NAV og forvalter i dag arbeidsmarkedstiltakene VTA - varig tilrettelagt arbeid og AB - arbeid med bistand. Bopro har også et nært samarbeid med Bodø kommune om tilbud til personer med relativt stort bistandsbehov. Dette omfatter for tiden 13 personer. Bopro har produksjon og utprøvingsarenaer innenfor vedproduksjon, trebearbeiding, grunning av trevirke, silke-/tektstiltrykk, gravering av premier og skilt samt ulike monterings- og serviceoppdrag. Ved årets utløp arbeidet det 83 personer ved Bopro hvorav 21 i ulike lederroller. I tillegg kommer 8 personer registrert som tiltaksdeltakere. Bopro har sin produksjon fordelt på 2 ulike adresser i Bodø: Klinkerveien 1 på Rønvikleira og Notveien 7-9 på Alstad. 7 Side 71

20 I Klinkerveien ligger hovedkontoret med administrasjon, jobb-/skolefrukt, Mathilde (husflid), snekkerverksted og beis, silketrykkeriet og gravering av premier samt kantinedrift. I Klinkervien er 32 personer sysselsatt innenfor varig tilrettelagt arbeid. 4 personer mottar kommunalplass, mens 15 personer er ansatt i Bopro i ulike lederroller. I tillegg kommer kommunalt ledsagerpersonell. Produksjonen er organisert med 2 team der det arbeider 18 personer i vta- plasser og 9 personer i kommunalplasser. I tillegg arbeider 4 ledere her. Bygget i Klinkerveien ble tatt i bruk i Det arbeides med planer for utvidelser i nybygg. I Notveien 7 og 9 foregår produksjonen av ved samt kull og koks. Vedproduksjonen skjer i småsekker på 60 liter. Produksjonen i storsekker skjer i samarbeid med Bodø Industri. Et av de nye produktområdene som har vist en særdeles positiv utvikling er jobbfrukt og skolefrukt. Spesielt har jobbfrukt hatt stor vekst der det nå omsettes for over kr 2 mill årlig. Virksomheten i snekkerverkstedet viser også positiv utvikling. I tillegg er overtatt ny virksomhet ved kjøp av Stubbys med gravering av premier m.m. Bildet viser virksomheten i snekkerverkstedet. 2.2 Skjerstad ASVO AS Skjerstad ASVO er en bedrift som har som hovedformål å skape arbeidsplasser for yrkeshemmede, og er godkjent for 13 VTA-plasser (Varig Tilrettelagt Arbeid). VTA tiltaket er ar beidsplasser som tilbys personer som er innvilget varig uførepensjon, og som har behov for en arbeidsplass der oppgavene er individuelt tilpasset. Arbeidet skal bidra til til uvikling og vedlikehold av den enkeltes kompetanse og arbeidstakeren skal produsere varer og tjenester. Arbeidstakeren er ansatt i bedriften. Skjerstad ASVO har behov for tiltaksplasser for personer som trenger arbeidstrening og oppfølgning for å komme tilbake i ordinært arbeid. Dette vil være arbeidstilbud med avgrenset varighet. Skjerstad ASVO er en liten bedrift og har ikke mulighet til å ha eget personal som har kompetanse og bare arbeider med attføring. Å ha en slik kompetanse er en stor fordel for å utvikle andre typer tiltaksplasser. Bedriften har over tid bygget opp arbeidslederne med kurs som gir kompetanse innenfor attføringsområdet. 8 Side 72

21 Skjerstad ASVO driver sin virksomhet i egne lokaler i Husflidsverkstedet på Sandkollen og i VekstHuset på Skjerstad. Skjerstad ASVO drev i 2009 følgende virksomheter i Bodø kommune: Husflidverkstedet: Skinnfeller med trykk, strikking og veving, også med eget design, med hele landet som marked Serviceavdelingen: Vaktmestertjeneste for kommunen og private Skjerstad Vaskeri: Vasker i hovedsak for kommunens sykehjem, men tar også vask for bedrifter og privatpersoner Voksenopplæring: Etter avtale med Bodø Voksenopplæring har Skjerstad ASVO hatt et tilbud en dag per uke med med vedlikeholdstrening for 2 brukere. Skjerstad ASVO er særlig kjent for sine flotte produkter innenfor husflid. Av nyere tjenester og oppfølgning søkes samarbeid med veientreprenører som Veidekke, Mesta med flere om arbeidsoppdrag i forbindelse med vedlikehold, service og opprydding langs de lokale veiene. Behov for nytt bygg for Skjerstad ASVO har vært drøftet i flere fora og møter, også med Helse og sosialetaten i Bodø kommune. Skjerstad ASVO legger vekt på overfor nye tiltaksdeltakere å fremstå som en moderne og attraktiv bedrift. En del av dette er å realisere nytt bygg for samling av de ulike aktivitetene, fortrinnsvis lokalisert til Misvær. Det hefter flere mangler ved dagens bygg. Blant annet vil utskifting av ulovlige armaturer alene koste ca kr Den virksomhet som drives i Veksthuset i Skjerstad skjer over tre etasjer og det er vanskelig å starte opp ny produksjon. Kostnadene til oppvarming vinterstid er høye. Vaskeriet ligger i kjelleren på VekstHuset. Det er strenge krav til hygiene ved vask av tøy til helseinstitusjoner. Dagens vaskeri tilfredsstiller ikke kravene til et moderne vaskeri med mulighet for å skille strengt mellom skittent og rent tøy. Det er lavt under taket og vanskelig å få god ventilasjon. Maskinene i vaskeriet er gamle og vil måtte skiftes ut etter hvert. Et nytt bygg i Misvær vil bedre mulighetene for samlokalisering og gjøre bedriften mer synlig. Beliggenheten blir god vis a vis COOP. Arealbehovet omfatter husflid med kvm, butikk med 60 kvm, serviceavdeling med lager, garasje og verksted kvm, vaskeri med 150 kvm og fellesrom med spiserom, garderober, toaletter og kontor ca 50 kvm, til sammen blir dette ca 500 kvm. Det har også vært uformelle samtaler om mulig samlokalisering med ysteri. 9 Side 73

22 2.3 Regnskapsmessig status Per viste årsregnskapet for Bopro AS og Skjerstad ASVO AS følgende regnskapsmessige nøkkeltall tall i parantes viser andel av hhv. sum driftsinntekter og sum eiendeler og gjeld: Resultatregnskapet for 2009 Bopro AS Skjerstad ASVO AS Salgsinntekter: kr ( 42) kr ( 33) Tilskudd og annet: kr ( 58) kr ( 67) Sum driftsinntekter: kr (100) kr (100) Varekostnader: kr ( 26) kr 324 ( 9) Lønn, pensjon, sosiale mv: kr ( 50) kr ( 65) Avskrivninger: kr 884 kr 53 Andre driftskostnader: kr ( 16) kr 802 ( 21) Sum driftskostnader: kr (96) kr ( 95) Driftsresultat: kr 844 ( 3) kr 193 ( 5) Finansinntekter: kr 77 kr 7 Finanskostnader: kr 103 kr 28 Årsresultat: kr 256 ( 1) kr 172 ( 5) Balanseregnskapet for 2009 Bopro AS Skjerstad ASVO AS Immaterielle, goodwill: kr 115 kr 0 Tomter,bygninger: kr kr 222 Driftsløsøre, inventar mv. kr kr 62 Sum anleggsmidler: kr ( 79) kr 352 ( 28) Varer og annen beholdning: kr kr 300 Kundefordringer: kr 761 kr 151 Andre fordringer: kr 115 kr 32 Bankinnskudd, kontanter mv kr kr 436 Sum omløpsmidler: kr ( 21) kr 919 ( 72) Sum eiendeler: kr (100) kr (100) Balanseregnskapet for 2009 Bopro AS Skjerstad ASVO AS Aksjekapital: kr kr 481 Opptjent egenkapital: kr kr 71 Sum egenkapital: kr ( 20) kr 552 ( 43) Pensjonsforpliktelser: kr 286 kr 0 Langsiktig gjeld: kr ( 58) kr 334 ( 27) Leverandørgjeld: kr 518 kr 33 Offentlig gjeld: kr 581 kr 117 Annen kortsiktig gjeld: kr kr 234 Sum kortsiktig gjeld: kr ( 21) kr 384 ( 30) Sum gjeld: kr ( 79) kr 718 ( 57) Sum egenkapital og gjeld: kr (100) kr (100) 10 Side 74

23 Regnskapene for 2009 viser lave overskudd med en resultatgrad på 1 % hos Bopro AS og 5 % hos Skjerstad ASVO AS. Disse ressultatene må sees i lys av de mål det arbeides mot innenfor attføringsvirksomhet som er orientert mot å skape flest mulige tiltaksplasser og aktiviter knyttet til dette, og ikke størst mulige overskudd. Det skal ikke utdeles utbyttte fra vekst- og attføingsbedrifter. Det er heller ikke gjort fra Bopro AS og Skjerstad ASVO AS. Sammenstilling av regnskapene for Bopro AS og Skjerstad ASVO AS viser to bedrifter av svært ulik størrelse, både med hensyn til volum driftsinntekter og kapitalisering. 2.4 Status og behov for nytt bygg i Misvær og i Klinkerveien Nytt bygg i Misvær Arbeidsgruppen har brukt tid på å vurdere behovet for nytt bygg i Misvær. Det var også tema da arbeidsgruppen møtte de lokale aksjonærene i møte i Skjerstad 15. september då. Behovet for Nytt bygg i Misvær baserer seg på en analyse, referert fra notat av 10. mars i 2009 fra Skjerstad ASVO AS ved styreleder Ole-Petter Nybakk og daglig leder Hanna Støvset Tidslevold: Skjerstad ASVO eier to bygg: VekstHuset i Skjerstad og Husflidverkstedet på Sandkollen VekstHuset har mye areal, men det er fordelt over 3 etasjer pluss loft og mange små rom. Det gir begrensninger i forhold til oppstart av nye produksjoner. Det er i dag dårlig utnyttelse av arealene og det er høye kostnader til oppvarming om vinteren da de fleste rom er tilknyttet vann og avløp Rapport fra Fauske Lysverk viser at utskifting av ulovlige lysarmaturer vil gi en kostnad på kr Det er strenge krav til hygiene ved vask av tøy til helseinstitusjoner og nye vaskerier er etablert som såkalte barrierevaskerier. Det betyr et strengt skille mellom skitten og ren sone. Vaskeriet i Skjerstad har ikke et slikt skille. Dette er ikke tilfredsstillende, men er vanskelig å løse innenfor dagens lokaler. Det er blant annet for lavt under taket og det er vanskelig å få god nok ventilasjon Vaskeriet har gamle maskiner. Det er et tidsspørsmål når disse må skiftes ut Seviceavdelingen har mye av sitt virke utendørs, men trenger også plass innendørs, spesielt om vinteren. Her drives blant annet vedproduksjon som er en type arbeid som kan pågå året rundt og som mange liker. Det ble i arbeidsgruppen drøftet om vedproduksjonen skal legges opptil et nytt bygg i Misvær eller om dette skal legges utenfor sentrum siden denne har et betydelig omfang Her trenges garasje for bil, utstyr til skogrydding, snørydding, gressklipping samt verksted for ulike reparasjoner Husflidverkstedet har flere strikkemaskiner i gang samtidig. Dette skaper behov for støydemping. Lokalene har dårlig ventilasjon og det er behov for peronalgarderobe. Her må også ulovlige lysarmaturer til en kostnad av ca kr skiftes ut. For 11 Side 75

24 Husflidverkstedet antas at en flytting til nytt bygg i sentrum i Misvær vil øke besøket og salget da tomten ligger vi a vis COOP. Huksflidverkstedet vil da bli mer synlig Ellers antas at samlokalisering av de ulike avdelingene vil gi en bedre utnyttelse av personalressursene vd at man enklere kan hjelpe hverandre ved behov. Dette skaper et bedre arbeidsmiljø og vil ha lettere for å tiltrekke seg nye tiltaksdeltakere. Skjerstad ASVO blir mer attraktiv som arbeidsmarkedsbedrift Fra en god beliggenhet i Misvær kan det satses på nye og mer spesialiserte produkter, som hytteprodukter eller lokale matprodukter. Skjerstad ASVO er godkjent for 13 plasser i tiltaket varig Tilrettelagt Arbeid (VTA). De senere årene har det vært noe problem med å fylle opp plassene. Per dato er 12 plasser fylt opp og det er muligheter for å utvikle 1 2 nye plasser. Aktuelle VTA-brukere i Skjerstad vil være de som mottar uførestønad av ulike årsaker. Det er også aktuelt å tilby plasser til ungdom for utprøving av arbeidsevne eller trening i å være i arbeid. Skjerstad ASVO har som mål fortsatt å kunne tilby minimum 13 tiltaksplasser. Et mulig arealbehov for et nytt bygg må vurderes ut fra dagens drift. Dette summerer seg opp til: - Produksjonslokale og lager for Husflid: kvm - Husflidsbutikk: 60 kvm - Serviceavdeling: kvm - Vaskeri med barrierevaskeri: 150 kvm - Garderober og toaletter, fellesrom: 50 kvm Sum: kvm For et bygg som dettte antydes en byggepris på ca kr per kvm avhengig av fordelingen mellom arealer til kontorer, lager, industri og verksted, samt byggets utforming, takhøyder mv. Med et arealbehov på kvm vil samlet byggepris ligge i området kr 6-11 mill. Investeringer i nytt produksjonsutstyr vil komme i tillegg til disse tall. Et nytt bygg for vekst- og attføringsvirksomheten i Misvær må vurderes eiet av Skjerstad ASVO AS, Det Nye Selskapet eller av Bodø kommune og/eller eventuelle medinvestorer for utleie, avhengig av om det blir sammenslåing av aksjeselskapene eller ikke. Det synes ikke blant ansatte i Skjerstad å være uenighet om at virksomheten bør samles i Misvær i tilknytning til at det skjer i nytt bygg. I tillegg til oppføring av nytt bygg i Misvær vil det være behov for å anskaffe nytt utstyr til vaskeriet, innrede 2-3 kontorer med PC`er og nødvendig utstyr (kostnad anslått til kr per kontor), innrede møterom og kantine mv. Alle kostnader til planlegging/prosjektering av nytt bygg fra i er forutsatt tatt inn i et separat prosjektregnskap/byggeregnskap. Det er arbeidsgruppens oppfatning at samling av aktivitetene i 12 Side 76

25 Skjerstad ASVO i nytt bygg i Misvær nært opptil annen forretningsvirksomhet (COOP mv.), vil øke mulighetene for økt salg av husflid og hyllevarer. Mulighetene for å samordne planene om et nytt bygg med planene om et ysteri i Misvær, vil gi nye perspektiver for utvikling av aktiviter innenfor Skjerstad ASVO, eventuelt i Det Nye Selskap. Husflidprodukter fra Skjerstad ASVO Nytt bygg og investeringer i Klinkerveien på Rønvikleira I strategi- og utviklingsplanen for Bopro AS er det for perioden listet følgende investeringsbehov: I Notveien 9 er oppført ny plasthall med behov for asfaltering og duk, kostnadsberegnet til kr I 2011 skal det i Notveien 9 renoveres innvendig og legges ny kledning utvendig. Dette er foreløpig ikke kostnadsberegnet I Klinkerveien skal inngangen til Jobbfrukt utbedres, det skal anskaffes ny fres til snekkeravdelingen og ny beismaskin. Dette utstyret er leiet I Klinkerveien skal også vurderes behovet for flere kontorplasser, foreløpig ikke kostnadsberegnet I tilknytning til tomten i Klinkerveien arbeides med planer om en utvidelse av bygget - investeringsrammen er foreløpig anslått til ca kr 5 mill. De utvidelser og investeringer som er planlagt i Bopro AS vil finansieres og gjennomføres som del av den ordinære drift. Disse investeringer vil ikke være gjenstand for nærmere utredning og vurdering fra arbeidsgruppens side og vil ikke ha behov for separat ny finansiering. Finansiering av nytt bygg i Misvær Fra Bodø kommune antydes at en eventuell sammenslåing til ett selskap kan gjøre det lettere å fremskaffe finansieirng til nytt bygg i Misvær. Muligens vil den mest aktuelle modellen være at Bodø kommune eier bygget sammen med en investorgruppe for utleie til Skjerstad ASVO AS eller Det Nye Selskap: 13 Side 77

26 Tomten der nytt bygg i Misvær skal føres opp er dels i kommunalt eie og dels i privat eie. Det vil være behov for å starte prosessen med å avklare behovet for størrelse på tomten, eierforholdene og mulighetene for kjøp av tilleggsarealer fra de private eierne Uavhengig av om et nytt bygg skal eies av et aksjeselskap eller av Bodø kommune og /eller investorgruppe for utleie, vil det være behov for å arbeide for en best mulig finansiering. Egenkapitalbehovet må dekkes opp av et tilskudd fra Bodø kommune. Det bør avklares om DA-finansiering, eventuelt Innovasjon Norge, kan benyttes til et prosjekt som dette. Bopro AS har sin eiendomsfinansiering fra Kommunekreditt og Nordlandsbanken. Arbeidsgruppen vil legge vekt på at ved forespørsel om finansiering til et nytt bygg i Misvær må konkurrerende tilbud fra flere aktører innhentes Arbeidsgruppen har drøftet om de eldre byggene i Skjerstad fortsatt skal eies av Skjerstad ASVO AS eller Det Nye Selskap, eventuelt overdras til Bodø kommune for videre forvaltning. En mulighet er å sette bort et oppdrag for salg til en megler som sørger for å få solgt eiendommene til en best mulig pris. 3 FINANSIELLE RAMMEVILKÅR 3.1 Tilskuddsnivået fra NAV og Bodø kommune Det finansielle tilskuddsnivået for Bopro AS og Skjerstad ASVO AS for perioden fremgår av følgende (i kroner): Fra NAV Fra Bodø kommune 2009: Bopro AS tilskudd VTA til 51 plasser: Ekstrabevilgning: Kommunale plasser for 13 personer: Arbeid med bistand: : Bopro AS tilskudd VTA til 51 plasser: Ekstrabevilgning: Kommnale plasser for 13 personer: Arbeid med bistand: : Bopro AS tilskudd til 51 plasser: Ekstrabevilgning: Kommunale plasser for 13 personer: Arbeid med bistand: : Skjerstad ASVO AS tilskudd til 13 plasser: : Skjerstad ASVO AS tilskudd til 13 plasser: : Skjerstad ASVO AS tilskudd til 13 plasser: Side 78

27 Voksenopplæring: For 2011 vises til nærmere spesifikasjon av beløpene i vedlegget til rapporten. Oppstillingen er basert på at det i 2011 gis et tilskudd til den enkelte tiltaksplass på kr fra NAV. Av dette får Bopro AS et beløp tilsvarende 80 % fra Bodø kommune som kommunalt tilskudd. Skjerstad ASVO AS får til sammenligning 50 % av tilskuddet fra NAV fra Bodø kommune. Forskjellen har sin bakgrunn i at Skjerstad ASVO har lavere drifts- og rentekostnader siden de holder til i eldre bygg og har mindre lån. 3.2 Tilskuddsnivået ved sammenslåing Spørsmålet blir om en sammenslåing av bedriftene kan tenkes å utløse økte tilskudd fra NAV og Bodø kommune utover hva en ren driftseffektivisering kan medføre. Det er arbeidsgruppens oppfatning at en sammenslåing isolert sett ikke vil kunne øke tilkuddsnivået fra NAV. Dissse tilskudd er fast per tiltaksplass. For Skjerstad ASVO vil det i et sammenslått og større selskap være mulig å arbeide for en økning av det kommunale tilskudd fra 50 % til 80 % per tiltaksplass, dvs på linje med hva Bopro AS oppnår. Dette som følge av det økte kostnadsnivå som blir en følge av nytt bygg, økning av kompetansen i dybde og bredde, innføring av EQUASS kvalitetssikring med mer. For å realisere planene om nytt bygg i Misvær, er det arbeidsgruppens vurdering at tilskuddet fra Bodø kommune til virksomheten i Skjerstad ASVO må økes til samme nivå som for Bopro, dvs til 80 % av tilskuddet fra NAV. Arbeidsgruppen har også vurdert behovet for tilskudd til omstillingskostnader knyttet til oppføring av nytt bygg i Misvær og de utviklingstiltak som må settes i verk dersom det blir sammenslåing til Det Nye Selskap. 3.3 Mulige utviklingsretninger innenfor NAV I et nytt og utvidet selskap vil det åpnes muligheter for å utvikle nye aktiviteter og produkter som kan få NAV`s godkjenning. NAV gjennomfører løpende evalueringer av sin virksomhet. Målet for NAVreformen var flere i arbeid, færre på stønad, enklere for brukerne og tilpasset brukernes behov samt en helhetlig og effektiv arbeids- og velferdsordning. Organiseringen av den statlige delen av NAV i tjenesteområdene vil være i tråd med tenkningen i både det regionale og interkommunale samarbeidet. NAV signaliserer at det ønsker å involvere kommunene for å utvikle tjenesteområdene. Slik vil arbeidsgruppen oppfatte arbeidet med å utvikle sterkere arbeidsmarkeds- og attføringsbedrifter i kommunene å være i tråd med dette. En sammenslåing av Skjerstad ASVO AS og Bopro AS skal ha som siktemål å utvikle nye tjenester og produkter som skal gi rom for godkjenning av flere VTA plasser både i Skjerstad og det øvrige Bodø. 4 FORDELER VED SAMMENSLÅING 4.1 Fordeler ved sammenslåing Ved å slå sammen BoPro AS og Skjerstad ASVO AS til ett selskap kan det vises til mulige felles fordeler (stordriftsfordeler) som kan oppsummeres til: 15 Side 79

28 Behovet for attføring vil kunne imøtekommes på bredere basis med økt felles spesialkompetanse, i et bredere faglig og kollegialt miljø. Det antas at det vil være lettere å få økt antall VTA-plasser i et felles selskap. Skjerstad ASVO kan til tider ha problemer med å skaffe den kompetansen som skal gi grunnlag for flere tiltaksplasser Utvikling av nye produkter og tjenester med økte krav til markedsføring og salg innenfor ulike produktområder, aktiviteter som krever mye kapasitet. Både Bopro og Skjerstad ASVO arbeider aktivt for dette Kravene til EQUASS godkjenning der NAV vil kreve gjennomgang hvert 3. år. EQUASS er en følge av skjerpede krav til kvalitetssikring. Flere attføringsbedrifter og vekstbedrifter arbeider med å innføre EQUASS som er et europeisk kvalitetssikringssystem. Systemet er spesielt tilpasset velferdstjenester. Det må søkes sertifiseringsgodkjenning. Kravene til denne godkjenning og sertifisering er en gjennomgang og besvarelse av 100 spørsmål som alle må besvares med JA Bedre koordinering av IKT tjenester og støtte, felles server, felles arbeid med hjemmesider, felles sentralbord med mer Mulighetene for bedre koordinering av transporter/logistikktjenester. Dette kan som eksempel knyttes til utvidet virksomhet innenfor vaskeriet, skaffe flere storkunder i Bodø-området som kan få utført deler av sin vask i Skjerstad, en større kapasitet å trekke på Økt samordning av arbeidsoppdrag mellom Bodø og Skjerstad kan eksemplifiseres ved at det anskaffes en presse for silketrykk (kostnad ca kr ) som plasseres i Skjerstad for utførelse av slike oppdrag Felles eierskap i ett selskap vil gi muligheter for å effektivisere og redusere behovet for administrative oppgaver, regnskap, styremøter, revisjon og formelle samarbeidsmøter med ansatte. I et nytt felles selskap vil det dessuten skapes økt kompetanse og rom for å gjennomføre både faglige, sosiale og kulturelle utviklingsprosjekter for derigjennom å etablere en sterkere vi følelese. 4.2 Virksomheten i Skjerstad ASVO Arbeidsgruppen vil understreke at den virksomheten som drives i Skjerstad ASVO AS har lange tradisjoner, helt tilbake til 1980 tallet. Spesielt har Skjerstad ASVO utviklet flotte husflidprodukter som har vært solgt over hele landet. Skjerstad ASVO har samlet med tiltaksplasser og faglige ledere ca 20 ansatte. Dette er en betydelig bedrift i lokalsamfunnet der det er skapt gode fagmiljøer og gode kollegiale forhold i forhold til å utvikle nye tilbud og aktivivteter. De vurderinger som må gjøres for å sikre og legge til rette for videre drift må ta utgangspunkt i dette. Samtidig er det en del av arbeidsgruppens mandat å vurdere de framtidige krav og utviklingsmuligheter for virksomheten i Skjerstad ASVO. Daglig leder i Skjerstad ASVO AS har sagt opp sin stilling og vil ikke være aktuell kandidat for å lede denne virksomheten videre. Det er i 16 Side 80

29 Skjerstad påvist krav til bygningsmessige utbedringstiltak som vil kreve større investeringer. Dette omfatter også krav knyttet til arbeidsmiljøet, HMS krav, som styret og ledelsen må ordne opp i. Det er arbeidsgruppens oppfatning at løsningene på disse problemer ligger i å videreutvikle virksomheten i Skjerstad ASVO innenfor et nytt felles selskap og i et nytt felles bygg for alle de lokale aktivitetene. 4.3 Resultatbudsjetter for 2011 ved sammenslåing vs. drive som hittil Oppstillingen i dette kapitlet viser budsjettskisser for året 2011, et antatt framtidig normalår basert på de daglige lederes og arbeidsgruppens vurdering. Dette representerer ikke vedtatte budsjettall, men vurderinger og skisser styrene kan benytte som bakgrunn når budsjettene for 2011 skal styrebehandles. Nedenstående tall er et sammendrag av de spesifiserte skissebudsjettene i vedlegget til rapporten (i kroner): Skjerstad ASVO AS BoPro AS Det Nye Selskap Husflid og innkjøpte varer: Silketrykk: Gravering, premier: Vaskeri: Ved og service: Snekker`n og beis: Skolefrukt og jobbfrukt: Sum salgsinntekter: Kommunalt tilskudd: Overføringer fra NAV VTA: Overføringer fra NAV AM: Andre inntekter, omstillingstilskudd: Sum tilskuddd: Sum driftsinntekter: Sum driftskostnader: Driftsresultat: Netto rente-/finans: Årsresultat: Side 81

30 Kommentarer til skissebudsjett: Det er i samarbeid med de daglige ledere vurdert om salgsbudsjettene i et felles selskap kan økes som følge av felles drift i et større selskap. Det første året i 2011 er det ikke vurdert realistisk å forutsette dette. Det vil ta noe tid å utvikle økte aktiviteter og tjenestetilbud i et felles selskap. For 2011 vil de budsjettmessige økninger særlig være del av virksomheten i Bopro AS Det er lagt til grunn at de kommunale tilskuddene må utgjøre 80 % av tilskudden fra NAV både for virksomheten i Bopro AS og i Skjerstad ASVO AS. Slik har det vært i Bopro AS, mens den kommunale tilskuddsandelen for Skjerstad ASVO har vært på 50 %. Fra i 2011 er det forutsatt at den samlede virksomhet i Det Nye Selskap skal oppnå samme kommunale tilskuddsnivå på 80 % På sikt vil det være målet for Det Nye Selskap å utvikle flere enn 13 (Skjerstad) og 51 (Bopro) tiltaksplasser. Bopro AS har nylig sendt søknad om etablering av ytterligere 10 tiltaksplasser. Dersom disse innvilges, vil dette også forbedre økonomien for et nytt felles selskap Nytt bygg i Misvær er forutsatt leiet fra Bodø kommune og/eller en investorgruppe til i gjennomsnitt kr per kvm. Det gir en samlet kostnad på årsbasis på kr med et leieareal anslått til 500 kvm. Dette vil i Det Nye Selskap være en ny og økt kostnad som må tjenes inn ved økte tilbud og aktiviteter For ytterligere detaljer vises til budsjettskisse for 2011 i vedlegg. Samlet viser budsjettanalysen at det kan være vanskelig å oppnå god lønnsomhet i Det Nye Selskap fra første normale året. Dette har sammenheng med de høye ambisjoner som legges til grunn for driften og utviklingen i Det nye Selskap. Blant annet er det tatt høyde for husleienivået for nytt bygg i Misvær på ca kr per år. 4.4 Behovet for omstillingsmidler Sammenslåing/fusjon til ett selskap Det Nye Selskap vil kreve en omstilling fra to til ett selskap, realisering av nytt bygg i Misvær og utvikling av felles rutiner, kultur m.m. Dette vil påføre noen ekstra kostnader som anslagsvis kan summeres opp til: Leie av nytt bygg i Misvær, ca 500 kvm à kr 1 000: = kr per år Anskaffelse av nytt produksjonsutstyr, inventar mv: = kr i omstillingsåret Koordinering av adm rutiner, IT støtte og leder og kulturutvikling utviklingsprposjekter: = kr i omstillingsåret. Tallene må oppfattes som skisser til behov, ikke nøyaktig kalkulert. Finansiering av denne type kostnader må skje ved nærmere avklaring med NAV, Bodø kommune, mulighetene for bruk av DA-midler/tilskudd fra Innovasjon Norge samt noe egenkapital. I forhold til Bodø kommune vil det i Det Nye Selskap dreie seg om å øke det kommunale tilskuddet tilsvarende 18 Side 82

31 80 % av NAV `s VTA tilskudd, tilsvarende nivået i Bopro AS. Økningen fra 50 til 80 % for Skjerstad delen vil utgjøre ca kr i ekstra tilskudd/inntekt for Det Nye Selskap. 5 LØSNINGER FOR DE LOKALE AKSJONÆRENE Skjerstad ASVO AS ble stiftet i 1996 med en aksjekapital på kr med Skjerstad kommmune som største eier. Eierfordelingen var slik: Skjerstad kommune: 333 aksjer a kr = kr ( 69,2 %) Misvær og Omegn Husflidslag: 128 aksjer a kr = kr (26,6 %) Eva M. Karlsen: 4 aksjer a kr = kr (0,8 %) Laila Jensen: 4 aksjer a kr = kr (0,8 %) Birgit Isaksen: 4 aksjer a kr = kr (0,8 %) Sølvi Hole Estensen: 4 aksjer a kr = kr (0,8 %) Andre Støvserth: 4 aksjer a kr = kr (0,8 %) Sum 481 aksjer a kr = kr (100 %). Misvær og Omegn Husflidslag ble ved etableringen av Skjerstad ASVO AS tilgodesett med aksjer for kr Aksjekapitalinnskuddet ble gjort som tinginnskudd (produksjonsutstyr i husflidslaget) tilsvarende pållydende verdier (kostpris). Aksjeinnskuddene fra Skjerstad kommune og de personlige eierne skjedde ved tildeling av aksjer ut fra den innsats som var lagt ned fra den enekelte. Fra det tidspunkt Skjerstad kommune ble slått sammen med Bodø kommune ble Bodø kommune eier av disse aksjene. Sammenstilling av regnskapene for Bopro AS og Skjerstad ASVO AS viser to bedrifter av svært ulik størrelse, både med hensyn til volum driftsinntekter og kapitalisering (tall for 2009 i kr 1 000): Skjerstad Skjerstad ASVO Bopro AS ASVO AS Andel i % Sum driftsinntekter: ,8 % Driftsresultat: ,9 % Årsresultat (skattefritt): ,2 % Sum anleggsmidler (bygninger, inventar mv): ,8 % Sum omløpsmidler (varer, fordringer, bank): ,9 % Sum egenkapital: ,9 % 19 Side 83

32 Langsiktig gjeld: ,6 % Kortsiktig gjeld: ,6 % Sum egenkapital og gjeld: ,1% Oppstillingen viser blant annet at den høye kapitaliseringen i Bopro AS skyldes at tomter og nytt bygg på Rønvikleira i eget eie har høye verdier i regnskapsbalansen. Bygningene som eies av Skjerstad ASVO AS er eldre og kraftig nedskrevet i balansen. Oppstillingen viser også at egenkapitalen i Skjerstad ASVO AS utgjør ca 10 % av den bokførte egenkapitalen i Bopro AS. En sammenslåing av bedriftene basert på bokførte verdier ville gi dagens eiere i Skjerstad ASVO AS en eierandel på ca 10 % i det nye selskapet. Herav eier Bodø kommune 69,2 %. Eierandelen for de lokale aksjonærene i det nye selskapet ville slik bli ca 3 %. Selv om markedsverdier eller substansverdier legges til grunn, indikerer dette at eierandelen for de lokale eierne vil bli så liten i et sammenslått og nytt selskap at den ikke vil ha noen praktisk betydning i forhold til styring og kontroll av virksomheten i selskapet. I attføringsbedrifter som BoPro og Skjerstad ASVO vil det heller ikke være aktuelt å utdele utbytte til eierne. All opptjent kapital skal tilføres attføringsvirksomheten. Eventuelle rettigheter knyttet til disse aksjepostene måtte i så fall knyttes til en aksjonæravtale mellom disse eierne og Bodø kommune, for regulering av forhold som ikke lar seg avtale på annen måte. Dersom minoritetsaksjonærene (de lokale aksjonærene) skulle ønske å tre ut fra sitt eierskap i Skjerstad ASVO AS, kan tenkes følgende alternative verdier lagt til grunn for vurdering av et vederlag for uttreden: Alt. 1: Alt 2: Alt 3: Aksjonærene får tilbake de verdiene tilsvarende pålydende verdier de har skutt inn (ved tinginnskudd og innbetalinger) i Skjerstad ASVO AS ved stiftelse av aksjeselskapet i Dette ville gi kr til Husflidslaget og kr til hver av de private aksjonærene, samlet verdi lagt til grunn 481 aksjer à kr 1 000: kr Aksjonærene får utdelt verdier tilsvarende de bokførte verdiene som fremgår av Årsregnskapet for Skjerstad ASVO AS per Det ville gitt kr til Husflidslaget og kr til hver av de private aksjonærene, samlet verdi lagt til grunn: kr En mulig markedsbasert verdi (virkelig verdi) iht. til den normale inntjening selskapet har hatt. Denne må vurderes nærmere og kan bli lavere eller høyere enn den bokførte verdien på kr per Dette har bakgrunn i at virksomheten i Skjerstad ASVO AS over de senere årene har vist varierende resultater. Det er arbeidsgruppens oppfatning at de bokførte verdier tilsvarende alt. 2 gir det mest riktige uttrykk for de verdier de lokale aksjonærene vil ha rett til ved en uttreden. Ved å legge årsregnskapet per til grunn kan disse vurderingene baseres på verdier attestert av selskapets valgte og eksterne revisor. 20 Side 84

33 Misvær og Omegn Husflidslag og de personlige aksjonærene har fra Bodø kommune fått tilbud på utløsning der disse verdiene legges til grunn. Disse tilbud ble senere akseptert av de lokale aksjonærene som får en samlet utbetaling på hhv. kr og kr , kr på hver. 6 LØSNINGER FOR SAMMENSLÅING 6.1 Vurdering av fusjonsløsning Med sammenslåing/fusjon som målsetting for et koordinert og felles eierskap i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS kan ulike fremgangsmåter tenkes. Etter at det er inngått avtale med de lokale aksjonærene om at de ønsker utløsning med virkning fra , er Bodø kommune 100 % eier av begge selskapene. En sammenslåing/fusjon til Det Nye Selskap kan da formelt gjennomføres basert på de bokførte verdiene der styrene og generalforsamlingene i begge selskapene gir sin tilslutning til dette. Etter aksjeloven vil den enkleste gjennomføringen i dette tilfellet være en såkalt opptaksfusjon. I opptaksfusjon er det overtakende selskap en eksisterende virksomhet. Vederlagsaksjer i dette selskapet skal ytes som vederlag, vanligvis ved kapitalforhøyelse, ved at det overdragende selskap overfører alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til til det overtakende selskapet. I og med at fusjonen gjennomføres mellom søsterselskaper der begge eies 100 % av Bodø kommune, vil det ikke være behov for å vurdere fusjonsvederlag i form av flere aksjer i det overtakende selskap. Regnskapsbalansen i Bopro AS og Skjerstad ASVO AS slås sammen til en samlet balanse for Det Nye Selskap AS. Det overtakende selskap vil fortsette å benytte sitt eksisterende organisasjonsnummer, mens det overdragende selskapet opphører å eksistere. Dette kan fremstilles som i figuren ovenfor: Heretter kan fusjonen gjennomføres i henhold til reglene i aksjelovens kap 13, herunder: 21 Side 85

34 Styrene i de to selskapene som skal fusjoneres skal utarbeide en felles fusjonsplan I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I det overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskap (tinginnskudd) De aksjene som det overtakende selskap skal utstede som vederlag til aksjeeierne i det overdragende selskap utstedes etter reglene for kapitalforhøyelse (asl kap 10) Fusjonsplanen skal innholde (asl 13 6): - Selskapenes navn, forretningskommune, adresser og organisasjonsnummer - Fra hvilket tidspunkt transaksjoner i det overdragende selskap regnskapsmessig skal ansees foretatt for det overtakende selskapets regning - De vederlag som skal ytes til aksjeeierne i det overdragende selskap - Vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskap - Enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen - Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskap. Registrert revisor eller statsautorisert revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler - I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det overdragende selskapet så snart planen er godkejnt av begge selskapene - Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskape i henhold til reglene i asl Vedlegg til fusjonsplanen skal omfatte det overtakende selskapets vedtekter, siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen - Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen som skal angi hvilken fremgangsmåte som er brukt ved 22 Side 86

35 fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskap, særlige vanskeligheter ved fastsetttelsen av vederlaget mv. - Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjoneres skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter skal sendes hver aksjeeier senest to uker før generalforsamlingen skal behandle planen. Det meste av dette blir rene formaliteter i og med at Bodø kommune er 100 % eier i begge aksjeselskapene. 6.2 Gjennomføring av fusjon Gjenommføring av fusjonen vil omfatte: Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret Kreditorvarsel Innsigelse fra kreditorer Ikrafttredelse av fusjonen Forvaltningen av overdragende selskap Særlige rettigheter i et overdragende selskap. 6.3 Prosessen for vurdering av sammenslåing Etter innledende møter i 1. halvår 2010 møttes arbeidsgruppen til oppstartingsmøte 17. august i 2010 på Saltstraumen Hotel. Her deltok styrelederne i Skjerstad ASVO AS og Bopro AS, de daglige ledere for begge bedriftene samt rådmann Svein Blix som representant for Bodø kommune som 100 % eier i Bopro AS og majoritetseier i Skjerstad ASVO AS med 69,2 % av aksjene. I tillegg var Bedriftskompetanse AS ved seniorrådgiver Jon Øverås engasjert som arbeidsgruppens prosjektsekretær og utreder. I samme møte var det enighet om å involvere de tillitsvalgte i styrene i det videre arbeid, Randi Kaspersen fra Skjerstad ASVO AS og Viggo Arnesen fra BoPro AS, i tråd med mandatet for arbeidet. Neste møte ble avholdt i Skjerstad 15. september da det samtidig ble gjennomført møte med de lokale aksjonærene. Et hovedformål med dette møtet var for øvrig å få mest mulig informasjon om driften og situasjonen i Skjerstad ASVO AS. Mye av tiden ble viet til mangler ved bygningsmassen og behovet for nytt bygg lokalisert til Misvær. Det var en felles oppfatning at enkelte mangler måtte utbedres for å oppfylle HMS-krav knyttet til installasjon med mer. Spesielt var dette påtrengende for arbeidsforholdene i vaskeriet som fordeler seg på 2 3 etasjer. 23 Side 87

36 Det tredje møtet ble avviklet hos Bopro AS 30. september som omfattet gjennomgang av et foreløpig utkast til rapport fra arbeidsgruppen samt en presentasjon av Bopro`s virksomhet ved omvisning. Det var deretter enighet om at rapproten fra arbeidsgruppen skulle foreligge i forkant av planlagte styremøter i begge selskapene 12. oktober då. For Skjerstad ASVO ble dette styremøtet senere flyttet til 21. oktober. 7 OPPSUMMERING OG ANBEFALING Ved å slå sammen BoPro AS og Skjerstad ASVO AS til ett selskap har arbeidsgruppen pekt på flere mulige felles fordeler. Behovet for attføring vil kunne imøtekommes på bredere basis med økt felles spesialkompetanse, i et bredere faglig og kollegialt miljø. Det antas at det vil være lettere å få økt antall VTA-plasser i et felles selskap. Utvikling av av nye produkter og tjenester med økte krav til salg innenfor ulike produktområder, aktiviteter som krever mye kapasitet. Både BoPro og Skjerstad ASVO arbeider aktivt for dette. Kravene til EQUASS godkjenning der NAV vil kreve gjennomgang hvert tredje år vil kreve omfattende oppfølgning fra bedriftens ledelse. EQUASS er en følge av skjerpede krav til kvalitetssikring. Flere attføringsbedrifter og vekstbedrifter arbeider med å innføre EQUASS som er et europeisk kvalitetssikringssystem. Et større felles selskap med flere ressurser vil også bedre koordineringen av IKT tjenester og støtte til dette. Det vil skape økte muligheter for bedre koordinering av transport/logistikktjenester. Felles eierskap i ett selskap vil redusere behovet og honorarene for styremøter, revisjon og formelle samarbeidsmøter med ansatte. Arbeidsgruppen understreker at mulighetene for å oppnå stordriftsfordeler i Det Nye Selskap ikke må oppfattes som en nedvurdering av det tilbudet som er skapt innenfor Skjerstad ASVO AS. Denne virksomheten har lange tradisjoner helt tilbake til 1980 tallet og har blant annet skapt husflidproukter som er solgt over hele Norge. Under til dels vanskelige bygningsmessige forhold har inntil 20 arbeidstakere og faglige ledere hatt sin virksomhet i tilknytning til VTA, et arbeidstibud for alle som har søkt eller er innvilget uførestønad. Arbeidsgruppen har vurdert om en sammenslåing av bedriftene kan tenkes å utløse økte tilskudd fra NAV og Bodø kommune utover hva en ren driftseffektivisering kan medføre. En sammenslåing vil isolert sett ikke øke tilkuddsnivået fra NAV da dette er et fast tilskudd per tiltaksplass. For Skjerstad ASVO betyr dette at det er kun en økning av det kommunale tilskudd fra 50 % til 80 % per plass, dvs på linje med hva BoPro AS oppnår, som kan øke tilskuddene til tiltaksplassene i Skjerstad. Det er arbeidsgruppens oppfatning at dette lettere kan oppnås innenfor en ny og felles struktur i et utvidet selskap med felles struktur. I et større selskap vil det dessuten være mulig å utvikle nye tilbud med større bredde med flere tiltaksplasser samt også attføring som kan oppnå godkjenning av NAV. Bopro AS har for tiden søknad inne om utvidelse av tilbudet med 8 tiltaksplasser. Slike utvidelser vil skape en bredere plattform for den samlede virksomhet i Det Nye Selskap. Etter møtene med de lokale aksjonærene i Skjerstad ASVO utformet Bodø kommune et tilbud om utløsning av Misvær og Omegn Husflidslag og fem personlige aksjonærer. Bakgrunnen for dette var at deres eierandel på samlet 30,6 % i Skjerstad ASVO AS i Det Nye Selskap ville bli redusert til ca 3 %. Slik ville eierandelen ikke gi noen innflytelse av betydning, og ville heller ikke gi rett til utbytte siden Skjerstad ASVO er en attføringsbedrift. I styremøte 4. oktober behandlet styret i Misvær og Omegn Husflidslag tilbudet fra Bodø kommune og besluttet å akseptere tilbudet om 24 Side 88

37 utløsning fra Skjerstad ASVO AS tilsvarende bokførte verdier per Senere fikk de fem personlige aksjonærene et tilsvarende tilbud med samme innhold som også antas blir akseptert. Deretter eier Bodø kommune samtlige aksjer i Skjerstad ASVO AS som formelt sett vil gi virkning fra Sammenslutningen av Skjerstad ASVO AS og Bopro AS til Det Nye Selskap vil ikke innebære store kostnadsmessige besparelser. Dette har sammenheng med at de gevinster om oppnås ved sammenslåing, i første rekke er knyttet til de muligheter og nye mål som ønskes satt i forhold til nytt bygg i Misvær, tidligere daglig leder i Skjerstad ASVO AS ønskes erstattet av en avdelingsleder (plassjef) i Det Nye Selskap, utvikling av nye tjenester og aktiviteter på flere områder som kan kreve nye og økte ressurser. Selv om begge bedriftene har vist positiv utvikling fram til i dag, er det arbeidsgruppens oppfatning at de framtidige krav til drift av attførings- og arbeidsmarkedsbedrifter vil gjøre det nødvendig med samling i større og sterkere bedriftsenheter. Arbeidsgruppen har dessuten pekt på at styret i Det Nye Selskap bør utvides med en representant fra Skjerstad og/eller en tillitsvalgt herfra. Arbeidsgruppen har etter innledende møter i 1. halvår hatt 3 møter i 2. halvår i Av disse er to av møtene lagt til de respektive bedriftene. Det har dessuten vært flere arbeidsmøter mellom de daglige ledere og rådgiver. Etter at de lokale aksjonærene har valgt utløsning og vederlag for dette, vil styret i Bopro AS behandle spørsmålet om sammenslåing i styremøte 12. oktober Skjerstad ASVO AS hadde en foreløpig gjennomgang av saken i møte 4. oktober og vil ha en ny behandling i styremøte 21. oktober då. Samlet har spørsmålet om sammenslåing vært gjenstand for grundig behandling så vel i arbeidsgruppen som i de repektive styrene der også tillitsvalgte har vært involvert i arbeidsgruppens møter. Etter disse vurderinger er det arbeidsgruppens samlede oppfatning at Skjerstad ASVO AS og Bopro AS vil ha fordeler av å slutte seg sammen i en ny felles bedrift i Det Nye Selskap AS. Sammenslutningen bør gjøres med virkning fra 1. januar Dersom styrene i begge selskapene slutter seg til arbeidsgruppens anbefaling om sammenslåing og Bodø bystyre (som generalforsamling for begge selskapene) i møte i desember slutter seg til dette, må det som del av dette vedtas en fusjonsplan for formell gjennomføring av fusjonen med virkning fra Bodø/Skjerstad, 8. oktober 2010 Arbeidsgruppen 25 Side 89

38 Vedlegg: Budsjettall Budsjettskisser for Skjerstad ASVO AS, BoPro AS og Det Nye Selskap AS - for Side 90