Avtale om sammenslutning av. Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA og Norsk Landbruksrådgiving Nord-Trøndelag.

Transkript

1 Avtale om sammenslutning av Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA og Norsk Landbruksrådgiving Nord-Trøndelag. Denne avtalen er inngått mellom disse to selvstendige enhetene i Norsk Landbruksrådgiving: Navn, adresse Forretn.kommune Organisasjonsnr Norsk Landbruksrådgivning Trøndelag SA, Overhalla Postboks 43, 7864 Overhalla Norsk Landbruksrådgiving Nord-Trøndelag Steinkjer Strandvegen 22 B, 7713 Steinkjer Norsk Landbruksrådgivning Trøndelag SA er et samvirkeforetak, mens Norsk Landbruksrådgiving Nord-Trøndelag er registrert som forening. 1 Sammenslutning av NLR-enheter i Trøndelag Norsk Landbruksrådgiving Nord-Trøndelag slår seg sammen med Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA fra og med 1. januar I praksis gjennomføres dette ved at Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA først foretar vedtektsendring i tråd med omforente vedtekter. Deretter fatter Norsk Landbruksrådgiving Nord- Trøndelag vedtak om å gå inn i dette foretaket ved at samtlige medlemmer kollektivt blir medlemmer av Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Samtlige ansatte i NLR NT overføres ved virksomhetsoverdragelse. Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA blir således overtakende part i sammenslutningen. 2 STYRENES BEGRUNNELSE FOR SAMMENSLUTNING Styrene i de lokale rådgivingsenhetene har avgitt felles begrunnelse for sammenslutning. Det er styrenes bestemte oppfatning at en sammenslåing av de to rådgivingsenhetene vil være en styrke for den samlede rådgivingstjenesten i regionen. Sammenslutningen vil konsolidere likeartet virksomhet under en driftsenhet, samt at man ved sammenslutningen oppnår en styrking av tjenestetilbudet og gunstig prising av tjenestene til medlemmene gjennom blant annet driftsmessig rasjonalitet og administrative besparelser. 3 Overføring av rettigheter og plikter Sammenslutningen skal skje i to trinn: 1. Sammenslutningen medfører i første omgang at all rådgivning, drift og medlemskap samles i Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. 2. Alle rettigheter og plikter, eiendeler og gjeld overføres Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA som trinn 2. Side 1 av 6

2 Trinn 1 gjennomføres med virkning fra og med 1. januar NLR Trøndelag SA forplikter seg til å følge opp igangværende avtaler om rådgivning, forsøksarbeid og utviklingsprosjekter mv. som NLR Nord-Trøndelag har forpliktet seg til. NLR Trøndelag SA overtar medlemmer, medlemskap og inntekter og forpliktelser i forhold til medlemskapet fra NLR Nord-Trøndelag. NLR Trøndelag SA overtar alle ansettelsesforhold og ansvar for drift av alle lokale kontor i NLR Nord-Trøndelag. Trinn 2 forutsetter at overføringen kan skje uten vesentlig skattebelastning. Først når (om) trinn 2 lar seg gjennomføre, skal formuen overføres fra NLR Nord-Trøndelag til NLR Trøndelag SA Dersom sammenslutningen ikke kan gjennomføres uten vesentlig skattebelastning, videreføres NLR Nord-Trøndelag som eierorganisasjon for å forvalte eiendelene. 4 Eiendeler, gjeld og egenkapital Det er et mål at Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA overtar alle eiendeler og all gjeld fra NLR Nord-Trøndelag. NLR Nord-Trøndelag går i så fall inn med hele sin egenkapital pr 1. januar Denne overføringen forutsetter imidlertid at det oppnås skattefritak på sammenslutningen. De tidligere NLR-enhetene forplikter seg til å opprettholde sin egenkapital fram til overføringen er en realitet. Dette innebærer at ingen av NLR-enhetene skal pådra seg kostnader som de ifølge tidligere regnskap ikke har tradisjon for, i tiden fram til sammenslåingen. Partene forplikter seg dermed til å framlegge et regnskap for 2016 som minst er i balanse. Ved mistanke om at så ikke er tilfelle, skal den andre NLR-enheten straks orienteres. Disponeringen av egenkapitalen framover, fastsettes i budsjett og regnskap det enkelte år av årsmøtet i Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. 5 Drift av Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA Kommunale tilskudd som organisasjonen mottar skal benyttes til beste for landbruket i de kommunene som yter tilskuddet. Den nye organisasjonen skal ha ett felles kontingentsystem for alle medlemmer. Styret må vurdere om det er nødvendig med overgangstid og hvordan denne skal legges opp. Kontingenten vedtas av årsmøtet. 6 SKATTE- OG REGNSKAPSMESSIG VIRKNING AV SAMMENSLUTNINGEN Sammenslutningen skjer til kontinuitet og med regnskapsmessig virkning fra 1. januar Sammenslutningen gjennomføres med skattemessig virkning fra og med 1. januar i gjennomføringsåret, og med felles regnskap fra samme tidspunkt. Sammenslutningen gjennomføres regnskapsmessig etter transaksjonsprinsippet. Sammenslutningen gjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA overtar NLR Nord-Trøndelag sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Side 2 av 6

3 7 GJENNOMFØRING AV SAMMENSLUTNINGEN Sammenslutningsavtalen behandles av årsmøtene i NLR Trøndelag SA og NLR Nord-Trøndelag, I det enkelte foretak treffes beslutning om sammenslutning ved at årsmøtet godkjenner sammenslutningsavtalen med det flertall som kreves iht. vedtektene. Sammenslutningen er betinget av at alle lovbestemte betingelser for gjennomføring av sammenslutningen er oppfylt, herunder gyldig årsmøtevedtak. 8 INGEN SÆRLIGE RETTIGHETER Verken medlemmer av styrene eller de daglige ledere skal ha særlige rettigheter eller fordeler ved sammenslutningen. 9 ÅPNINGSBALANSE FOR Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA Endelig åpningsbalanse vil foreligge når regnskap pr sammenslutningsdato for de sammensluttende foretak er avsluttet. For å synliggjøre økonomisk stilling for NLR Trøndelag SA, vises det til vedlegg jfr FORVALTNINGEN AV NLR Trøndelag SA og NLR Nord-Trøndelag NLR Trøndelag SA og NLR Nord-Trøndelag skal sørge for at deres eiendeler, rettigheter, forpliktelser og saker holdes adskilt til sammenslutningen er endelig. Så lenge de består som selvstendige enheter forplikter alle de 3 tidligere enhetene i NLR Trøndelag SA og NLR Nord- Trøndelag seg til å disponere sin formue til beste for landbruket i hele regionen til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. De tidligere enhetene skal etter behov låne ut midler til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Forutsatt at formuen i NLR Nord-Trøndelag kan overføres til Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA, jfr 3, skal NLR Nord-Trøndelag slettes etter at sammenslutningen er gjennomført og hele virksomheten er overført. 11 VEDTEKTER FOR DET SAMMENSLUTTEDE FORETAK I vedlegg 1 er inntatt utkast til vedtekter for det overtakende foretaket Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Som vedlegg 2a - b er inntatt gjeldende vedtekter for NLR Trøndelag SA og NLR Nord-Trøndelag. Vedtektene for det overtakende foretaket forutsettes vedtatt på de ekstraordinære årsmøtene i enhetene 24. nov 2016, som ledd i at årsmøtene godkjenner sammenslutningsavtalen. 12 DE ANSATTES STILLING Ved sammenslutningen vil de ansatte i den overdragende rådgivingsenheten- NLR NT bli overført til det overtakende foretaket Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA. Samtlige ansatte i den overdragende rådgivingsenheten fortsetter følgelig sitt ansettelsesforhold i dette foretaket. Side 3 av 6

4 Det vil bli holdt nær kontakt med de ansatte, og de ansatte skal informeres om sammenslutningsavtalen i samsvar med gjeldende praksis og lovbestemte krav. Jf i arbeidsmiljøloven av 17. juni PÅLEGG, FORBUD M.V. FRA OFFENTLIG MYNDIGHET Så vidt partene kjenner til foreligger det ikke pålegg, forbud eller lignende fra offentlig myndighet som er til hinder for sammenslutningen. 14 AVTALER AV VESENTLIG BETYDNING Det foreligger ingen avtaler av vesentlig betydning som partene er kjent med og som er til hinder for sammenslutningen. 15 ETABLERING AV DET OVERTAKENDE FORETAK SINE ORGANER Det gjennomføres ekstraordinært årsmøte i NLR Nord-Trøndelag som fatter sammenslutningsvedtak og vedtar sammenslutningsavtalen på grunnlag av fremlagte vedtekter, instruks for valgkomite og budsjett. Det gjennomføres 2 ekstraordinære årsmøter i NLR Trøndelag SA samme dag I det første ekstraordinære årsmøte vedtas nye vedtekter og sammenslutningsavtalen. I det andre ekstraordinære årsmøte velges styre og valgkomite for NLR Trøndelag SA iht. de nye vedtektene og sammenslutningsavtalen. I dette ekstraordinære årsmøte deltar representanter fra alle 8 valgkretser iht. de nye vedtektene. I forkant av ekstraordinært årsmøte skal valgkomiteen for NLR Trøndelag foreslå utsendinger for valgkrets 1,2,3,4,7, og 8. Valgkomiteen i NLR Nord- Trøndelag skal foreslå utsendinger for valgkrets nr. 5 og 6. Det skal avholdes valgmøter i alle 8 valgkretser som velger utsendinger til det ekstraordinære årsmøtet, i henhold til forslaget til nye vedtekter jf 6 f). Valgmøtene vil da kunne velge årsmøteutsendinger både til de nevnte ekstraordinære årsmøter 24. november og til ordinært årsmøte i Norsk Landbruksrådgiving Trøndelag SA forplikter seg til å ta over dagens kontorstruktur med 19 lokale kontor i Kolvereid, Høylandet, Nordli, Overhalla, Grong, Snåsa, Steinkjer, Frosta, Stjørdal, Selbu, Skjetlein, Åfjord, Brekstad, Rissa, Snillfjord, Kyrksæterøra, Meldal, Haltdalen og Oppdal. Kontorstrukturen må være slik at den tjener medlemmenes behov og sikrer slagkraftige og utviklende fagmiljø blant ansatte. Det første styret i ny organisasjon skal bestå av sju årsmøtevalgte medlemmer fram til årsmøtet i Fra 2018 skal styret bestå av 5 årsmøtevalgte medlemmer Valg av første styre og valgkomite: På ekstraordinært årsmøte i november 2016 velges to nye styremedlemmer og ett varamedlem: ett styremedlem fram til årsmøtet i 2017, og ett styremedlem fram til årsmøtet Disse 2 velges etter forslag fra NLR Nord- Trøndelags valgkomite, disse 2 styremedlemmer kommer i tillegg til de årsmøtevalgte styremedlemmer som allerede sitter i styret for NLR Trøndelag SA fortsetter i Side 4 av 6

5 sine valgperioder. Ordinært styrevalg gjennomføres på ordinært årsmøte i På årsmøtet i 2017 skal 2 styremedlemmer velges for 2 år og resterende styremedlemmer på valg velges for 1 år. På ekstraordinært årsmøte i november 2016 velges det valgkomite med 8 medlemmer ved at 2 nye medlemmer foreslås av NLR Nord- Trøndelag sin valgkomite. De øvrige 6 medlemmer i NLR Trøndelag sitter videre. Valgperiodene må tilpasses til vedtektene slik at 4 medlemmer av valgkomiteen kommer på valg hvert år. To styremedlemmer og to varamedlemmer velges av og blant de ansatte med ett styremedlem og en vara fra hvert av dagens fylker. De eksisterende styrene i de rådgivingsenhetene som deltar i sammenslutningen, fungerer frem til sammenslutningen er registrert endelig gjennomført i Foretaksregisteret. Valgene foretas i samsvar med det overtakende foretaket sine nye vedtekter. 16 OMKOSTNINGER I FORBINDELSE MED GJENNOMFØRT SAMMENSLUTNING Hver av partene bærer sine omkostninger i forbindelse med sammenslutningen til sammenslutningen er endelig gjennomført. I tilfelle sammenslutningsavtalen faller bort, skal hver av partene dekke sine egne omkostninger i forbindelse med sammenslutningsavtalen og den planlagte sammenslutning. 17 REGNSKAP I vedlegg 3 a - d er inntatt årsmelding og regnskap for 2015 for rådgivingsenhetene: Oppdal landbruksrådgiving, NLR Namdal SA, NLR Sør- Trøndelag og NLR Nord- Trøndelag. 18 EKSEMPLARER Denne avtale m/vedlegg er utformet i 2 to originale eksemplarer Sted og dato... Overtakende part, NLR Trøndelag SA Overdragende part NLR Nord-Trøndelag Arild Melås Jørn Magne Vaag Side 5 av 6

6 Side 6 av 6