TGS/ Advokat Viggo Bang-Hansen fra advokatfirmaet Schjødt ble valgt som møteleder. Christian Dahl Aaser ble

Transkript

1 -i.\ TGS/ TGS-NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA PROTOKOIL FRA ORDINÆR GEN ERATFORSAMTING Ordinær generalforsamlingen itgs-nopec Geophysical Company ASA, org.nr ("Selskapet") ble avholdt den 8. mai 219 kl. 17. i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 16, Oslo. Følgende saker ble behandlet: L Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer Styrets leder, Henry H. Hamilton lll, åpnet generalforsamlingen. aksjer, tilsvarende 31,63 % av aksjekapitalen var tilstede. 2 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Advokat Viggo Bang-Hansen fra advokatfirmaet Schjødt ble valgt som møteleder. Christian Dahl Aaser ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen Generalforsamlingen fattet fplgende vedtak: "lnnkollingen og ogendoen godkjennes". 4 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 218 Selskapets finansdirektør presenterte årsregnskapet for 218. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak: "Generolforsomlingen godkjenner Selskopets årsregnskop og styrets beretning for 2L8". 5 Godkjennelse av revisors honorar I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen fplgende vedtak: "Generalforsomlingen godkjenner revisors honoror for 278". 6 Valg av styremedlemmer Nominasjonskomiteens leder redegjorde for komiteens forslag til styresammensetning. I tråd med forslaget valgte generalforsamlingen deretter fplgende personer som styremedlemmer frem til ordinær generalforsamling for 22: - Henry H. Hamilton lll, styrets leder (gjenvalgt) - Vicki Messer (gjenvalgt) - Wenche Agerup (gjenvalgt) - lrene Egset (ny) - Mark Leonard (gjenvalgt) - Tor Magne Lønnum (gjenvalgt) - Torstein Sannes (gjenvalgt) - Christopher Geoffrey Finlayson (ny) 7 Godkjennelse av godtgjprelse til styremedlemmer Nominasjonskomiteens leder redegjorde for komiteens forslag til godtgjørelse til styremedlemmene for perioden frem til den ordinære generalforsamlingen for 22. I tråd med forslaget fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak: "Styrets leder skol motto totolt USD 2 som skol 1

2 betoles holvårlig frem til den ordinære generolforsomlingen i 22. Hvert av styremedlemmene, unntatt styreleder, skol motto NOK 33 som skol betales holvårlig frem til den ordinære generalforsomlingen i 22. I tillegg skol hvert ov styremedlemmene, unntott styreleder, motto L 65 bundne aksjer i Selskopet den 9. moi 2L9. Det skol ikke betoles vederlog for de bundne oksjene, men styremedlemmene kon íkke selge noen ov disse oksjene før 9. moi 227. Lederen for revísjonskomiteen somt lederen for kompensosjonskomiteen skol i tillegg motto NOK 45 hver som kompensosjon for ekstroorbeidet disse vervene medfprer." 8 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen Nominasjonskomiteens leder redegjorde for komiteens forslag til sammensetn ng av valgkomiteen. I tråd med forslaget vedtak generalforsamlingen deretter å gjenvelge Tor Himberg Larsen som komiteleder og Christina Stray som medlem av komiteen for en periode på to år. Etter dette består nominasjonskomiteen av følgende medlemmer: - Tor Himberg-Larsen, leder - Herman Kleeven, medlem - Christina Stray, medlem 9 Godkjennelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer Nominasjonskomiteens leder redegjorde for komiteens forslag til godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer for perioden 9. mai 218 til 8. mai 219. I tråd med forslaget fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak: "Godtgjørelse til medlemmene ov nominosjonskomiteen skol være NOK 7 5 per møte til hvert medlem som kompensosjon for tíden som er brukt på komiteorbeidet. t tillegg skol nominosionskomiteens leder motto NOK 8 som kompensosjon for det ytterligere orbeid ledervervet innebærer". 1 Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven S 3-3b Det ble vist til Selskapets redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven 5 3-3b. Generalforsamlingen hadde ingen merknader til denne, og det ble ikke avgitt stemmer for dette agendapunktet. LI Redegiørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte Det ble vist til styrets redegjørelse for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte i Selskapet. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak; "Redegj4relsen i henhold til ollmennoksjeloven I 6-76o tos t l etterretning og godkjennes". 13 Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegn ngsretter Det ble vist til styrets forslag til langsiktig insentivprogram for 219, jf allmennaksjeloven (3), jfr (a) første ledd tredje punktum nr 3. I tråd med forslaget fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak: ft) Generolforsomlingen godkjenner det longsiktige insentivprogrommet for 279. (ií) Selskopet skol utstede minst 7 og moksimalt 36 friftstående tegningsretter, likevet stik ot ontollet utstedte og utestående frittstående tegningsretter íkke skol overstige 7 prosent av det registrerte ontoll oksjer på tidspunktet for dette vedtok. (iii) Hver frittstående tegningsrett gir rett til å tegne 1 oksje pålydende NOK,25. (iv) De frittstående tegningsrettene kon tegnes ov ansatte som er med i det longsiktige insentivprogrommet etter styrets beslutning. Eksisterende aksjeeiere skol ikke ha fortrinnsrett til tegning ov de frittstående tegningsrettene etter reglene i ollmennoksjeloven g 11-13, jf og

3 (v) (vi) De frittstående tegn ngsrettene skql tegnes i et eget tegningsskjemo senest innen 75. november 219. De ansotte skal ikke betale for utstedte fr ttstående tegningsretter. lnnløsningsprisen for oksjer utstedt med grunnlog i de frittstående tegningsrettene skol være pålydende, NOK,25 per aksje. (vii) Retten til å kreve oksjer utstedt med grunnlag i den frittstöende tegn ngsretten reguleres ov det underliggende insentivprogrommet, likevel slik at ingen frittstående tegningsrett kon innløses i oksjer senere enn fem år etter dotoen for denne generolforsomlingen. (viii) lnnehoveren ov frittstående tegningsretter skol ikke ha rettigheter som oksjeeier ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av oksjekopitolen, ved ny beslutning om utstedelse av tegn ngsretter, ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdonning, med unntok for oksjer som er utstedt og futlt innbetolt ov innehoveren ov tegningsretten. Ved endring i Selskopets aksjekapitol, som oksjesplitt, spleis eller ondre kopitalhondlinger som fremgår ov det longsiktige oksjeincentivprogrommet, skol vilkårene for tegningsrettene (tegningskurs og ontoll oksjer som utstedes ved ut@velse) justeres slik det fremgår ov d et lo ngs i ktig e o ksje i n ce ntiv prog ro m met. ( x) Aksjer utstedt på grunnlog av frittstående tegn ngsretter gir rett til utbytte som er vedtott etter den doto da oksjen ble utstedt. (x) Som del ov det longsiktige insentivprogrammet kon de frittstående tegningsrettene ikke overdros. Utestående frittstående tegningsretter skal tilbqkeføres til Selskopet når rett gheten til å utøve retten til å kreve oksjer utstedt i ombytte for de frittstående tegningsrettene bortfoller henhotd tit d et u nderl ig gende i nse ntivprog ro m met. 13 Godkjennelse av aksjekj6psprogram for ansatte Det ble vist til styrets forslag til godkjenning av et aksjekj6psprogram for ansatte. I tråd med forslaget fattet generalforsamlingen følgende vedtak: "Generolforsamlingen godkjenner oksjekjqpsprogrommet". L4 Fullmakt til kjøp av egne aksjer Det ble vist til styrets forslag til fullmakt til kjøp av egne aksjer. I tråd med forslaget fattet generalforsamlingen følgende vedtak: (i) (ii) Styret gis fullmokt til å kjgpe, på vegne ov Selskopet, Selskopets egne oksjer inntit 7 % ov den pålydende verdien av Selskopet aksjekopitol som i henhold til den nåværende oksjekopitolen er NOK ,75. Begrensningen skol justeres ved spleis, splitt og lignende tronsoksjoner. Loveste pris som skol betoles per oksje skal være NOK,25 og den høyeste pris skol være lik femdogers volumvektet gjennomsnittspris på aksjene som notert på Oslo Børs før tidspunktet for ervervet pluss 5 %. Den laveste prisen er tilsvarende den nåværende pålydende verdien og skol justeres ved spleis, splitt og lignende tronsoksjoner. ( ) Kjøp os salg ov Selskopets egne oksjer skal gjennomføres på en slik måte som styret onser å være i Se lska pets beste i nte resse. ( v) Fullmokten kon brukes en eller flere gonger. Fullmokten skal være gytdíg til den ordinære generolforsomlingen i 22, men ikke lenger enn til 3. juni 22. (v) Fullmokten skol erstotte tidligere tildelte fullmokter til å kjøpe egne oksjer. 15 Styrefullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån Det ble vist til styrets forslag om fullmakt til utstedelse av nye aksjer og konvertible lån. I tråd med forslaget fattet generalforsamlingen deretter f6lgende vedtak:

4 A I Fullmokttil å utstede oksjer: ( ) I somsvar med ollmennoksjeloven I 7-4 gis styret fullmakt tit å øke Selskopets aksjekopitol med inntil NOK ,75 gjennom en eller flere utstedelser øv oksjer eller fondsemisjoner. Tegningskurs og ondre tegningsvilkår vil fostsettes av styret. (ii) Kapitolforhgyelsen kon betoles kontont, ved motregning eller innskudd i onnet enn penger. Fullmokten inkluderer retten tíl å pådro særskilte rettigheter på vegne ov Setskopet jf. o I I me n no ksje love n I 7-2. ( i ) Aksionærenes fortrinnsrett etter ollmennoksjeloven 5 1.4, jf. 1-5 tit å tegne nye oksjer kon frovikes ov styret. (iv) Fullmokten skol omfotte kopitolforhøyelser iforbindelse med fusjoner jf. ollmennøksjeloven I (v) Fullmskten er gyldig frem til den ordinære generolforsamlíngen i 22, men ikke senere enn 3. juni 22. (vi) Fullmokten skol erstotte tidligere tildelte fullmokter til å utstede nye øksjer B I Fullmokt til å utstede konvertible lån: ( ) I henhold til ollmennoksjeloven I LL-8 gis styret fullmokt til å utstede tån for et totolt betgp på inntit NOK 2 25 med rett til å kreve utstedt oksjer (konvertible lån). (ii) Aksjekapítalen kon økes med inntil NOK ,75, forutsott ot det somlede antallet aksjer som utstedes etter denne fullmokten og fullmokten i ogendopunkt 15(o) ikke overstiger 1 % av Se lsko pets so m lede o ksjeko pito l. (i ) ( v) (v) Tegningskurs og ondre tegningsvilkår vil fostsettes ov styret. Aksionærenes fortrinnsrett jf. allmennoksjeloven S 77-4 jf og 1-5 kon fravikes ov styret. Fullmokten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen t 22, men ikke senere enn 3. juni 22. (vi) Fullmokten skol erstotte tidligere tildelte fullmokter tit å utstede konvertible lån. 16 Fullmakt til utdeling av utbytte Det ble vist til styrets forslag om fullmakt til å utdele kvartalsvis utbytte. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak: "selskopet gir styret fullmokt til å dele ut kvartolsvis utbytte på bokgrunn ov årsregnskopet for 278. Styret skol, ved onvendelse ov fullmokten, fotte sin beslutning i henhold til Selskopets godkjente utbyttepol tikk. Fullmokten skol være gytdig frem til Setskopets ordinære generalforsomling í 22, men ikke senere enn 3. juni 22." * /* /* /* lngen andre saker var på agendaen, og ingen ytterligere forslag eller forhold ble behandlet. Antal mot hvert agendapunkt, samt eventuelle blanke stemmer, legg til for og Bang-Hansen (møteleder) Christian Dahl (med undertegner) 4

5 VPS GeneralMeeting Side 1 av I Totalt representert ISIN Generalforsamlingsdato Dagens dato: NOOOO3OTSBOO TGS NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA Antall stemmeberettigede personer representeft/oppmøtt : 6 Total aksjer - selskapets egne aksjer Totalt stem meberettiget a ksjer Representert ved egne aksjer Representert ved forhåndsstem me Sum Egne aksjer Representert ved fullmakt Representert ved stemmeinstruks Sum fullmakter Tota lt representert stem meberetti get Totalt representert av AK Antall aksjer LO r25 t ,9 699 fj24 kapital t2,45 L2,45 olo,88 L8,33 L9,2L olo 3L,66 olo 3L,63 olo Kontofører for selska pet : DNB Bank ASA For selskapet: TGS NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA

6 VPS GeneralMeeting Side I av 3 Protokoll for generalforsamling TGS NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA ISIN: Generalforsamlingsdato Dagens dato: NOOOO3O788OO TGS NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA Aksjeklasse For llot Avg tte Avstår lkke avgitt Sak 2 Valg av møteleder og en pe son t l å medundertegne protokollen Ordinær avgitte stemmer 1, % Stemmeberettigede representerte aksjer representert AK 1 O,OO 1, total AK 3L,63 3L,63, Tota t O 32466,572 Sak 3 Godkjennelse av nnkallingen og agendaen Ord nær O avgitte stemmer 1 representert AK 1, %, % 1, total AK 3L,63,O 3t,63, Totalt O 3246,6,572 Sak 4 Godkjennelse av llrsregnskap og styrets beretn ng for 2Ol8 Ordinær O avgitte stemmer 1 representert AK 1 1 O,OO total AK 31,63 31,63 o,oo Totalr ,6572 t25 Sak 5 Godkiennelse av revisors honorar Ordinær O avgitte stemmer 1, % o o,oo o,oo o representert AK 1 1, total AK 3L,63 3t,63, Totâlr Sak 6.a Henry H. Ham lton, Cha rman Ordinær avgitte stemmer 1. representert AK 1 total AK 31,63 Totalt Sak 6.b Mark Leonard Ordinær L avgitte stemmer 1 representert AK 1 total AK 3L,63 Totalt Sak 6.c Vicki Messer Ordinær avg tte stemmer 1 representert AK 1, % total AK 3t,63 Totalt Sak 6.d Tor Magne Lønnum Ordinær avgitte stemmer representert AK 99,97 99,97, /o, /o I 2L6,3,3 1 3t,63 1, /o 31,63 1, % 3L,63 1 '.25 total AK 3t,62 o,ol 3L,63 o,o i Totalt t t25 o, /o o o,oo o,oo o o. o

7 VPS GeneralMeeting Side 2 av 3 Aksjeklasse For ftlot Sak 6.e wenche Agerup Ord nær o avgitte stemmer 99,5 O,5O representert AK 99,5,5 1 total AK 31,47 O,16 31,63 Tota t Sak 6,f Torste n Sanness Ordinær avg tte stemmer 86,58 t3,42 representert AK 86,58 13,42 1 total AK 27,38 4,25 3L,63 Totalt 28 1O9 OOa Sak 6.9 lrene Egset Ord nær t avgitte stemmer 1. representert AK 1 1 % total AK 3L,63 31,63 Tota t Sak 6.h Chr stopher Geoffrey Finlayson Ordinær avgitte stemmer 1 Vo representert AK 1 1 total AK 31,63 O,oO 31,63 Totalt t Sak 7 Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse Ordinær 32 L59 f47 3O7 425 Yo avgitte stemmer 99,5,95 representert AK 99,5,95 1 Yo total AK 3L,33 O,3O 31,63 Totalt lJ ,6572 Sak 8.a Tor-H mberg Larsen Ordinær O avgitte stemmer 1, % 7o representert AK 1 1 total AK 31,63 3L,63 Totalt O Sak 8.b Christina Stray Ordinær O avgitte stemmer 1 O,O representert AK 1 1 total AK 31,63 31,63 Totalt O Sak 9 Godkjennelse av nom nasjonskom teens godtgjørelse Ordinær O avgitte stemmer 1 representert AK 1. 1 total AK 31,63 3L,63 Totalt avgitte stemmer representert AK Totalt total AK Avgitte Avstår lkke avg tt Stemmeberett gede representerte aksjer o,oo r25 t25 r25 o,oo l2s o,oo '-2s t25 o,oo tzs t25 o,oo o,oo, /o o, % 1 o,oo 3L,63 o , 697 o o o o,oo. o o o,oo o, /o o Sak 11 Styrets redegjørelse for retn ngsl nier for fastsettelse av godtgjørelse t l ledende ansatte Ordinær r 42 gal 95,62 95,62 3,25 3t o ,38 4,38!,38 I

8 VPS GeneralMeeting Side 3 av 3 Aksjeklasse For Mot Avg tte Avstår lkke avgitt Stemmebêrettigedê representerte aksier Sak 12 Godldennelse ðv langs lc g insent vprogram og vedtak om å utstede frittstående tegn ngsretter Ordinær L2 I25 avgitte stemmer 97,7 2,93 representert AK 97,7 2,93 1. O,OO total AK 3,7,93 31,63 Totalt l2s O Sak 13 Godkjennelse av aksjekjøpsprogram for ansatte Ordinær avgitte stemmer representert AK Totalt total AK Sak 14 Fullmakt til å kjøpe egne aksjer Ord nær avgitte stemmer representert AK Totalt total AK avg tte stemmer representert AK Totalt Ordinær total AK avgitte stemmer representert AK Tota t total AK ,75 99,75 3L, ,59 98,84 3L,26 32lJ91 49lJ 96,47 96,47 3O,5r 3L fJ 1 1 3r, ,4L o,4t olo o,r A2 1 37, Sak 15 Fullmalt til å (a) utstede nye aksier og (b) utstede konvertible lån Ord nær 3L 3L9 27 r t Sak 16 Fullmakt t l å utbetale utbytte 8,25,25,8 ao ooo 3,53 3,53 7,12 t t O,OO o L72 99,25 3L, , ,63 o,oo o o,75 o, o,oo o, /o o o,oo o o,ao o o o? Kontofører for selskapet: DNB BanK ASA For TGS GEOPHYSICAL COMPANY ASA Aksjeinformasjon Navn Totalt antall aksjer Pålydènde Aksjekap tal Stemmerett Ordinær L O, ,5 la Sum: S 5-17 Alminnel g flertallskrav krever flertall av de avg tte stemmer S 5-18 Vedtektsendring krever tilslutning fra m nst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen