Flint Group Retningslinjer for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon

Flint Group Retningslinjer for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon

I Innledning Integritet er et grunnleggende prinsipp for Flint Group, og det er viktig at alle ansatte og selskaper som er tilknyttet Flint Group, er innforstått med våre standarder og forventninger. Disse retningslinjene for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon er med på å belyse dette. Flint Group er kjent for å opptre ansvarlig. Dette har spilt en viktig rolle for selskapets suksess og er avgjørende for bærekraften i selskapets fortsatte virksomhet. Vi vet at ansatte i Flint Group gjør sitt beste for å etterleve de høye standardene og ønsker å jobbe i et selskap som opprettholder slike høye standarder. Vår selskapskultur bygger på det vi gjør, fremfor det vi skriver eller sier men det er viktig å ha tydelige retningslinjer og regler slik at de ansatte kan bruke sin dømmekraft og sunne fornuft til å gjøre det som er rett, på riktig måte. Vi har også personer i Flint Group som kan gi veiledning og råd i tvilstilfeller. Vårt omdømme bygger på fem grunnleggende prinsipper som danner grunnlaget for vår opptreden og forretningsskikk: Kundene våre er i fokus i alt vi gjør. Alle bidrar til vår felles suksess. Integriteten skal aldri svekkes. Kontinuerlig forbedring gir bedre resultater og underbygger våre ambisjoner om å bli best. Ledelse og lagarbeid er en forutsetning for å nå våre mål. Disse verdiene kommer til uttrykk gjennom prinsippene og reglene som er fastsatt i de etiske retningslinjene. Disse finnes på www.flintgrp.com, selskapets intranett og hos områdeledere. De etiske retningslinjene utfylles ved behov med mer detaljerte retningslinjer og prosedyrer for overholdelse på spesifikke områder. Formålet med retningslinjene for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon er å fastsette Flint Groups retningslinjer for overholdelse av gjeldende lover om bestikkelser og korrupsjon, og gi veiledning om hvordan man kan forebygge, oppdage og rapportere bestikkelser og korrupsjon. Hvis du har spørsmål om Flint Groups retningslinjer for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon, skal du i første omgang kontakte linjeleder. Juridisk avdeling svarer også gjerne på spørsmål. Dette er viktige lover som kan få alvorlige konsekvenser for selskapet og for personer som utfører korrupte handlinger. II Retningslinjenes omfang og formål Disse retningslinjene gjelder styremedlemmer, ledere og ansatte i Flint Group (også midlertidig ansatte eller ansatte på kontrakt), samt alle vi gjør forretninger med, deriblant agenter, distributører og andre tredjeparter som opptrer for eller på vegne av Flint Group (f.eks. konsulenter, advokater, skatterådgivere osv.). Alle nevnte personer er pålagt å overholde alle lover, både nasjonale og utenlandske, som forbyr urettmessige utbetalinger, gaver eller tilskyndelser av noen art til eller fra en annen person, også tjenestepersoner i privat eller offentlig sektor, kunder og leverandører. Disse retningslinjene tilstreber å gi praktiske eksempler på akseptabel og uakseptabel opptreden for å sikre at alle gjeldende lover om bekjempelse av korrupsjon overholdes, særlig den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) og den britiske Bribery Act, som er to vidtrekkende antikorrupsjonslover som Flint Groups virksomhet omfattes av. Disse retningslinjene vil bli formidlet på en måte som er tilpasset den enkelte ansattes rolle og stilling. III Generelle retningslinjer Flint Group driver ikke med og tolererer ikke noen form for bestikkelse eller korrupsjon (enten direkte eller gjennom tredjeparter) i noen del av verden hvor vi driver virksomhet. Lovbrudd i forbindelse med bestikkelser og korrupsjon er en alvorlig trussel mot alle virksomheter. Overtredelser av bestikkelses- og korrupsjonslover kan føre til svært store bøter for selskaper og enkeltpersoner, og fengselsstraff for enkeltpersoner. Håndhevelsen av bestikkelses- og korrupsjonslover blir i mange land stadig strengere. Disse lovene får anvendelse på handlinger som utføres av et selskap via selskapets ansatte, eller tredjeparter som opptrer på selskapets vegne, på tvers av ulike internasjonale rettsområder. - Bestikkelse av statstjenestepersoner. Flint Group forbyr at man gir eller bidrar til at det blir gitt et tilbud, et løfte, en gave eller en godkjenning som innebærer en utbetaling eller en annen fordel, tjeneste eller bekvemmelighet enten direkte eller indirekte til - en statstjenesteperson for å påvirke eller med den hensikt å påvirke en handling, manglende handling eller beslutning om å skape eller videreføre et forretningsforhold eller en forretningsfordel for Flint Group, eller andre personer for å oppfordre eller med den hensikt å oppfordre vedkommende, eller en annen person, til å utføre, eller belønne denne personen for å utføre, sin jobb på feil måte. 2 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

Med statstjenesteperson menes enhver offentlig tjenesteperson, funksjonær eller statsansatt over hele verden og på alle nivåer; statseide eller statsstyrte enheter, som statseide foretak, universiteter eller kraftselskaper; politiske partier; eller offentlige internasjonale organisasjoner, som Verdens handelsorganisasjon (WTO). Kommersielle bestikkelser. Flint Group tolererer heller ikke tilbud om, utbetalinger av, forespørsler om eller mottak av betalinger eller naturalytelser (gaver, tjenester, veldedige donasjoner osv.) for å påvirke personer til å gi Flint Group forretningsmuligheter eller ta en forretningsbeslutning til fordel for Flint Group, eller som har til hensikt å føre til at et arbeid utføres på feil måte. Flint Group har som mål å konkurrere i markedet på grunnlag av overlegne produkter, tjenester og konkurransedyktige priser. Kommersielle bestikkelser for å videreføre eksisterende virksomhet eller skape nye forretningsforhold, blir ikke akseptert og er forbudt i alle tilfeller. Disse retningslinjene er ikke til hinder for tildeling av forhåndsrabatter, rabatter og bonusutbetalinger til kunder etter rettmessig fremforhandlede kjøp i henhold til bransjepraksis, eller for bransjepraksisen med finansieringsordninger for kunder med juridiske enheter eller eierne av slike juridiske enheter. Kort fortalt vil selskapet ikke tillate eller ta del i noen form for ulovlige, uetiske eller upassende betalinger eller naturalytelser i omstendigheter hvor en tredjepart med rimelighet vil kunne oppfatte at hensikten med betalingen er å oppnå eller videreføre et forretningsforhold, påvirke forretningsbeslutninger eller sørge for at mottakerens plikter ikke blir behørig utført. Se vedlegg 1 for eksempler på opptreden som vil innebære et brudd på disse retningslinjene. Husk: - En bestikkelse trenger ikke være kontanter det kan være alle slags fordeler som ikke innebærer kontanter, som tilbud om billetter til et idrettsarrangement eller bruk av ferieboliger. - Personen som mottar bestikkelsen, er like skyldig som personen som tilbød den, selv om bestikkelsen skjedde uoppfordret. - En bestikkelse kan fortsatt utgjøre en overtredelse i henhold til amerikansk, britisk og andre lands lovgivning, selv om den skjer i utlandet og uten hensyn til om den er akseptert i henhold til lokal sedvane. Flint Group krever at selskapets ansatte respekterer de spesifikke forbudene som er fastsatt i disse retningslinjene. I tillegg forventer Flint Group at de ansatte utviser sunn fornuft og dømmekraft når de skal vurdere om handlinger eller ordninger kan bli oppfattet som bestikkelser, korrupsjon eller annen form for upassende opptreden. Hvis ansatte er i tvil med hensyn til handlinger eller ordninger som de blir bedt om å delta i eller som de på annen måte utsettes for, må de rådføre seg med linjeleder eller juridisk avdeling, eller bruke selskapets meldingstjeneste for etikk og integritet. Alle enkeltpersoner som er underlagt Flint Groups retningslinjer for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon, må straks rapportere alle forsøkte, faktiske eller mistenkte tilfeller av manglende overholdelse av retningslinjene ved hjelp av rapporteringsmetodene beskrevet i avsnitt X nedenfor. Ingen må lukke øynene for faktiske bestikkelser, forsøk på bestikkelser eller faresignaler som kan tyde på bestikkelser. Ansatte, styremedlemmer, ledere, tredjeparter og andre som opptrer for eller på vegne av Flint Group, har et ansvar for å sikre at Flint Group ikke er involvert i bestikkelser eller korrupsjon. Dette ansvaret gjelder i like stor grad for alle våre forretningstransaksjoner på verdensbasis, uavhengig av eventuelle oppfatninger om at noe er vanlig eller nødvendig fordi lokale forhold tilsier det. Hvis du rapporterer en overtredelse eller en mistanke om en overtredelse, og det ikke treffes egnede tiltak, må du ta kontakt med Flint Groups General Counsel eller Senior VP Integrity and Compliance. Flint Group etterforsker alle rapporter og vil ikke tolerere noen form for represalier som følge av rapporter eller klager som er fremmet i god tro. Tvert i mot beskytter Flint Group alle varslere, og ansatte forventes å delta i interne granskninger av tjenesteforsømmelse. IV Interessekonflikter Som ansatt i Flint Group forventer vi at du tar beslutninger om Flint Groups virksomhet i Flint Groups beste interesser. Det betyr at du ikke kan ta hensyn til om beslutningene dine vil innebære en ekstra fordel (eller ulempe) for deg eller en nær slektning (eller nær forretningspartner). Det betyr også at du ikke kan bruke informasjon eller en forretningsmulighet som har oppstått i forbindelse med selskapets virksomhet, til å skaffe deg eller en nær slektning (eller en nær forretningspartner) en økonomisk fordel eller nytte. Hvis du skulle oppleve at du blir tilbudt en gave eller at du tar en forretningsbeslutning som kan involvere en annen virksomhet eller økonomisk interesse, uansett om den er kjent eller ikke, forventes det at du tar kontakt med juridisk avdeling. Som ansatt i Flint Group skal du likeledes aldri kompromittere beslutningsprosessen til en kunde eller en potensiell kunde ved å fremskaffe eller gi løfter om en personlig fordel som kan fremstå som en upassende oppfordring for de som skal ta beslutningen. V Korrupsjonslovgivning Korrupsjon kan oppstå i mange typer forretningsvirksomhet. Bestikkelser kan gis for å påvirke handlinger og kan forekomme i form av penger, privilegier eller en verdigjenstand. Statstjenestepersoner kan bli motivert til å ta i mot F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 3

bestikkelser for personlig vinning mot at de bruker sin offentlige stilling til fordel for den bestikkende part. Se vedlegg 2 for nyttige lenker til mer detaljert informasjon om relevant lovgivning. VI Nyttige definisjoner og retningslinjer for bestemte områder A Nyttige definisjoner: Bestikkelse: Noe av verdi som gis i et forsøk på å påvirke en persons handlinger eller beslutninger for å oppnå eller videreføre en forretningsfordel. Noe av verdi omfatter kontanter, underholdning eller andre gaver eller påskjønnelser. Korrupsjon: Misbruk av et offentlig embete eller offentlig myndighet for personlig vinning, eller misbruk av personlig myndighet i tilknytning til virksomhet som ligger utenfor statlig rekkevidde. Tyveri: Å stjele selskapets eiendom eller penger, eller kollegers eiendom/penger. Tilretteleggingsbetalinger ( smøring ): Beløp som betales til statstjenestepersoner for statlig rutinearbeid (f.eks. saksbehandling, utstedelse av tillatelser osv.) for å sette fart på ikke-skjønnsmessige oppgaver (dvs. handlinger som de uansett må utføre). Statstjenesteperson: Enhver offentlig tjenesteperson, funksjonær eller ansatt i: a) en statlig myndighet hvor som helst i verden, b) en statseid eller statsstyrt enhet (f.eks. statseide foretak, universiteter eller kraftselskaper), c) et politisk parti, eller d) en offentlig internasjonal organisasjon (f.eks. Verdens handelsorganisasjon). Returprovisjon ( kickback ): Tilbakebetaling av et allerede innbetalt eller skyldig beløp som en gjenytelse for tildeling eller videreføring av virksomhet. Statseide enheter: En statseid eller statsstyrt enhet (engelsk SOE ) er en enhet hvor myndighetene i et annet land enn USA (enten som én etat eller kollektivt gjennom mange ulike etater eller organer) har eierinteresser i enheten som overstiger 30 %. B Retningslinjer for bestemte områder På følgende områder forekommer det ofte korrupsjon, inkludert bestikkelser: - Gaver, underholdning og representasjon - Tredjeparts mellomledd - Betaling for å sikre myndighetens godkjenning (omfatter tilretteleggingsbetalinger ) - Anskaffelsesprosesser - Politiske og veldedige bidrag og bidrag til lokalsamfunnet 1 Gaver, underholdning og representasjon Flint Groups retningslinjer for gaver og underholdning gjenspeiler selskapets forpliktelse til å sikre at det foreligger rimelige og passende beveggrunner til å motta eller gi gaver og underholdning, og at dette må gjennomgås av ledelsen. Gaver og underholdning som gis og mottas som en belønning for eller oppmuntring til særbehandling, er ikke tillatt. I visse tilfeller kan det være akseptabelt å gi og motta gaver og underholdning i beskjedent omfang. Et forretningsmåltid kan for eksempel være en avslappende måte å utveksle informasjon på. De kan likevel, avhengig av størrelsen, hyppigheten og omstendighetene rundt overrekkelsen, utgjøre bestikkelser, politisk smøring eller utilbørlig påvirkning. Hvordan kan du vite om et tilbud om gave, underholdning eller representasjon til eller fra Flint Group er akseptabelt? Ta først et skritt tilbake og still deg følgende spørsmål: - Hva er hensikten? Er det for å skape en forretningsforbindelse, eller for å oppnå noe annet? - Hvordan ville det bli oppfattet hvis det ble gjort kjent på førstesiden til en avis? - Hva om situasjonen ble snudd og det var en av Flint Groups konkurrenter som overrekte gaven? Ville det virke upassende eller urettferdig for deg? - Er den i tråd med selskapets retningslinjer for utgifter og gaver? - Består den rimelighetstesten? Hvis det er vanskelig å gi et godt svar på noen av spørsmålene ovenfor, bør du snakke med lederen og be om skriftlig tillatelse. Hvis du er usikker på om du skal takke ja til noe av verdi, bør du spørre lederen og be om skriftlig tillatelse. Hvis lederen deltar i ordningen, må du snakke med en leder på et høyere nivå eller ta kontakt med direktøren for integritet og regelsamsvar. Som en generell regel skal ansatte i Flint Group og tredjeparter verken direkte eller 4 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

indirekte gi gaver eller representasjon til, eller motta dette fra, statstjenestepersoner uten å ha innhentet skriftlig tillatelse fra juridisk avdeling i Flint Group på forhånd. Tjenester og fordeler som omfatter kontantbeløp, reiser eller andre fordeler kan ikke under noen omstendigheter gis direkte eller indirekte til statstjenestepersoner. 2 Tredjeparts mellomledd Hver ansatt, som enkeltindivid, og Flint Group kan bli holdt strafferettslig ansvarlig for urettmessige betalinger som blir utført av tredjeparter som opptrer på vegne av selskapet ( mellomledd ). Flint Groups retningslinjer krever derfor at du følger trinnene beskrevet i selskapets retningslinjer for selskapsgjennomgang av tredjeparter ( due diligence ) når du innhenter tjenester fra mellomledd i forbindelse med Flint Groups virksomhet. Disse trinnene omfatter prosedyrer for selskapsgjennomgang som skal gjennomføres før mellomledd engasjeres, samt visse kontraktbestemmelser som må være med i de aktuelle avtalene med mellomleddene. Mellomledd som er underlagt disse retningslinjene, omfatter blant annet: - Flint Groups agenter - salgsrepresentanter - distributører - konsulenter - tollspeditører eller logistikkleverandører - partnere i felleskontrollerte virksomheter Generelt sett, før det inngås en kontrakt med et mellomledd som er underlagt disse retningslinjene, må du først gjennomføre og dokumentere en rimelig selskapsgjennomgang av mellomleddets bakgrunn, omdømme og forretningsmessige kompetanse. Når det er gitt godkjenning til å fortsette kontraheringen, må hvert mellomledd inngå en skriftlig avtale med Flint Group og blant annet forplikte seg til å overholde gjeldende lover om bekjempelse av bestikkelser. Mellomledd vil også regelmessig bli bedt om å legge frem sertifiseringer som viser at de overholder gjeldende lover om bekjempelse av bestikkelser og Flint Groups etiske retningslinjer. 3 Anskaffelsesprosesser Du må følge Flint Groups prosesser og rette deg etter systemet med internkontroller for valg av leverandør. Valg av leverandør skal aldri være basert på at det er mottatt en gave, representasjon eller et beløp. Når valget av leverandør er en formell, strukturert innbydelse til å levere produkter eller tjenester (ofte kalt anbud ), er det svært viktig at vi sørger for dokumentasjon som underbygger internkontrollene våre. I offentlig sektor kan anbudsprosessen være lovpålagt og fastsatt i detalj ved lov for å sikre at konkurransen om bruk av offentlige midler er åpen, rettferdig og fri for korrupsjon. En anbudsprosess omfatter at andre parter innbys til å fremlegge et tilbud under den forståelse at all konkurranse om den aktuelle kontrakten må gjennomføres som tilsvar på anbudet, og at ingen parter skal ha en urettmessig fordel av separate, forutgående, lukkede forhandlinger om en kontrakt hvor anbudsprosessen er ment å være åpen for alle kvalifiserte tilbydere og hvor lukkede anbud er åpne for granskning og blir valgt på grunnlag av pris og kvalitet. 4 Politiske og veldedige bidrag og bidrag til lokalsamfunnet Flint Group forbyr at selskapets midler brukes til å gi direkte eller indirekte bidrag til politiske partier. Bidrag fra Flint Group til lokalsamfunnet eller veldedige organisasjoner må gjøres i god tro og i samsvar med de etiske retningslinjene, retningslinjene for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon og alle relevante retningslinjer og prosedyrer i Flint Group. Det må utvises forsiktighet for å sikre at veldedige organisasjoner ikke brukes til å dekke over politiske formål, eller til å kanalisere urettmessige betalinger til statstjenestepersoner eller andre tredjeparter for korrupsjonsformål. 5 Tilretteleggingsbetalinger Statstjenestepersoner anmoder noen ganger om betaling, gaver eller andre ting av verdi for å fremskynde eller tilrettelegge for statlig, ikke-skjønnsmessige rutinearbeid (f.eks. tildeling av en offentlig tjeneste eller visum, utstedelse av tillatelser eller saksbehandling av bestemte dokumenter). Uavhengig av lokal praksis tillater ikke Flint Group under noen omstendigheter slik smøring. Hvis en statstjenesteperson ber om tilretteleggingsbetaling, skal du la være å betale og i stedet straks rapportere dette til lederen eller via en av Flint Groups andre rapporteringsmetoder. Tilretteleggingsbetalinger omfatter ikke betaling til lokale myndigheter av gebyrer som er fastsatt i henhold til lokale lover eller forskrifter. Flint Group er på det rene med at ansatte som blir utsatt for krav om tilretteleggingsbetaling, unntaksvis kan sette sin helse, arbeidsmiljøet og sikkerheten i fare. Ansatte bør lese selskapets sikkerhetsveiledning for råd om hva de bør gjøre i slike unntakstilfeller. VII Fusjoner, oppkjøp og felleskontrollerte virksomheter Fra tid til annen kommer Flint Group til å delta i forretningstransaksjoner som fusjoner, oppkjøp og/eller felleskontrollerte virksomheter. Som et ledd i selskapsgjennomgangen og i forkant av slike transaksjoner vil Flint Group foreta en korrupsjonsgjennomgang av objektet eller den potensielle partneren i en felleskontrollert virksomhet. Dokumentasjon om slike korrupsjonsgjennomganger skal ivaretas av juridisk avdeling. F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 5

VIII Regnskap og protokoller Å ivareta integriteten til Flint Groups regnskaper er viktig av mange grunner, også for å overholde lover om bekjempelse av korrupsjon. Ansatte i Flint Group må alltid sikre at betalinger som utføres i forbindelse med forretningsvirksomhet - gjenspeiler den faktiske verdien av de leverte tjenestene - utføres av riktige forretningsmessige grunner - betales til legitime tjenesteleverandører - blir behørig og fullstendig dokumentert - oppfyller kravene i lovgivningen i USA, Storbritannia og andre land hvor vi driver virksomhet Betalinger og utgifter må aldri holdes skjult eller med overlegg føres feil, en praksis som ofte er forbundet med korrupsjonsbetalinger. For å unngå slik praksis og i henhold til gjeldende lover om bekjempelse av korrupsjon krever Flint Group detaljerte og nøyaktige transaksjonsprotokoller. Alle innbetalinger og utgifter må beregnes og føres med høy grad av nøyaktighet og fullstendighet, understøttet av dokumenter som på en nøyaktig og riktig måte beskriver transaksjonene eller utgiftene. Det er forbudt å forfalske regnskaper, protokoller eller kontoer i Flint Group, og det er forbudt å sende inn falske reiseregninger eller krav om refusjon for personlige utlegg som ikke er forretningsrelaterte. Ingen regnskaper eller betalinger skal være uoffisielle for å tilrettelegge for eller skjule omgang med tredjeparter, enten den er upassende eller ikke. IX Opplæring og sertifisering Det er viktig for Flint Group å gi de ansatte opplæring i bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon, og i prosedyrene og kontrollene som er iverksatt i samsvar med kravene i disse retningslinjene. De ansatte er pålagt å sette seg grundig og raskt inn i slik opplæring når selskapet fra tid til annen tilbyr dette eller på annen måte bestemmer det. Visse ansatte er også pålagt å sertifisere årlig gjennom ERC-prosessen ( Employee Representation Certificate ) at de overholder disse retningslinjene. X Rapporteringsprosedyrer Hvis du blir oppmerksom på opptreden hos noen som arbeider for eller på vegne av Flint Group som du i god tro mener bryter retningslinjene for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon, skal du på en rask, objektiv og fullstendig måte rapportere det med en egnet metode. Flint Group har opprettet flere alternative metoder slik at du kan velge den rapporteringsformen som passer best for deg. Du kan for eksempel rapportere overtredelser ved å - snakke med nærmeste leder eller overordnede - bruke formelle, interne prosesser, som den formelle klageprosedyren - snakke med ansatte i HR-avdelingen - kontakte ansatte som jobber med Corporate Compliance-avdelingen eller juridisk avdeling i Flint Group - ringe eller skrive til Flint Groups gratis meldingstjeneste for etikk og integritet Manglende overholdelse av denne rapporteringsplikten er i seg selv et brudd på disse retningslinjene. Mistanker om overtredelser kan rapporteres anonymt. Videre har Flint Group som politikk å beskytte ansatte mot alle former for negative konsekvenser eller represalier som følge av at de i god tro har rapportert en mistanke om brudd på disse retningslinjene. Ansatte må samarbeide fullt ut og på en åpen måte hvis selskapet velger å granske påståtte eller mistenkte brudd på disse retningslinjene. En ansatt som ikke vil samarbeide eller unnlater å gi sannferdig informasjon under en granskning, kan bli gjenstand for disiplinærtiltak, herunder oppsigelse. XI Disiplinærtiltak ved manglende overholdelse Ved mistanke om brudd på disse retningslinjene vil alle saker bli etterforsket nøye og grundig. Hvis det foreligger bevis på svindel, tyveri eller bestikkelser/korrupsjon, vil vi treffe tiltak for å opprettholde våre standarder for integritet, uavhengig av de berørtes stilling eller ansiennitet. Disiplinærtiltakenes alvorlighetsgrad vil variere avhengig av omstendighetene og bevisene i hver enkelt sak. Tiltakene kan gå fra å motta en formell, skriftlig advarsel og/eller bli pålagt å delta på ekstra opplæring i overholdelse av antikorrupsjonslover, til opphør av ansettelsesforholdet. Husk at eventuelle interne disiplinærtiltak kommer i tillegg til eventuelle strafferettslige eller sivilrettslige sanksjoner pålagt av politimyndigheter. Brudd på gjeldende antikorrupsjonsregler kan føre til betydelige strafferettslige og sivilrettslige sanksjoner mot en ansatt. I mange land kan strafferettslige sanksjoner omfatte lange fengselsstraffer. 6 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

Ansvaret for å gjennomføre disse retningslinjene Styret i Flint Group har forpliktet seg til å sikre at all virksomhet i selskapet utføres i samsvar med alle gjeldende krav i lover og regelverk og i tråd med de høyeste standardene for etisk forretningsskikk. Styret er ansvarlig for å opprette disse retningslinjene i Flint Group underbygget av en passende bedriftskultur som styret står i bresjen for som forbyr bestikkelser og korrupsjon som involverer ansatte i Flint Group eller tredjeparter som opptrer på vegne av selskapet. Chief Executive Officer, med hjelp fra Senior VP Integrity and Compliance og General Counsel, er ansvarlig for å gjennomføre retningslinjene i samsvar med styrets krav. Ledergruppen (EMT) er ansvarlig for å sikre at styrets innsats for regelsamsvar blir tydelig forstått og forsterket på tvers av alle selskapets virksomheter, avdelinger og forretningsområder, og at kravene i disse retningslinjene blir oppfylt grundig og raskt av alle ansatte innenfor deres virksomheter, avdelinger eller forretningsområder. For å oppnå dette vil avdelingen for integritet og regelsamsvar samarbeide med øverste sjef eller fungerende leder i hver avdeling, region eller forretningsområde i Flint Group for å sikre at personalet får hensiktsmessig opplæring i hvilke plikter de har i henhold til disse retningslinjene. Overvåking og tilsyn Selskapets General Counsel og Senior VP Integrity and Compliance vil overvåke effektiviteten og vurdere gjennomføringen av retningslinjene for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon, og vil underrette styret i Flint Group med hensyn til om retningslinjene er tilstrekkelige og effektive. Hvis styret mener at noe kan forbedres, vil dette bli utbedret så fort som mulig. Systemer og prosedyrer for internkontroll vil være gjenstand for regelmessig tilsyn slik at man kan påvise eventuelle røde flagg i forretningsdriften og forsikre seg om at kontrollene er effektive for å bekjempe bestikkelser og korrupsjon. Det regelmessige tilsynet vil omfatte en gjennomgang av følgende: generell overholdelse av retningslinjer og prosedyrer, hovedbokkontoer, kontantutbetalinger, utbetalinger til tredjeparts mellomledd, og samsvar med Flint Groups krav til opplæring og sertifisering i korrupsjonsbekjempelse. Ansatte og de som arbeider for eller på vegne av Flint Group oppfordres til å komme med kommentarer og forslag til forbedringer av retningslinjene. Kommentarer, forslag og spørsmål skal rettes til direktøren for integritet og regelsamsvar. Når de samarbeider med avdelingen for integritet og regelsamsvar i henhold til Flint Groups retningslinjer for selskapsgjennomgang av tredjeparter, skal ledergruppene i hver avdeling, region eller hvert forretningsområde være ansvarlig for å sikre at 1) alle ansatte i Flint Group og alle tredjeparter som opptrer på vegne av Flint Group, gjøres oppmerksomme på disse retningslinjene, 2) det utføres en behørig selskapsgjennomgang ved utnevnelse av tredjeparts agenter, distributører, leverandører og tjenesteytere, 3) det innarbeides behørige kontraktbestemmelser om bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon i avtaler med nevnte tredjeparter, og 4) virksomheten til slike tredjeparter overvåkes for å sikre at de overholder vilkårene i disse retningslinjene. Hver ansatt i Flint Group er selv ansvarlig for å sikre at de overholder vilkårene i disse retningslinjene når de utfører sine plikter og oppgaver. XIII Revidering og tillegg Disse retningslinjene kan fra tid til annen bli revidert for å ta hensyn til endringer i selskapets virksomhet, utvikling i beste praksis og innspill fra håndhevende myndigheter. Direktøren for integritet og regelsamsvar er ansvarlig for å koordinere oppdateringen av retningslinjene etter behov. Ansatte og tredjeparter må gjøre seg kjent med oppdateringer av denne håndboken, tilknyttede retningslinjer og prosedyrer samt gjeldende føringer. F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 7

Vedlegg 1 Eksempler på opptreden som er forbudt i henhold til disse retningslinjene for bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon: (listen er ikke uttømmende) - Å tilby, love, gi, betale eller tillate, direkte eller indirekte, en bestikkelse, tilretteleggingsbetaling eller returprovisjon til eller til fordel for en person (enten i privat eller offentlig stilling) for å oppnå en urettmessig forretningsfordel eller en annen fordel for Flint Group, seg selv eller en person med tilknytning til seg selv - Å involvere seg med statstjenestepersoner som ber om penger/gaver for personlig vinning mot at de bruker sin offentlige stilling til fordel for den bestikkende part - Å oppfordre til, godta eller motta (enten til fordel for Flint Group, seg selv eller for en person med tilknytning til seg selv) en bestikkelse, tilretteleggingsbetaling eller returprovisjon fra en person (enten i privat eller offentlig stilling) som gjenytelse for en urettmessig forretningsfordel eller annen fordel - Å bruke kontrakter eller konsulentavtaler til å kanalisere urettmessige betalinger via agenter eller andre mellomledd til tredjeparter (enten private eller offentlige) - Å bruke ulovlige, uetiske eller urettmessige metoder (herunder bestikkelser, tjenester, utpressing, økonomiske godtgjørelser, tilskyndelser, hemmelige provisjoner eller annen belønning) for å påvirke andres handlinger (enten de er i privat eller offentlig stilling) - Å opptre som mellomledd for en tredjepart (privat eller offentlig) ved å anmode om, godta, motta, tilby, love, gi, betale eller tillate en bestikkelse, tilretteleggingsbetaling eller returprovisjon, eller på annen måte ved å bruke ulovlige, uetiske eller urettmessige metoder for å påvirke andres handlinger (enten de er i privat eller offentlig stilling) - Å gi overdreven økonomisk støtte i form av sponsing av idrettslag og individuelle idrettsutøvere vær spesielt oppmerksom hvis laget eller utøveren har en tilknytning til en kunde eller potensiell kunde - Anmodninger fra funksjonærer hos skattemyndighetene om å betale mer enn det selskapet mener det skylder i henhold til lokal lovgivning - Forespørsel om å betale penger eller gi en eller annen form for gave for å sikre eller sørge for raskere behandling av en lisens / et sertifikat til personlig begunstigelse for en enkeltperson hos myndighetene eller skatteetaten - Overdådig underholdning utenfor selskapets retningslinjer for gaver og underholdning - Å besørge eller benytte seg av upassende underholdningspraksis med kunder, agenter, distributører, leverandører osv. - Korrupte, uoffisielle byråer som tilbyr rask visumbehandling og krever betaling for å innvilge slike visumer. Byråene som brukes, må være offisielle og anerkjent som autoriserte til å utføre disse tjenestene - Betaling/gaver til tollmyndigheter og/eller agenter for å behandle import/eksport - Betaling av en avgift/gave for at produkter skal bli losset i kundens lokaler - Betalte forretningsreiser, betaling av partneres utgifter, tvungne veldedige donasjoner / tips fra Flint Group som leverandør - Å benytte seg av skatte-/momsunndragelser for personlig vinning eller selskapets vinning - Finansregnskap for å heve teamets og/eller individuelle bonusutbetalinger eller selskapets overskudd - Manipulering av tariffkodene for toll/eksport for personlig eller forretningsmessig vinning - Kundepleie med lokale myndigheter f.eks. å gi gaver eller penger til en lokal ordfører eller offentlig tjenesteperson for å bygge en sterk relasjon og sikre hjelp fra vedkommende i tilfelle problemer - Klassifisering av avfall for personlig vinning eller selskapets vinning f.eks. når det gjelder hva som er farlig/ufarlig - Å bruke personlige opplysninger for forretningsmessig eller personlig vinning f.eks. selge eller gi beskyttede opplysninger til tredjeparter - Betalinger / overdrevne gaver til pressefolk for å oppnå positiv omtale eller unngå negativ omtale av blekket vårt. (Beskjedne gaver, som kaker, kjeks osv. er tillatt) - Å bestikke / forsøke å bestikke funksjonærer på flyplassen for å komme inn i / ut av et land ved manglende dokumenter osv. (Ved fare for personens sikkerhet kan du få råd i reiseveiledninger og via nødnumre) - Interessekonflikt f.eks. valg av transportselskap for personlig vinning eller pga. orbindelse med venner, slektninger osv. - Tilbud om eller mottak av kontanter i form av en returprovisjon, et lån, et gebyr eller en belønning - Å gi gaver eller representasjon, inkludert å dekke utgifter, for å sikre en fordel i forretningstransaksjoner 8 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

- Å gi støtte, donasjoner osv. med henblikk på å utøve utilbørlig innflytelse - Bruk av selskapets tjenester, utstyr eller eiendeler uten godtgjøring, f.eks. å låne bort firmabil og sjåfør for en helg til en kundes familie Vedlegg 2 mer informasjon om viktig lovgivning Den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (1977) og den britiske Bribery Act (2010) er to vidtrekkende lover som forbyr bestikkelser på verdensbasis: FCPA er en amerikansk lov som forbyr korrupsjonsbetaling (dvs. bestikkelser) direkte eller indirekte til utenlandske offentlige statstjenestepersoner for å skape eller videreføre et forretningsforhold. En korrupsjonsbetaling kan være kontanter, gaver, representasjon eller en annen fordel. Loven er ikke begrenset til korrupsjonsbetalinger som utføres i USA den kan anvendes på opptreden hvor som helst i verden. Loven er heller ikke begrenset til amerikanske borgeres opptreden under visse omstendigheter kan den få anvendelse på ikke-amerikanske borgere som utfører handlinger utenfor USA. Oversettelser av lovteksten finnes på http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/ regulations.html. Den britiske Bribery Act er en lov som forbyr at det gis eller mottas, det være seg direkte eller indirekte, korrupsjonsbetalinger (dvs. bestikkelser) til eller fra en enkeltperson (også, men ikke begrenset til, offentlige statstjenestepersoner) som en gjenytelse for at en relevant stilling eller aktivitet utføres på en upassende måte, deriblant alle aktiviteter forbundet med en virksomhet og alle handlinger som utføres i løpet av et ansettelsesforhold. En kommersiell organisasjon kan også bryte denne loven ved å unnlate å forhindre bestikkelser. Lovteksten finnes på http://www.legislation.gov.uk /ukpga/2010/23/contents. Disse lovene gjelder også handlinger som skjer utenfor USA og Storbritannia, og følgelig er en bestikkelse fortsatt et lovbrudd selv om den skjer utenlands, og uavhengig av om betalingen, tilbudet eller løftet er lovlig i henhold til lokal lovgivning eller akseptert som en del av lokale sedvaner. Brudd på disse lovene kan medføre rettsforfølgelse av Flint Group, selskapets styremedlemmer og/eller ansatte. I tillegg til disse lovene er det en global utvikling i retning av at flere land vedtar lignende lovgivning mot bestikkelser og håndhever den strengt. Flint Group respekterer alle lover som dreier seg om å bekjempe bestikkelser og korrupsjon i alle de rettsområder hvor selskapet driver virksomhet, særlig lover som er direkte relevante for spesifikk eller lokal forretningspraksis. Hver eneste ansatt og virksomhet i Flint Group er ansvarlig for å sikre at selskapets forretningspraksis i de enkelte rettsområder overholder alle lokale krav, og ved behov må det innhentes juridisk bistand. Flint Group - Costa Rica F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 9

Flint Group Retningslinjer for å sikre integritet Flint Group forplikter seg til å fremme et svært høyt nivå av etikk og integritet i hele organisasjonen. Vi forventer at alle ansatte gjør forretninger på en ærlig og etisk måte og med respekt. Men hvis du har en reell bekymring om upassende forretningspraksis og føler at du ikke kan snakke med lederen din, kan EthicsPoint hjelpe deg med å rapportere disse bekymringene på en trygg, pålitelig og konfidensiell måte. Nettbasert direkteportal www.flintgrp.ethicspoint.com Bekymringene dine vil bli hørt. Vi tar slik informasjon svært seriøst. www.flintgrp.com info@flintgrp.com linkedin.com/company/flint-group Published @flinteresting February 2015. Flint Group