2006-2008 Namsskogan kommune Vedtatt av Namsskogan kommunestyre den 23.11.2005, sak 0086/05 Planen er utarbeidet i september 2005 av
Innhold: Innledning... 3 Innholdet i selskapskontrollen... 4 Formål... 4 Kontrollutvalgets rolle ved selskapskontroll... 4 Hvilke selskaper kan kontrolleres... 5 Retningslinjer for selskapskontroll... 5 Typer av kontroll... 6 Selskapskontroll... 6 Metodikk ved utarbeidelse av plan for selskapskontroll... 8 Innhenting av opplysninger angående eierskap... 8 Innhenting av opplysninger om eierandeler... 8 Skjematisk framstilling av kommunens eierinteresser... 8 Plan for selskapskontroll Namsskogan kommune, perioden 2006-2008... 9 Type kontroll... 9 Prioritering av selskapskontroll... 9 Gjennomføring... 11 Rapportering... 11 Vedlegg:... 12 Grong, 12. oktober 2005 KomSek Trøndelag IKS Per Morten Bjørgum kontrollsekretær
Innledning Gjennom de likelydende paragrafene i kommuneloven 1 77 nr 5 og forskrift om kontrollutvalg 2 13.1, er det i lovverket innført bestemmelser om ansvaret for selskapskontroll: Kontrollutvalget skal påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper mv. Hvilke selskap kontrollen skal rettes mot, reguleres av kommunelovens 80: I interkommunale selskaper etter lov 29. januar 1999 nr 6 og i aksjeselskaper der en kommune eller fylkeskommune alene eller sammen med andre kommuner eller fylkeskommuner eier alle aksjer, og i heleide datterselskaper til slike selskaper, har kommunens eller fylkeskommunens kontrollutvalg og revisor rett til å kreve de opplysninger som finnes påkrevd for deres kontroll, så vel fra selskapets daglige leder som fra styret og den valgte revisor for selskapet. I den utstrekning det finnes nødvendig, kan kontrollutvalget og kommunens revisor selv foreta undersøkelser i selskapet. Selskapskontroll handler om å kontrollere at den som utøver kommunens eierskap, utøver det i tråd med det som er fastsatt i lovverket som regulerer den aktuelle foretakstypen, eksempelvis aksjeloven 3. I kontrollen inngår også en vurdering av om den som utøver kommunens eierskap gjør dette i samsvar med kommunens sine vedtak og forutsetninger for forvaltningen av kommunens eierinteresser. I siste instans er det kommunestyret som har ansvaret for at kommunen har en forsvarlig selskapsforvaltning. I kommunal sektor er det stadig mer vanlig å organisere deler av tjenesteproduksjonen i fristilte selskap, stiftelser og lignende. Kommunene kan velge å organisere sin virksomhet på flere måter der de mest aktuelle er: Som en kommunal etat, enhet eller virksomhet på tradisjonell måte innenfor forvaltningen Som et kommunalt foretak jfr kommunelovens kap 11. Som interkommunalt samarbeid etter kommunelovens 27, der samarbeidet er et eget rettssubjekt Som interkommunalt selskap jfr lov om interkommunale selskaper av 29.01.99 nr 6 Som aksjeselskap Selskapskontroll er aktuelt i aksjeselskap og i interkommunale selskap. Ulike former for selskapsorganisering kan gi styringsmessige utfordringer for kommunestyret som øverste kommunale myndighet. I tillegg reiser selskapsorganisering problemstillinger knyttet til kontroll og tilsyn i denne type virksomheter. Det faktum at en oppgave som tidligere lå innenfor forvaltningen blir organisert inn i et utenforliggende selskap, bør ikke i seg selv føre til mindre tilsyn og oppfølging av kontroll- og tilsynsorganene i kommunen. Tvert om kan det være nødvendig med økt oppfølging og koordinering når tradisjonelle kommunale oppgaver legges utenfor forvaltningen. 1 Lov om kommuner og fylkeskommuner (kommuneloven) av 11.08.1991 nr. 76 2 Forskrift om kontrollutvalg i kommuner og fylkeskommuner, fastsatt av Kommunal- og regionaldepartementet 15. juni 2004 3 Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) av 13.06.1997 nr 44
Inntil den nye aksjeloven av 13.06.1997 trådte i kraft, kunne kommunestyret velge kommunerevisjonen som revisor i selskaper der kommunen alene eller sammen med andre kommuner og/eller fylkeskommunen hadde mer enn 50 % av stemmene. Denne regelen ble ikke videreført i gjeldende aksjelov, og da revisorloven ble fornyet i 1999 ble dette ytterligere stadfestet idet kommunalt og fylkeskommunalt eide foretak mistet muligheten til å velge kommunal eller fylkeskommunal revisjon. Det førte til at kommunene gjennom kontrollutvalget mistet den muligheten for innsyn i kommunalt eide selskaper. Som følge av endringene i kommuneloven ang. tilsyn og kontroll, gjeldende fra 01.07.04 ble kontrollutvalget sine oppgaver konkretisert og til dels utvidet i forhold til tidligere. Kontroll og tilsyn med kommunalt eide selskaper ble igjen en prioritert oppgave, og det ble tatt inn egne bestemmelser om selskapskontroll både i kommuneloven og i ny forskrift for kontrollutvalg. Innholdet i selskapskontrollen Formål Formålet med selskapskontrollen er å kontrollere om den som utøver kommunens eierinteresser utøver den myndigheten i tråd med den aktuelle virksomhetsloven, og tar vare på kommunens eierinteresser i tråd med kommunes vedtak og forutsetninger vedrørende forvaltningen av eierinteressene. For å føre kontroll med om kommunens eierinteresser som eier av et selskap blir forvalta økonomisk forsvarlig, kan det være aktuelt å vurdere selskapets status, økonomi og driftsmessige forhold som organisering, ledelse, omstillingsevne og oppnådde resultat sett i forhold til sammenlignbare virksomheter. Selskapskontrollen omfatter ikke en regelmessig kontroll med forretningsmessige disposisjoner, det er en kontroll som faller inn under styrets ansvarsområde. For selskap innen offentlig tjenesteproduksjon vil det også være viktig å vurdere andre faktorer ut over de rent økonomiske. Kontrollutvalgets rolle ved selskapskontroll Kapittel 6 i forskrift om kontrollutvalg inneholder utfyllende bestemmelser om kontrollutvalgets oppgaver i forbindelse med selskapskontroll. Forskriftens 13, 2.ledd omhandler plan for selskapskontroll: Kontrollutvalget skal minst en gang i valgperioden og senest innen utgangen av året etter at kommunestyret eller fylkestinget er konstituert, utarbeide en plan for gjennomføring av selskapskontroll. Planen skal vedtas av kommunestyret eller fylkestinget selv som kan delegere til kontrollutvalget å foreta endringer i planperioden. 3. ledd fortsetter: Kontrollutvalget avgjør selv hvem som på dets vegne skal gjennomføre selskapskontroll. Det er kontrollutvalget som har rett til å kreve de opplysninger de mener er nødvendige for gjennomføring av kontrollen. Denne retten kan kontrollutvalget videredelegere til aktuell revisor for det enkelte oppdraget. Krav til selskapskontrollen omhandles i forskriftens 14:
Kontrollutvalget skal påse at det gjennomføres kontroll med forvaltningen av eierinteressene i de selskaper som er omfattet av slik kontroll, herunder å kontrollere at de som utøver kommunens eller fylkeskommunens eierinteresser i selskaper gjør dette i samsvar med kommunestyrets/fylkestingets vedtak og forutsetninger (eierskapskontroll). Selskapskontrollen kan også omfatte forvaltningsrevisjon, jfr. Forskrift om revisjon i kommuner og fylkeskommuner kap 3. Forskriftens 15 omhandler rapportering av kontrollen: Kontrollutvalget fastsetter selv hvordan utført selskapskontroll skal rapporteres til utvalget, herunder hvilket innhold slik rapport skal ha. Et selskap som er omfattet av selskapskontrollen, og den som utøver kommunenes eierfunksjon, skal alltid gis anledning til å gi uttrykk for sitt syn på de forhold som omtales i rapporten. Eventuelle kommentarer skal fremgå av rapporten. Med utgangspunkt i planen for gjennomføring av selskapskontroll skal kontrollutvalget avgi rapport til kommunestyret eller fylkestinget om hvilke kontroller som er gjennomført samt resultatene av disse. Hvilke selskaper kan kontrolleres Det er fire typer selskaper som er aktuelle for selskapskontroll: 1. Aksjeselskaper der kommunen selv eller sammen med andre kommuner/fylkeskommuner eier alle aksjene 2. Interkommunale selskaper opprettet iht. lov om interkommunale selskap 3. Selskaper der kommunen har aksjer men der øvrige aksjeeiere er private investorer 4. Selskaper der kommunen har gitt tilskudd eller lign næringsstøtte Ved kontroll av selskaper nevnt under pkt 3 og 4, må det eksistere hjemmel for å kreve innsyn. Dette kan være hjemlet i selskapets vedtekter (pkt 3) eller være en forutsetning for å gi næringsstøtte (pkt 4). Ulike samarbeidsløsninger organisert iht. kommunelovens 27 (eksempelvis regionråd) omfattes heller ikke av bestemmelsene om selskapskontroll. Slike samarbeidsformer kan kontrolleres gjennom plan for forvaltningsrevisjon. Retningslinjer for selskapskontroll Før selskapskontroll iverksettes, bør det utarbeides egne retningslinjer for kontrollen. Disse innarbeides i plan for selskapskontroll, og vedtas av kommunestyret sammen med denne. Retningslinjene bør inneholde bestemmelser om: Hvor ofte kontrollutvalget skal rapportere resultatene av selskapskontrollen Hvordan selskapskontrollen skal foregå, dvs. hvorvidt det skal være mulig for kontrollutvalget å initiere forvaltningsrevisjonsprosjekt i selskapet i tillegg til ordinær eierskapskontroll Hvilke dokument selskapet skal sende kontrollutvalget og utøvende revisor for selskapskontrollen. Aktuelle dokumenter er årsregnskapet, revisjonsberetning, nummererte brev fra revisor, møteinnkallinger og protokoller fra generalforsamling/representanskap og styremøter.
Typer av kontroll Som det går fram av teksten kan selskapskontroll deles i en obligatorisk og en frivillig del: Obligatorisk eierskapskontroll -kontroll med forvaltningen av kommunens eierinteresser i selskap Selskapskontroll Valgfri forvaltningsrevisjon -systematiske vurderinger av økonomi, produktivitet, måloppnåelse og virkning ut fra kommunestyrets vedtak og forutsetninger Eierskapskontrollen kan igjen deles i to: 1. Kontroll ved selskapsetablering Kontroll ved selskapsetablering eller ved kjøp av aksjer/andeler i selskap. Kontrollen i slike tilfeller går ut på vurdere om verdiene kommunen skyter inn i selskapet er i samsvar med kommunestyrets vedtak/forutsetninger og om de samme verdiene står i et rimelig forhold til motytelsen i form av aksjer, innskuddskapital osv. 2. Ordinær eierskapskontroll I den daglige drifta vil eierskapskontroll bestå av følgende deler: Kontroll med at virksomheten foregår i tråd med gjeldende lover og regler, inkludert selskapets egne vedtekter Kontroll med at virksomheten foregår innenfor rammene av kommunens vedtak og forutsetninger Vurdering av den enkelte virksomhet sett fra eierperspektiv Fokus på om selskapet drives på en økonomisk forsvarlig måte og om selskapet forvalter sine eiendeler og kapital på en sunn og effektiv måte Eventuelt andre forhold Dersom kommunen har oppnevnt medlemmer til selskapets styrende organer (styre, generalforsamling/representantskap), kan det også være aktuelt å vurdere den rolle disse har for å sikre at selskapet drives innefor de rammene kommunen har satt som forutsetning for sitt engasjement i selskapet. Forvaltningsrevisjon utføres gjennom systematiske undersøkelser av økonomi, produktivitet, måloppnåelse og virkning. En forvaltningsrevisjon skal gi relevant informasjon til kommunestyret om iverksetting og virkninger av offentlige tiltak, som ledd i kommunestyrets kontroll med forvaltninga. Den skal gi kommunestyret et bedre grunnlag til å fatte vedtak, eventuelt endre eller evaluere tidligere vedtak, og dermed medvirke til en bedre og mer effektiv forvaltning. Effektivitet i forvaltningen omfatter både god måloppnåelse og at målene blir nådd med best mulig ressursbruk. Kontrollutvalget vurderer gjennom en egen plan for forvaltningsrevisjon hvilke områder som prioriteres for slik revisjon. En tredje form for kontroll det kan tas inititativ til, er kontroll i eksisterende selskaper som kommunen eier sammen med aktører som ikke er kommunale. Slike selskap er ikke omfattet av kommunelovens 80, og gir dermed ikke mulighet for direkte hjemla innsyn. Skal slik kontroll gjennomføres bør hjemmel for innsyn bli nedfelt i selskapenes vedtekter, etter forslag
om vedtektsendring fremmet i generalforsamling. Er slik kontroll ønskelig, anbefales det at kommunen i selskapets generalforsamling fremmer forslag om å gi kommunen ved kontrollutvalget og kommunens revisor adgang til å føre kontroll med kommunens eierinteresser.
Metodikk ved utarbeidelse av plan for selskapskontroll Plan for selskapskontroll utarbeides av KomSek Trøndelag IKS på vegne av kontrollutvalget i den enkelte kommune. Planarbeidet gjennomføres etter følgende mal: Innhenting av opplysninger angående eierskap Kommunen ved rådmannen tilskrives og bes om å opplyse hvilke selskaper (Aksjeselskaper og interkommunale selskaper) kommunen har eierinteresser i. Det er utarbeidet et eget svarskjema for disse opplysningene. Kommunene bes opplyse om selskapets navn, forretningsadresse, antall andeler/aksjer og hvem som er gitt fullmakt til å utøve eierskapet på vegne av kommunen. Innhenting av opplysninger om eierandeler I en del tilfeller har kommunen ikke oversikt over hvor stor eierandel kommunen har i forhold til andre eiere, og heller ikke hvorvidt øvrige eiere er offentlige eller private. Det tas da kontakt med det aktuelle selskapet og bes om utskrift av aksjeboken, hvor disse opplysningene framgår. Aksjeboken er et offentlig dokument. Skjematisk framstilling av kommunens eierinteresser Opplysningene som framkommer i undersøkelsene legges inn i et eget skjema, som igjen danner grunnlaget for plan for selskapskontroll. Skjemaet følger planen som vedlegg.
Plan for selskapskontroll Namsskogan kommune, perioden 2006-2008 Vedlagt er oversikt over selskap som Namsskogan kommune har eierskap i. Oversikten viser at kommunen er inne på eiersiden i 9 selskap som faller inn under reglene om selskapskontroll. Av disse er 1 selskap heleid av kommunen, det gjelder Namsskogan Industribygg AS. Antall selskap som blir gjenstand for selskapskontroll initiert av kontrollutvalget vil begrenses av tilgjengelige kontrollressurser. Det anses likevel riktig å gjøre en prioritering av kontroller; hvilke selskap som skal kontrolleres og hvilken type kontroll som legges til grunn. Type kontroll Aktuelle typer av selskapskontroll er drøftet tidligere i dette dokumentet. Kontrollutvalgets selskapskontroll kan omfatte både den obligatoriske eierskapskontrollen og forvaltningsrevisjon. Eventuelt valg av selskap for forvaltningsrevisjon bør framkomme i plan for forvaltningsrevisjon. I tillegg til disse kontrollene, kan selskapskontroll også omfatte kontroll med selskaper der kommunen gir tilskudd eller annen form for støtte. Denne kontrollmuligheten er ikke hjemlet i kommuneloven eller annet lovverk, men kan være en forutsetning for å gi tilskudd. I så fall må rett til innsyn i selskapet vedtas i forbindelse med at en gir tilskudd/kjøper aksjer. En er ikke kjent med at det foreligger slike forutsetninger i tidligere gitte tilsagn om støtte. Den fjerde typen av selskapskontroll gjelder selskaper der kommunen eier aksjeselskap sammen med andre (ikke-offentlige) eiere. Også for slike selskaper kan selskapskontroll gjennomføres, men da må bestemmelser om slik kontroll være nedfelt i selskapets egne vedtekter. Dette kan skje ved at kommunen på det enkelte selskaps generalforsamling fremmer forslag om vedtektsendring som gir kommunen og den kommunen bemyndiger adgang til å føre kontroll med kommunens eierinteresser. En er ikke kjent med at slikt innsyn per i dag er hjemlet i gjeldende vedtekter for selskaper der kommunen har eierinteresser. Prioritering av selskapskontroll Det anses riktig å prioritere mellom selskaper og selskapskontroll etter fastsatte kriterier. Aktuelle kriterier er (i prioritert rekkefølge): 1. Selskap som gir et direkte tjenestetilbud til kommunens innbyggere 2. Selskap som har et samfunnsmessig ansvar 3. Selskap som er heleid av kommunen 4. Selskap der kommunen har betydelig eierinteresse i antall aksjer (flertall) eller stor økonomisk del av aksjekapitalen og gjennom selskapets vedtekter har innsynsrett Kriteriene er fastsatt ut fra to hensyn: fokus på brukerperspektivet og fokus på økonomiske interesser. Disse hensynene harmonerer også godt med kommunaldepartementet sine merknader til forskriftsparagrafene om selskapskontroll. Ut fra kartleggingen av Namsskogan kommunes eierinteresser i selskaper mv (vedlegg 1). er følgende selskaper aktuelle for kontroll:
Selskap Kategori (kriterie) KomRev Trøndelag IKS 3 KomSek Trøndelag IKS 3 IKT Indre Namdal IKS 3 IKS Namdal Rehabilitering Høylandet Drift 1 IKS Namdal Rehabilitering Høylandet Eiendom 2 Namsskogan Industribygg AS 1 Namdal Arbeidssamvirke AS 1 Trønder- Tre As 2 IN- Vest AS 2 Holmensenteret Eiendom AS* 4 *Namsskogan kommune har betydelige eierandeler (70 %) i Holmensenteret Eiendom AS. Selskapskontroll fordrer vedtektsendring i selskapet. Av disse er IKS Namdal Rehabilitering Drift og IKS Namdal Rehabilitering Eiendom nystartede selskaper som bør få anledning til å ha minst ett normalt driftsår før de kontrolleres. Med bakgrunn i ovenstående prinsipper for prioritering av selskapskontroll gjøres følgende prioritering: Selskap Kategori Prio Kontroll Type (kriterie) år kontroll Namsskogan Industribygg AS 1,2,3 1 2006 Forvrev. IKT Indre Namdal IKS 3 2 2006 Forvrev. Namdal Arbeidssamvirke AS 1,2 3 2007 Eiersk. IKS Namdal Rehabilitering Høylandet Drift 1,2 4 2007 Eiersk. Trønder- Tre AS 1,2 5 2008 Eiersk Holmensenteret Eiendom AS 4 6 2008 Eiersk. Kommentarer til prioriteringen: Namsskogan Industribygg AS er kommunens eneste heleide aksjeselskap. Selskapet forvalter betydelige verdier i form av utleiebygg, og anses aktuelt for selskapskontroll med forvaltningsrevisjon. Grong kommunes kontrollutvalg har i sitt forslag til plan for selskapskontroll foreslått å gjennomføre selskapskontroll med forvaltningsrevisjon i IKT Indre Namdal IKS, og inviterer de øvrige eierkommunene til å delta i denne. For selskapene Namdal Arbeidssamvirke AS, IKS Namdal Rehabilitering Drift og Trønder- Tre AS er samarbeid med kontrollutvalgene i øvrige eierkommuner aktuelt for å få utført selskapskontrollen. I Holmensenteret Eiendom AS har kommunen en betydelig eierpost (70%). Selskapet anses derfor aktuelt for selskapskontroll i form av eierskapskontroll. Før slik kontroll kan gjennomføres i selskapet, må det fremmes forslag om vedtektsendring i selskapets
generalforsamling for å gi kontrollutvalget og utfører av selskapskontrollen hjemmel for innsyn. Gjennomføring Selskapskontrollen gjennomføres på oppdrag fra kontrollutvalget. Aktuelle utførere av kontrollen er KomSek Trøndelag IKS (ved eierskapskontroll) og KomRev Trøndelag IKS (ved selskapskontroll som innbefatter forvaltningsrevisjon). Også andre tilbydere (private revisjonsfirmaer mv.) kan være aktuelle for å gjennomføre selskapskontroll. Rekkefølge av prosjekter og tidsplan for gjennomføring av plan for selskapskontroll vedtas i forbindelse med behandlingen av planen. Den som gjennomfører selskapskontroll på vegne av kontrollutvalget kan be om å så utlevert alle opplysninger og dokumenter som anses nødvendige for å gjennomføre kontrollen. Aktuelle dokumenter kan være årsregnskap, revisjonsberetning, nummererte brev fra revisor, møteinnkallinger og protokoller fra generalforsamling/representanskap og styremøter. Rapportering Den som utfører selskapskontrollen rapporterer til kontrollutvalget minimum en gang per år. Likeledes rapporterer kontrollutvalget årlig til kommunestyret. Rullering av planen Kontrollutvalget delegeres å forestå årlig rullering av planen, samt å foreta de endringer i rekkefølge av prosjekter mv som anses nødvendige innenfor planperioden.
Vedlegg: Oversikt over kommunens eierinteresser i selskaper mv. Selskap Kommunens aksjer/andeler Balanseført verdi Totalt antall aksjer/andeler Kommunens eierandel Øvrige aksjonærer Prio KomRev Trøndelag IKS 24.000 2% NTFK 17%, Øvrige kommuner i fylket 81% 3 KomSek Trøndelag IKS 3 12.000 85 3/85 NTFK 10/85, Øvrige kommuner i fylket 72/85 3 IKT Indre Namdal IKS 1 6 16,66% Grong kommune 16,66 %, Snåsa kommune 16,66 %, Lierne 3 kommune 16,66 %, Høylandet kommune 16,66 %, Røyrvik kommune 16,66 % IKS Namdal Rehabilitering Drift 2 27 2/27 Øvrige namdalskommuner 25/27 1 IKS Namdal Rehabilitering Eiendom 2 27 2/27 Øvrige namdalskommuner 25/27 2 Namsskogan Industribygg AS 600 1.058.000 600 100% 1 Holmensenteret Eiendom AS 350 350.000 70% Coop Indre Namdal BA 30 % X Carat Norge AS 400 293.000 31,75 % Aksjeselskaper og private investorer 68,25 % X Norsk Miljøkull og Tjære AS 1200 0 30,97 % Aksjeselskaper og private investorer 69,03 % X Namsskogan Familiepark AS 65* 2.300.000 726 9,10 % Aksjeselskaper og private investorer 90,9 % X Vinterlandet Namsskogan AS 30* 30.000 950 3,15 % Idrettslag og aksjeselskaper 96,85 % X Namdal Arbeidssamvirke AS 25 25.000 100 25% Grong kommune 25 %, Høylandet kommune 25 %, 1 Overhalla kommune 25 % Trønder- Tre AS 250.000 2 IN-Vest AS 5 10000 120 8,33 % Røyrvik kommune 8,33%, Grong kommune 8,33 %, Lierne 2 kommune 8,33 %, Høylandet kommune 8,33 %, Snåsa kommune 8,33 %, NTFK 50 % Indre Namdal Trafikk AS 4,2 500 0,84% Snåsa kommune 0,84 %, Høylandet kommune 0,84%, Lierne kommune 0,84 %, Grong kommune 0,84 %, Røyrvik kommune 0,84 %, Private investorer/andre 95 % X * : B- aksjer