Styreprogrammet Hurtigguider - rammeverk Sist redigert 02.09.2014 Hva bør et styre behandle i løpet av en styreperiode? Når skal hva behandles? Styreprogrammet bidrar til å strukturere styrearbeidet. Per Thoresen Partner i DHT Corporate Services AS Innhold Introduksjon... 1 Om verktøyet... 2 1-Organisering av styrearbeidet... 3 2-Rapportering fra daglig leder/adm.... 4 3-Utvikling av bedriften... 5 4-Kontrakter og avtaler... 5 5-Firmaopplysninger m.v.... 7 6-Generalforsamling... 9 7- Annet... 10 Introduksjon Styreansvar i praksis Aksjeloven 6-12 Loven stiller strenge krav til styret, og disse kravene ble også skjerpet i nåværende aksjelovgivning. Husk likevel at det fortsatt er lov å vurdere feil! Det er det å ikke vurdere som gir problemer. Du kan for eksempel gjøre en feil vurdering av risikoen med å sette i gang et tiltak. Dersom du bare kjører avgårde uten å ha gjort noen vurderinger, kommer du imidlertid i en vanskelig posisjon om det skulle gå galt. Dersom administrasjonen kjører selskapet i grøften, med kreditorer på lasset, har du som styremedlem et problem dersom det ikke er etablert rutiner for å følge opp daglig leders arbeid. Styrets ansvar er mangfoldig og omfattende. Du trenger derfor et rammeverk som sikrer at styret kommer innom de sakene de skal behandle. Du kan ikke bare sette en sak på dagsordenen dersom den dukker opp, kanskje fordi det har oppstått et problem. Styret har nettopp et aktivt ansvar for å forebygge problemer. Et godt organisert styrearbeid gir grunnlag for målrettet verdiskaping. Det er også den beste form for "styreansvarsforsikring" et styre kan ha! En del av dette, er å ha et program for styrets arbeid i løpet av en periode. Det hjelper blant annet styret til å oppfylle kravene i aksjelovens 6-12 om forvaltningen av selskapet, forsvarlig organisering, planer og budsjetter samt betryggende kontroll.
Om verktøyet Tips "Form skaper innhold" er det et ordtak som sier, og det gjelder ikke minst i forbindelse med styrearbeid. Det finnes ikke én "riktig" måte å organisere styrearbeidet på. Som et eksempel introduserer vi her et styreprogram som viser hvilke oppgaver det vil være naturlig for et styre å behandle i løpet av en styreperiode (normalt ca. tolv måneder mellom to ordinære generalforsamlinger) og når disse skal behandles. Dette styreprogrammet er delt inn i sju tema: 1. Organisering av styrearbeidet. 2. Rapportering fra daglig leder/adm. 3. Utvikling av bedriften 4. Kontrakter og avtaler 5. Firmaopplysninger m.v. 6. Generalforsamling 7. Annet Blant arkfanene over finner du en mal for et styreprogram basert på denne inndelingen. Dette fyller du ut med datoer for de ulike styremøtene i perioden, og setter kryss for hva som skal behandles på hvilket styremøte. Etter hvert som styret behandler de enkelte sakene i styreprogrammet kan du "ringe inn" kryssene og, i tillegg til styreprotokoller og annen skriftlig dokumentasjon, dokumentere at saken er behandlet. Jeg minner om det jeg innledet med; at det faktisk enda er lov til å vurdere feil i Norge, men det er ikke lov til å la være å vurdere. Styret har nå gjort jobben sin! Blant arkfanene finner du også et forslag til en praktisk måte å organisere de styrepapirene som hører til, i form av innholdsfortegnelsen til en arbeidsmappe: styresekretæren (en ringperm med skilleark). Mange vil i dag velge å gjøre dette elektronisk, (se verktøyet BusinessManager). Bruk styreprogrammet for å holde oversikt over hva styret skal behandle i løpet av en styreperiode, mens arbeidsmappen Styresekretæren (eller den elektroniske styreplattformen BusinessManager) benyttes for å holde orden på styrepapirene. Styreprogrammet 2 av 10
Deloppgaver 1-Organisering av styrearbeidet Styreprotokoll Årsberetning Instruks for styret Instruks for daglig leder Tips Dersom styreleder ikke er valgt/utpekt av generalforsamlingen, er det styrets ansvar å utpeke en styreleder blant styremedlemmene. Hvordan er styret organisert? Noen ganger trengs en avklaring av styrets sammensetning, samt praktiske planer for styrearbeidet. Dette er tema som typisk er relevant ved endringer i styret eller daglig ledelse. Uavhengig av endringer, bør det uansett være gjenstand for en årlig revisjon, ikke minst med tanke på planlegging av neste års styreprogram. Neste års styreprogram Dette kan f.eks. behandles ved oppstart av en ny styreperiode (eventuelt med et nytt styre); m.a.o. på første styremøte etter avholdt generalforsamling. Instruks for styret (aksjelovens 6-23, 1. ledd) Det er krav om styreinstruks i ASA-selskaper og når det er ansatterepresentanter i styret, men bør også foreligge ellers. Instruksen skal gi nærmere retningslinjer for styrets arbeid og saksbehandling samt daglig leders oppgaver og plikter overfor styret. Instruksen vedtas av styret. (Se aksjelovens 6-23, 1. ledd). I margen finner du et eksempel på en instruks for styret som kan lastes ned på egen PC og eventuelt justeres/tilpasses din egen bedrift. Instruks for daglig leder (aksjelovens 6-13) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og virksomheten for øvrig og kan (står det i loven) fastsette instruks for daglig leder. Bør vil jeg tilføye! Dette kan være nyttig for å unngå konfrontasjon og å lette samarbeidet med daglig leder. Instruksen vedtas av styret. I margen finner du et eksempel på en instruks for daglig leder som kan lastes ned på egen PC og eventuelt justeres/tilpasses din egen bedrift. Møtereferat/- protokoll med oppfølgingssaker Det skal skrives protokoll/referat etter alle styremøter, og disse skal angi tid, sted, hvem som har deltatt og at minst halvparten av styremedlemmene har deltatt. (Aksjeloven 6-29) Referatet bør ikke skrives lang tid etter møtet, hvor viktige poeng er glemt. Det er opp til styret selv å bestemme hvem som skriver referatet. Referatene oppbevares forsvarlig i en ringperm eller limes inn i en egen bok (styreprotokoll). I margen finner du en mal for styreprotokoll, inlkudert retningslinjer og krav til innhold. Styreprogrammet 3 av 10
I styresekretæren (eller i elektronisk arbeidsplattform) arkiveres... Vedtatt styreprogram Instruks for styret Instruks for daglig leder Styrets sammensetning (mail-og adresseliste) Styreansvarsforsikring Styrereferater Årsberetning 2-Rapportering fra daglig leder/ Adm. Daglig leders totalrapport Daglig leders økonomirapport Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. I ASA-selskaper skal det rapporteres hver måned. Noen tips: 1. Hold fokus på avviksrapportering og tiltak Tips Tap på krav er i mange bedrifter blitt en stor kostnadspost. Be om å få aldersfordelt saldoliste på kundefordringer og få forklaring på gamle poster. Hva kan gjøres for å unngå tap og hva kan gjøres for å frigjøre kapital i kundefordringer og dermed bedre likviditeten? 2. Krev rapporter som viser den historiske utviklingen over tid, ikke bare nå-situasjonen 3. Husk styrets handlingsplikt knyttet til vurderingen av forsvarlig egenkapital 4. Husk ordtaket "det som måles blir gjort". Det er med andre ord et viktig ansvar og virkemiddel styret har i forhold til hvilken rapportering som kreves fra ledelsen. Daglig leders rapportering bør også inneholde en årlig HELSESJEKK. Den bør både gi innblikk i hvor skoen trykker (og dermed hvor det må iverksettes tiltak) og også hvor det ligger uutnyttede muligheter for økt verdiskaping. Sikring av bedriftens eiendeler Her er vi inne på bedriftens øvrige internkontroll. Har bedriften for eksempel en beredskapsplan ved krise (for eksempel brann), hva er gjort for å hindre underslag, hva er gjort for å sikre viktig datainformasjon gjennom backup-rutiner etc.? Denne type spørsmål bør være på dagsorden i styret minimum en gang i året. Styreprogrammet 4 av 10
I styresekretæren (eller i elektronisk arbeidsplattform) arkiveres... Daglig leders rapporter (se styreprogrammet) 3-Utvikling av bedriften Strategimotoren Denne delen representerer kanskje den aller viktigste oppgaven for et styre. Hvordan kan styret, og du som styremedlem, være med å bidra til bedriftens inntjening og vekst? Styrets ansvar er med andre ord ikke bare å ha kontroll på dagens resultatsituasjon, men også å ha kontroll på de forhold som påvirker tallene, som markedet, produktene og organisasjonen. Tema knyttet til dette bør kontinuerlig behandles i styresammenheng, men vær spesielt fokusert på situasjoner som ideer om forretningsmuligheter endringer i rammevilkår (lovendringer, nye konkurrenter, endringer i markedet etc.) endringer i organisasjonen som er av en slik art at vedtatte planer bør revurderes større investeringsforslag (for eksempel fra administrasjonen) budsjettbehandling rutinemessig revidering av strategier Det er naturlig å ha en årlig totalgjennomgang av både budsjetter og strategier. Årsbudsjettene utarbeides og behandles gjerne i løpet av høsten, mens den årlige revidering av strategier (som danner basisen for budsjettene) er for mange lagt til våren eller tidlig høst. Ved utarbeidelse av strategier, er det også viktig å huske på å uarbeide tilsvarende planer for hvordan gjennomføringen av strategiene skal finansieres. I styresekretæren (eller i elektronisk arbeidsplattform) arkiveres... Mål- og strategidokument Grunnverdier SWOT-analyse Strategidokument Handlingsplan 4-Kontrakter og avtaler Styreprogrammet 5 av 10
Tips Sørg for at det settes opp en oversikt over de viktigste avtalene/ kontraktene og at styremedlemmene får tilgang til avtalene dersom det er behov. Dette er et nødvendig hjelpemiddel for planlegging og kvalitetssikring, risikovurdering, kontroll og tilsyn. Kjenner styret innholdet i de viktigste avtaler og kontrakter bedriften er involvert i og hvilke konsekvenser disse vil ha i fremtiden? Styrebehandling av viktige avtaler Enkelte typer avtaler ligger ut over det ansvar som er delegert til daglig leder og krever bedriftens signatur eller annen fullmakt knyttet til styret. Dette er gjerne avtaler av overordnet strategisk betydning eller avtaler som forplikter firmaet for større beløp. Noen selskaper har en beløpsgrense for avtaler som inngås uten styrebehandling. Gjennomgang av eksisterende avtaler De viktigste kontraktene bør også gjennomgås (og oppdateres) periodisk for å følge opp utviklingen og fange opp eventuelle faresignal. Dette bør ikke minst være på agendaen ved oppstart av en ny styreperiode. Følg opp forsikringsdekningen Forsikringer er et område som det er fort gjort å glemme, og det vil kunne være nyttig å ta opp dette temaet minimum en gang per år. Daglig leder (eller andre) bør ha en gjenomgang med forsikringsselskapet for å vurdere forsikringsdekningen. Be om en skriftlig erklæring fra forsikringsselskapet på at bedriften etter deres vurdering ikke er underforsikret på noe område. I en krisesituasjon (for eksempel en brann) vil dette kunne være helt avgjørende for bedriftens videre eksistens. I styresekretæren (eller i elektronisk arbeidsplattform) arkiveres... Oversikt over de viktigste avtalene Eksempler kan være husleiekontrakter, aksjonæravtaler, kredittrammer i banken, viktige samarbeidsavtaler mv. Styreprogrammet 6 av 10
5-Firmaopplysninger m.v. Aksjebevis Styreleders "årsmøte" med revisor Fakta Minstekrav til innhold i styrereferat finner vi i Aksjeloven 6-29. Tips Les mer om sammenhengen mellom begrepene signatur, prokura og fullmakt her Fakta Enhetsregisteret ligger i Brønnøysund og samordner opplysninger om næringslivet som finnes i ulike offentlige registre. Protokoller og formalia representerer en del punkter som det normalt ikke krever mye tid å styrebehandle, men som det i praksis er lett å glemme. Det kan sikkert reises spørsmål om alt dette er "styresaker" men i små og mellomstore bedrifter er dette tatt med som en praktisk huskeliste for ikke å glemme vesentlige ting. Sjekk fullmakter Dette har med de interne kontrollrutiner å gjøre og det kan vise seg å være særdeles viktig å gå gjennom eksisterende fullmakter med jevne mellomrom. Meldinger til Enhetsregisteret Dette bør følges opp med jevne mellomrom slik at nødvendige endringer ikke blir glemt. Spesielt aktuelt som oppfølging av generalforsamlinger. Noen aktuelle situasjoner som krever melding til Enhetsregisteret er: opprettelse av selskap kapitalutvidelser (emisjoner) vedtektsendringer endringer i styresammensetning endring i hvem som tegner selskapet (signatur) I en del situasjoner vil det også være nødvendig å legge ved både bekreftelser fra revisor og kopi av generalforsamlingsprotokollen. Resultatet av de ulike meldingene til enhetsregisteret ser du i form av en firmaattest, og den er som sådan også en bekreftelse på at endringene er registrert. Firmaattesten fås fra Enhetsregisteret i Brønnøysund og gjelder som legitimasjon i 6 måneder etter utskriftsdato. Den angir firma og forretningsadresse, organisasjonsnummer, stiftelsesdato, selskapets formål/art/bransje, styrets medlemmer, daglig leder, hvem som er signaturberettiget og hvem som er selskapets revisor. Vær oppmerksom på at ansvarsforholdene kan oppleves uklare i perioden etter en generalforsamling hvor det er valgt et nytt styre (spesielt ved endring av styreleder). Ved oppstart av et nytt styre, og/eller som ny styreleder, bør du være spesielt grundig med å følge opp at meldingene til Enhetsregisteret faktisk er sendt. Dersom du går ut av et styre bør du tilsvarende alltid sørge for å få en ajourført firmaattest for å sjekke at du virkelig er utmeldt. Dersom selskapet ikke selv ordner dette, bør du sende en egenutmelding. Dette kan gjøres i form av et vanlig brev eller i det vanlige endringsskjemaet til Enhetsregisteret. Vedtekter Alle aksjeselskaper skal ha vedtekter. Dette er selskapets egen "lov" og danner rammen for styrets arbeid. Vedtak på generalforsamlingen som Styreprogrammet 7 av 10
medfører vedtektsendringer krever 2/3 flertall og skal meldes til Enhetsregisteret i Brønnøysund som om nødvendig utsteder ny firmaattest. Alle styremedlemmer bør "friske opp" selskapets vedtekter ved å lese og diskutere dem med jevne mellomrom Kontakt med revisor Samarbeidet mellom styret og revisor er viktig! Det er avgjørende at styret kan stole på sin revisor, men det er like avgjørende at revisor kan stole på styret! Styret og revisor burde ha samme interesse av å få frem korrekt informasjon, og min erfaring er at et uformelt "årsmøte" med revisor vil kunne være nyttig for å styrke samarbeidet og unngå konflikt. En rekke spørsmål diskuteres over bordet, og det kan refereres til dette møtet i neste styrereferat. Oppfølging av revisjonsprotokoll Dette er i praksis bare en ringperm hvor nummererte brev fra revisor er satt inn. Styreleder bør få kopi av all korrespondanse av viktighet mellom revisor og bedriften. I margen finner du en sjekkliste for "Styreleders "årsmøte" med revisor". Kontakt med bankforbindelse Banken er en viktig samarbeidspartner og bør holdes løpende orientert om utviklingen. Egen konto for skattetrekksmidler Skattetrekk på lønn til ansatte skal holdes atskilt fra bedriftens øvrige likviditet inntil det terminvis (2. hver måned) betales inn til myndighetene. Sørg for at bedriften har en egen bankkonto for skattetrekksmidler. Det er styret som blir holdt personlig ansvarlig dersom dette ikke gjøres og pengene ikke betales inn. Innsendelse av selvangivelse Selvangivelsen skal normalt sendes innen fristen 28. februar og underskrives av styreleder. NB! Selvangivelsen baserer seg på skatteregnskapet - ikke det bedriftsøkonomiske regnskapet (som sendes til Regnskapsregisteret). Skatteregnskapet bygger på skatteloven og opererer blant annet med andre regler for avskrivninger enn det bedriftsøkonomiske regnskapet. Innsendelse av årsregnskap - bekreftelse fra Regnskapsregisteret Kopi av årsregnskapet med noter, årsberetningen og revisors beretning skal sendes inn til Regnskapsregisteret i Brønnøysund senest 1 måned etter ordinær generalforsamling og senest 31.juli i året etter regnskapsåret. (Fristen for generalforsamling er 30.juni). Dersom dette ikke gjøres, får selskapet en bot pr. uke forsinkelse. Det er styret som er ansvarlig for innsendelsen, og sjekk derfor at dette hvert år gjøres i tide. Regnskapsregisteret sender en bekreftelse på mottatt årsregnskap til selskapets forretningsadresse. Utstedelse av aksjebevis Styreprogrammet 8 av 10
Fysiske aksjebrev har vi ikke i Norge lenger. Aksjonær er den som til envhver tid er innført i aksjeeierboken/aksjeregisteret. Rett til utbytte har den som er innført i boken/registeret. Styret utsteder et aksjebevis til aksjonærene. Se eksempel på aksjeeierbevis og aksjeeierbok i margen. I styresekretæren (eller i elektronisk arbeidsplattform) arkiveres... Oppdatert firmaattest Oppdaterte vedtekter Bekreftelse fra Regnskapsregisteret på at regnskapet er innsendt Fullmakter Aksjeeierbok/aksjeeierbevis Referanser til annen dokumentasjon i bedriften: HMS-dokumenter Meldinger til enhetsregisteret Selvangivelser Eiendomsdokumenter Beredskapsplaner 6-Generalforsamling Ordinær generalforsamling Protokoll fra generalforsamling Innkalling til ordinær generalforsamling I Aksjelovens kapittel 5 III fremgår det at det er styret som skal innkalle til generalforsamling. Generalforsamlingen skal normalt holdes i den kommune selskapet har sitt forretningskontor, men det kan her være unntak. Innkallingen skal være sendt senest en uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. Ordinær generalforsamling avholdes en gang i året og skal blant annet behandle godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte, samt andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Dersom det i løpet av året oppstår andre forhold som må behandles av generalforsamlingen, skal styret innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Eksempel på slike forhold kan være: kapitalutvidelser (emisjoner) eierskifte endringer i styresammensetning Saker til behandling på generalforsamlingen sendes aksjonærene sammen med innkallingen. For ordinær generalforsamling inkluderer dette bl.a. årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning. Les mer om generalforsamling som prosess og se eksempel på innkalling og protokoll i margen. Styreprogrammet 9 av 10
I styresekretæren (eller i elektronisk arbeidsplattform) arkiveres... Innkallinger til generalforsamlinger (også ekstraordinære) Generalforsamlings-protokoll Papirer i forbindelse med kapitalutvidelse og/eller eierskifter 7- Annet Her samles andre ting vedrørende styrearbeidet etter behov. Dette dokumentet er hentet fra lederkilden.no Din guide til EFFEKTIV styring og utvikling av bedriften. Ekspertene gir deg veiledning, inspirasjon og praktiske verktøy for å LYKKES. Daglig ledelse Eierendringer Selskapsetablering og kapitalendringer Strategi og virksomhetsutvikling Styrearbeid Økonomi og rapportering www.lederkilden.no - Utgiver: Nettopp Media AS - Tlf: 4000 2886 - E-post: kontakt@lederkilden.no Styreprogrammet 10 av 10