Ordinær generalforsamling

Transkript

1 Ordinær generalforsamling Hurtigguider - prosess Sist redigert Hvordan planlegge og gjennomføre en god generalforsamling? Få maler og eksempler som gjør at du får papirarbeidet unna. Få oversikt over reglene og trygghet for den formelle gjennomføringen. Per Thoresen Partner i DHT Corporate Services AS "Dere vant valget, men jeg vant opptellingen. " - Anastasio Somoza ( ). Nicaraguansk diktator. Svar på anklage om valgfusk. Gjengitt i The Guardian (17. juni 1977). Innhold Introduksjon Forenklet saksbehandling Innkalling Gjennomføring av møtet Protokoller mv Innsendelse... 7

2 Introduksjon Det er kun gjennom generalforsamlingen at aksjonærene utøver myndighet! Utarbeidelse av årsregnskapet Alle aksjeselskap er (senest 6 mnd. etter regnskapsårets slutt) pliktig å avholde en årlig ordinær generalforsamling hvor årsberetningen, årsregnskapet og andre saker som faller inn under generalforsamlingen behandles (som f.eks valg av nytt styre og vedtektsendringer). Det kan i tillegg når som helst innkalles til ekstraordinær generalforsamling, enten av styret, eller av aksjonærer som representerer minst 10% av aksjene i selskapet. Generalforsamlingen er et selskaps øverste beslutningsmyndighet og eiernes beslutningsorgan. Generalforsamlingen gir styret den utøvende fullmakt. Styret i bedriften er ansvarlig for driften i selskapet, men det er eierne, gjennom generalforsamlingen, som bestemmer hvem som skal sitte i styret og ivareta eiernes interesser. Generalforsamlingen kan kun utøve sin makt gjennom formaliserte møter som er innkalt i henhold til de regler loven beskriver. De ulike eierne stemmer i henhold til det antall aksjer de besitter. Når pressen av og til følger generalforsamlinger med argusøyne, er det gjerne i tilfeller hvor eierne i profilerte selskap har ulike syn på selskapets videre utvikling. Det er i disse tilfellene av vital interesse for de ulike eiergrupperingene å få "sine" representanter valgt inn i styret. Der harmonien blant eierne råder, kan generelforsamlingen i større grad oppleves mer som et lovpålagt ritual med papirarbeid. Fakta Det kan innkalles til ekstraordinær generalforsamling når som helst når eierne må treffe beslutninger underveis i forretningsåret AL 5-7 gir adgang til forenklet generalforsamling Ordinær og ekstraordinær generalforsamling Når vi snakker om møter i generalforsamlingen, tenker vi oftest på den ordinære generalforsamlingen som skal gjennomføres hvert år for samtlige AS og ASA. Generalforsamlingen kan imidlertid også innkalles ut over dette, for f.eks å behandle styreendringer eller kapitalutvidelser. Vi snakker da om ekstraordinære generalforsamlinger. Ordinær generalforsamling skal avholdes innen 6 måneder etter utgangen av regnskapsåret. Følgende saker skal behandles: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen, eksempelvis eventuelle valg, fastsettelse av Ordinær generalforsamling 2 av 8

3 godtgjørelse til styret og godkjenning av revisors godtgjørelse. Legg merke til at styremedlemmene velges for 2 år om gangen. Om prosessen Arbeidet i generalforsamlingen er styrt av aksjelovens kapittel 5 for AS og allmennaksjelovens kap 5 for ASA, samt av det aktuelle selskapets vedtekter. Vedtekter for aksjeselskap Aksjeloven kap Aksjelovens kapittel 5 og selskapets vedtekter Generalforsamlingen reguleres av Aksjeloven kap. 5 (Allmennaksjeloven kap. 5 for ASA)I tillegg reguleres den av selskapets egne vedtekter. Ut over dette vil det kunne være spesifikke lovreguleringer knyttet til de saker som generalsforsamlingen skal behandle. I denne prosessveilederen tar vi for oss hvordan et møte i generalforsamlingen gjennomføres i praksis, fra innkalling til endringsmeldingene til Brønnøysundregistrene er innsendt. Vi tar utgangspunkt i en ordinær generalforsamling, da denne er obligatorisk for alle hvert år. Vi har delt prosessen rudt generalforsamlingen opp i fire steg: 1. Det skal sendes innkalling senest 1 uke (2 uker for ASA) før generalforsamlingen hvis ikke annet er medatt i selskapets vedtekter. Generalforsamligen kan ikke behandle saker som ikke er medtatt i innkallingen. 2. Ordinære beslutninger i generalforsamlingen krever simpelt flertall, mens vedtektsendringer krever 2/3 flertall (NB! Av de oppmøtte stemmer!). Ordinær generalforsamling 3 av 8

4 3. Det skal føres protokoll fra generalforsamlingen, og denne skal gjøres tilgjengelig for alle aksjonærer. 4. Eventuelle styreendringer, vedtektsendringer, kapitalutvidelse eller annet som er offentlig informasjon skal meldes til Brønnøysundregistrene etter generalforsamlingen, i henhold til gitte tidsfrister. På beskrivelsen for de ulike stegene, finner du dokumentmaler og eksempler, lovhenvisninger med lenker til lovteksten, praktiske tips mv Forenklet saksbehandling Jfr. AL 5-7 kan styret på visse vilkår forelegge en sak for generalforsamlingen uten å innkalle til møte. Styret skal sende saksdokumentene med forslag til beslutning og begrunnelse for forslaget til alle aksjonærer med kjent adresse, samt til daglig leder og revisor. Fristen for å avgi stemme skal angis og kan ikke være kortere enn fristen for å innkalle til generalforsamling uten at alle aksjonærer er enige om en kortere frist. Aksjonærene skal gjøres kjent med at de kan kreve at saken skal forelegges generalforsamlingen i møte. Resultatet av avstemmingen skal innføres i generalforsamlingsprotokollen som dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjonærer. 1. Innkalling Elektronisk kommunikasjon mellom selskap og aksjeeiere Innkalling til ordinær generalforsamling Aksjeloven kap. 5 II beskriver generalforsamlingens møter, mens Aksjeloven kap 5 III regulerer innkallingen. Det er normalt styret som innkaller til generalforsamling. Minimum 10% (20% i ASA) av aksjonærene kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling (for eksempel hvis misnøye med styret). Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor dersom særlige grunner ikke tilsier noe annet. Det skal sendes innkalling senest 1 uke (2 uker for ASA) før generalforsamlingen hvis ikke annet er medatt i selskapets vedtekter. Generalforsamligen kan ikke behandle saker som ikke er medtatt i innkallingen. Inkallingen skal sendes skriftlig. Ved bruk av elektronisk kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne, må aksjeeierne uttrykkelig ha godtatt dette. Sammen med innkallingen til den ordinære generalforsamling skal styret sende med årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen. Saker som ikke er medtatt i innkallingen kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjonærene samtykker (gjelder dog ikke saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet). Ordinær generalforsamling 4 av 8

5 Forslag til vedtektsendring skal gjengis i innkallingen. Aksjeloven 5-11 omhandler aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen. De må da melde dette skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst en uke igjen til generalforsamlingen skal holdes. Om så ikke er tilfelle, vil det måtte vurderes å innkalle til ekstraordinær generalforsamling jfr. reglene som er omtalt ovenfor. 2. Gjennomføring av møtet Møtefullmakt til generalforsamlinge n Styreleder åpner og teller opp Styrelederen, eller den styret har utpekt, åpner generalforsamlingen. Vedkommende skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de fremmøtte aksjonærene eller deres fullmektig (navn, antall aksjer/stemmer). Aksjonærene kan møte i generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, og møteretten kan ikke begrenses i vedtektene. Merk at fullmektigen må legge frem skriftlig og datert fullmakt. Aksjonæren har også rett til å ta med en rådgiver som kan gis talerett. Hver aksje gis normalt èn stemme hvis ikke vedtektene sier noe annet. Styrets leder og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Andre styremedlemmer kan møte. Tips Alminnelige regler for generalforsamlingen finner du i Aksjeloven kap. 5 I. Møteregler for generalforsamlingen er gitt av Aksjeloven kap. 5 IV. Vanligvis har hver av aksjene som er representert på møtet én stemme. Man kan imidlertid også vedtektsfeste at det skal være flere aksjeklasser, for eksempel A-aksjer med stemmerett og B-aksjer uten. Styremedlemmer eller daglig leder som møter på generalforsamlingen har ikke stemmerett med mindre de også eier aksjer. Godkjennelse av innkallingen Innkallingen skal godkjennes. Er tidsfristen overholdt? Foreligger det nødvendige beslutningsunderlag i forhold til de saker som skal behandles? Følger innkallingen ellers lovens krav? Det er også viktig å holde styr på at generalforsamlingen kun forelegges til behandling saker som er generalforsamlingssaker. Generalforsamlingens involvering i det som er styrets eller daglig leders bord er avgrenset til redegjørelser som man kan be om når det har betydning for de saker som generalforsamlingen selv skal behandle. Ut over dette kan man øve innflytelse ved å endre styresammensetningen. Ordinær generalforsamling 5 av 8

6 Valg av møteleder Deretter velges en møteleder. NB! Møteleder behøver ikke å være aksjonær. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll. Behandling av sakene Deretter skal de ulike sakene som står i innkallingen behandles. Saker til behandling Saker som ikke er medtatt i innkallingen kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjonærene samtykker (gjelder dog ikke saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet). Det skal med andre ord stemmes over de forslag som er vedlagt innkallingen. Generalforsamlingen kan ikke endre for eksempel til en annen vedtektsformulering enn det som er foreslått. Da må det i så fall kalles inn til ny generalforsamling, med det nye forslaget til behandling. Når valg av styre står på dagsordenen, kan det imidlertid velges en annen styresammensetning enn det som styre/valgkommiteen har foreslått ved innkallingen. Redegjørelser En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal da sendes til alle aksjonærer med kjent adresse. Flertallskrav En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer. Dersom stemmetallet står likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett. Legg merke til at simpelt flertall gjelder av og blant de akjonærene som møter på generalforsamlingen; ikke av samtlige aksjonærer. Det er heller intet lovmessig krav om minimumsoppmøte for beslutningsdyktighet. Beslutninger som krever vedtektsendring krever minst 2/3 flertall av de avgitte stemmer av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Det er spesielle bestemmelser for kvalifisert flertallskrav og krav om enstemmighet når beslutningen innebærer at akejeeiernes forpliktelser i Ordinær generalforsamling 6 av 8

7 3. Protokoller mv. forhold til selskapet økes, begrensninger i aksjeoverdragelser, endringer i rett til utbytte m.v. Eventuelt Det er ikke noe eventuelt på en generalforsamling. Alt som skal behandles skal foreligge som egne saker på innkallingen. Møtet heves Når de saker som står på innkallingen er behørig behandlet, skal møtet heves. Om noen av aksjonærene ønsker å fortsette dialogen rundt selskapet, så gjerne det. Da er imidlertid generalforsamlingen som formelt organ over, og eventuelle konklusjoner her har ingen betydningen med mindre det innkalles til en ny generalforsamling. Protokoll fra generalforsamling Det skal føres protokoll for enhver behandling i generalforsamlingen. Kravet om protokoll er regulert av Aksjeloven 5-16, og det er møteleder som skal sørge for at det blir ført korrekt protokoll. I protokollen inntas beslutningene med angivelse av utfallet av avstemningene (inkl antall stemmer for og i mot). Fortegnelsen over de møtende skal inntas i eller vedlegges protokollen. Det velges minst en person blant de tilstedeværende som skal underskrive protokollen sammen med møtelederen. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte. Det er altså her hvor det holdes fysisk møte ikke noe lovpålagt krav om at protokollen skal sendes til samtlige aksjonærer. 4. Innsendelse Samordnet registermelding - hovedblankett Etter at generalforsamlingen er gjennomført, og protokollen er ført, har du noe etterarbeid som du må huske. Vedtak, som for eksempel styreendring, må meldes til Enhetsregisteret i Brønnøysund. Samtlige styremedlemmer må underskrive. Andre meldinger kan underskrives av den/de som tegner selskapet. Andre eksempler på vedtak som også må meldes til Enhetsregisteret er valg av revisor alt som medfører vedtektsendringer (kapitalforhøyelser eller kapitalnedsettelser, navneendring, adresseendring etc.) Ordinær generalforsamling 7 av 8

8 Husk å legge ved meldingen bekreftelse fra revisor på innbetalt aksjekapital ved kapitalforhøyelser, oppdragsbekreftelse ved valg av revisor m.v. samt kopi av de nye vedtektene. Fristen for å melde dette til Enhetsregisteret i Brønnøysund er som det står i Enhetsregisterlovens 15 "uten ugrunnet opphold". Fakta Å tegne selskapet innebærer å forplikte seg med "firmaets signatur". Signaturrett kan f.eks være gitt styrets leder eller to styremedlemmer i fellesskap. Dette varierer fra selskap til selskap og er gitt av firmavedtektene. Når det gjelder frist for innsending av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, er fristen en måned etter at det er fastsatt av generalforsamlingen. Innsending etter 31.juli medfører forsinkelsesgebyr. Dette dokumentet er hentet fra lederkilden.no Din guide til EFFEKTIV styring og utvikling av bedriften. Ekspertene gir deg veiledning, inspirasjon og praktiske verktøy for å LYKKES. Daglig ledelse Eierendringer Selskapsetablering og kapitalendringer Strategi og virksomhetsutvikling Styrearbeid Økonomi og rapportering - Utgiver: Nettopp Media AS - Tlf: E-post: kontakt@lederkilden.no Ordinær generalforsamling 8 av 8