Til aksjeeierne i TECO Maritime ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i TECO Maritime ASA holdes på selskapets kontor på Lysaker Torg 8 1366 Lysaker 30. juni 2008 kl 09.00 Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Tore Enger. Styret foreslår følgende dagsorden: 1 Valg av møteleder 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3 Valg av én person til å medundertegne protokollen 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2007 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 6 Godkjennelse av revisors godtgjørelse 7 Valg av styre Det foreslås at styret utvides med ett styremedlem. Valgkomitéens innstilling vil offentliggjøres som en børsmelding så snart den foreligger. 8 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er vedlagt som Vedlegg 2. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen. 9 Forslag om nedsettelse av aksjekapital ved innløsning av egne aksjer Styret foreslår at TECO Maritime ASAs beholdning av egne aksjer slettes. Begrunnelsen er at slettingen er nødvendig for å kunne gjennomføre fisjonen og trekantfusjonen av TECO Maritime ASA, jf innkallingens punkt 10 og 12 under. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 2057762/3 1
1 Aksjekapitalen nedsettes med NOK 52 561,50, fra NOK 16 279 293,50 til NOK 16 226 732 ved innløsning av TECO Maritime ASAs beholdning av egne aksjer, totalt 105 123 aksjer. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til annen egenkapital. 2 Overensstemmende med dette ble vedtektenes 4 endret til å lyde: Aksjekapitalen er NOK 16 226 732, fordelt på 32 453 464 aksjer, hver pålydende NOK 0,50. Kapitalnedsettelsen endrer ikke aksjeeiernes forholdsmessige eierandel i TECO Maritime ASA. 10 Godkjennelse av fisjons- og trekantfusjonsplan for fisjon mv av TECO Maritime ASA Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar fisjons- og trekantfusjonsplan for fisjon av TECO Maritime ASA, der virksomhetsområdet Coating Services overføres fra TECO Maritime ASA til TECO Coating Services I AS som overtakende selskap. Videre vil virksomhetsområdet Coating Services overføres videre fra TECO Coating Services I AS til TECO Coating Services AS som er et heleid datterselskap av TECO Maritime ASA ved fusjon. Det vises til fisjons- og trekantfusjonsplan, samt øvrige fisjons- og fusjonsdokumenter som ble sendt aksjeeierne den 30. mai 2008. Fisjonen og trekantfusjonen utløser ingen norsk beskatning for TECO Maritime ASA eller aksjeeierne. Styret har ikke vurdert om transaksjonene kan utløse skatt i andre land. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Fisjons- og trekantfusjonsplan datert 29. mai 2008 for fisjon av TECO Maritime ASA godkjennes. Som en følge av fisjonen nedsettes aksjekapitalen med NOK 4 167 024,776 fra NOK 16 226 732 til NOK 12 059 707,2224 ved nedskrivning av aksjenes pålydende med NOK 0,1284 fra NOK 0,50 til NOK 0,3716 pr aksje. I tillegg nedsettes overkursfondet med NOK 56 194 826 fra NOK 79 139 827 til NOK 22 945 001. Med virkning fra fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse foreslås det at vedtektenes 4 endres til å lyde: Aksjekapitalen er NOK 12 059 707,2224 fordelt på 32 453 464 aksjer hver pålydende NOK 0,3716. Som en følge av trekantfusjonen forhøyes aksjekapitalen i TECO Maritime ASA som følger: a) Aksjekapitalen i TECO Maritime ASA forhøyes med NOK 4 167 024,7776 fra NOK 12 059 707,2224 til NOK 16 226 732,00 ved oppskrivning av aksjenes pålydende med NOK 0,1284 fra NOK 0,3716 pr aksje til NOK 0,50 pr aksje. I tillegg forhøyes overkursfondet med NOK 56 194 826 fra NOK 22 945 001 til NOK 79 139 827. b) Forhøyelsesbeløpet gjøres opp ved at TECO Maritime ASA får en fordring på TECO Coating Services AS lik den bokførte egenkapital som TECO Coating Services AS tilføres ved trekantfusjonen med TECO Coating Services 1 AS, dvs. NOK 59 014 046. 2057762/3 2
c) Oppskrivning av aksjenes pålydende foretas på samtlige aksjer i TECO Maritime ASA. d) Som følge av kapitalforhøyelsen endres vedtektenes 4 til å lyde: Aksjekapitalen er NOK 16 226 732 fordelt på 32 453 464 aksjer hver pålydende NOK 0,50. 11 Forslag fra aksjeeier om salg av TECO Maritime ASAs aksjepost i Davie AS En aksjeeier har fremmet forslag om at TECO Maritime ASAs aksjepost i Davie AS skal selges, og ikke overføres til TECO Private Equity AS ved fisjon, jf innkallingens punkt 12 under. Styret anbefaler ikke forslaget fordi aksjene i Davie AS for tiden ikke er likvide, og styret tror derfor ikke man kan oppnå en pris som reflekterer de underliggende verdiene av aksjene. 12 Godkjennelse av fisjonsplan for fisjon av TECO Maritime ASA TECO Maritime ASA eier 13,75 % av aksjene i Davie AS. Styret foreslår at aksjene i Davie AS overføres til TECO Private Equity AS ved fisjon. Begrunnelsen for fisjonen er å rendyrke TECO Maritime ASA med datterselskap til å bli et tjenesteytende konsern. Aksjene i Davie AS er en eiendel som ikke har noen tilknytning til den virksomheten TECO Maritime ASA med datterselskaper driver. Det vises til fisjonsplan, samt øvrige fisjonsdokumenter som ble sendt til aksjeeierne den 30. mai 2008. Fisjonen utløser ingen norsk beskatning for selskapene eller aksjeeierne. Styret har ikke vurdert om transaksjonene kan utløse skatt i andre land. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Fisjonsplan datert 29. mai 2008 for fisjon av TECO Maritime ASA godkjennes. Som en følge av fisjonen nedsettes aksjekapitalen med NOK 6 085 024,50 fra NOK 16 226 732 til NOK 10 141 707,50 ved nedskrivning av aksjenes pålydende med NOK 0,1875 fra NOK 0,50 til NOK 0,3125 pr aksje. I tillegg nedsettes overkursfondet med NOK 4 100 270 fra NOK 79 139 827 til NOK 75 039 557. Med virkning fra fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse foreslås det at vedtektenes 4 endres til å lyde: Aksjekapitalen er NOK 10 141 707,50 fordelt på 32 453 464 aksjer hver pålydende NOK 0,3125. Generalforsamlingen i TECO Maritime ASA godkjenner samtidig, med virkning fra ikrafttredelsen av fisjonen, at vedtektene i TECO Private Equity AS endres, ved innføring av en ny bestemmelse i 7 (slik at eksisterende 7 blir ny 8), slik at aksjene i TECO Private Equity AS blir fritt omsettelige. 13 Fullmakt for styre til å forhøye aksjekapitalen Selskapets styre foreslår at generalforsamlingen gir styret fornyet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr NOK 3 125 000 ved utstedelse av inntil 10 000 000 nye aksjer. Bakgrunnen for forslaget er å tilrettelegge for at selskapet på en smidig måte skal kunne innhente ny egenkapital, utstede aksjer som vederlag i forbindelse med erverv av aksjer eller virksomheter og ved fusjon, og til å utstede aksjer som ledd i 2057762/3 3
insentivordninger for ansatte. I tråd med dette foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3 125 000 ved utstedelse av inntil 10 000 000 nye aksjer. 2 Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 3 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven 10-14 nr 4. 4 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. 5 Fullmakten gjelder inntil ordinær generalforsamling 2009, og erstatter alle tidligere utstedte og eksisterende styrefullmakter til å utstede aksjer i selskapet. * * * * Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet pr post/ telefaks eller e-post. Meldingen må være mottatt senest fredag 27. juni 2008 kl 16.00. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Tore Enger. TECO Maritime ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 32 558 587 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 105 123 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.tecomaritime.no. Lysaker, 13. juni 2008 For styret i TECO Maritime ASA Tore Enger (sign.) (styreleder) 2057762/3 4
Vedlegg 1: Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2007 Vedlegg 2: Styrets erklæring om lederlønn Vedlegg 3: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling Vedlegg 4: Revisorerklæring i forbindelse med nedsettelse av aksjekapitalen ved innløsning av egne aksjer iht punkt 9 Vedlegg 5: Revisorerklæring i forbindelse med fisjons- og trekantfusjonsplan for fisjon mv iht punkt 10 Vedlegg 6: Revisorerklæring i forbindelse med fisjonsplan for fisjon iht punkt 12 2057762/3 5
Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte Hovedprinsippene for TECO Maritime ASAs lederlønnspolitikk er at daglig leder og andre ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser, slik at selskapet unngår for mange endringer i toppledelsen. Selskapet skal tilby et lønnsnivå som reflekterer et gjennomsnitt av lønnsnivået til sammenlignbare selskaper i Norge. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med overnevnte hovedprinsipp. Administrerende direktør og salgs- og markedsdirektør har firmabilordning. Administrerende direktør og andre ledende ansatte har tilbud om fri avis, mobiltelefon og bredbåndstelefoni. Administrerende direktør har i tillegg tilbud om to tidsskrifter, rimelig løsning for hjemme kontor, medisinsk dekning and andre forsikringer. Samtlige ansatte er medlem i selskapets OTP ordning. For administrerende direktør er det etablert en resultatorientert bonus ordning. Bonusen er knyttet opp mot selskapets resultater. Bonusordninger for andre ansatte kan etableres av selskapets styre, og skal da være innenfor rammene av vanlig markedspraksis. Administrerende direktør har en etterlønnsavtale som innebærer at dersom selskapet avslutter arbeidsforholdet, har administrerende direktør rett til seks måneders lønn i tillegg til lønn i oppsigelsestiden. Oppsigelsestiden er på seks måneder. Pr dags dato har ingen ansatte opsjoner. Selskapet kan imidlertid utstede opsjoner eller andre aksjebaserte incentivsystemer innefor rammene av vanlig markedspraksis dersom styret finner dette hensiktsmessig og styret fastsetter da de nærmere rammene for slike ordninger. De ovenstående retningslinjene ble også lagt til grunn i regnskapsåret 2007. Lysaker, 13. juni 2008 Styret i TECO Maritime ASA Declaration regarding determination of salary and other benefits to the company s CEO and other leading employees The main principle of TECO Maritime ASA s managerial salary policy is that leading employees shall be offered competitive terms, so as to avoid excessive turnover in the company s top management. The company shall offer salary levels that reflect average salary levels in comparable companies in Norway. Salary and other benefits for leading employees will within the current year be established in accordance with the above-mentioned main principle. The CEO and the sales and marketing directors have company car arrangements. The CEO and other key employees receive the benefits of free newspaper, mobile phone and broadband/ip telephone. In addition, the CEO is offered two periodicals, reasonable arrangements for home office, medical coverage and other insurance schemes.
All employees employed by the company are members of the company s ordinary defined contribution pension scheme. The CEO is subject to a result oriented bonus scheme. The bonus is linked to the company s profits. Bonus schemes for other employees in the company may be furnished by the Board of Directors, within scope of customary market practise. The CEO is part of a termination payment agreement, which involves that in the case of termination of the employment relationship by the company, the CEO is entitled to six months pay in addition to payment in the notice period. The notice period is six months. As of today no employees hold option agreements. The company may, if the Board of Director considers it appropriate, issue options or other performance share based incentive schemes within scope of customary market practise, and the Board of Directors will determine the explicit terms of such schemes. The principles listed above also applied to the financial year 2007. Lysaker, 13 June 2008 The Board of Directors of TECO Maritime ASA
PÅMELDING GENERALFORSAMLING 30. JUNI 2008 I TECO MARITIME ASA Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 30. juni 2008 kan gis på denne møteseddel. Melding må være TECO Maritime ASA i hende senest 27. juni 2008 kl 16.00. Adresse: TECO Maritime ASA, Postboks 462, 1327 Lysaker, telefaks + 47 67 20 03 02. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i den TECO Maritime ASA den 30. juni 2008 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er) dato sted aksjeeiers underskrift 2057762/3 6
FULLMAKT GENERALFORSAMLING 30. JUNI 2008 I TECO MARITIME ASA Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 30. juni 2008, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnede aksjonær i TECO Maritime ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Tore Enger eller den han bemyndiger Navn på fullmektig fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i TECO Maritime ASA den 30. juni 2008. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak: For Mot Avstår Fullmektigen avgjør stemmegivningen 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av én person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2007 5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse 7. Valg av styre I tråd med valgkomitéens innstilling 8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 9. Nedsettelse av aksjekapitalen ved innløsning av egne aksjer 10. Godkjennelse av fisjons- og trekantsfusjonplan 11. Forslag fra aksjeeier om salg av aksjene i Davie AS 12. Godkjennelse av fisjonsplan 13. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen Aksjeeierens navn og adresse: dato sted aksjeeiers underskrift 2057762/3 7