Selskapskontroll Bergen kommune Eierskapsforvaltning Prosjektplan/engasjementsbrev Mars 2016
Innhold 1. Formål og problemstillinger... 3 1.1 Bakgrunn... 3 1.2 Formål og problemstillinger... 3 2. Metode... 5 2.1 Dokumentanalyse... 5 2.2 Intervju... 5 2.3 Spørreundersøkelse... 5 2.4 Verifisering og høring... 5 3. Kontrollkriterium... 6 3.1 Kommunens Sentralforbund sine retningslinjer for eierstyring... 6 3.2 Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse... 6 3.3 Kommunale vedtak og retningslinjer... 7 4. Tid og ressursbruk... 8 4.1 Nøkkelpersonell... 8 4.2 Tidsbruk... 8 4.3 Gjennomføringsplan... 9
1. Formål og problemstillinger 1.1 Bakgrunn Deloitte har utarbeidet skisse til en prosjektplan for kontroll av eierskapsforvaltningen i Bergen kommune. Kontroll av kommunal eierskapsforvaltning er et av prosjektene som ble prioritert i plan for selskapskontroll som gjelder for perioden 2012-2016. Selskapskontroll (jf. kommunelovens 80) kan romme ulike former av kontroller, henholdsvis eierskapskontroll og forvaltningsrevisjon av selskap. Det kan også gjennomføres selskapskontroller som kombinerer elementer fra de to nevnte formene. Eierskapskontroll er den obligatoriske delen av selskapskontroll og innebærer å kontrollere hvordan kommunen forvalter sine eierskap. Det er sistnevnte form for selskapskontroll denne skissen omhandler. Oppfølging og drift av enkeltvise selskap er ikke tema for denne kontrollen. I Bergen kommunen er det Byrådsavdeling for finans, eiendom og eierskap, og under dette seksjon for konkurranse og eierskap, som er ansvarlig for av eierskapsforvaltningen til kommunen. Seksjonen har ansvar for å følge opp kommunens eierskap i ulike selskap, kommunale foretak og arbeidsmarkedsbedrifter. Den er kommunens kompetanseenhet innenfor de forvaltnings- og forretningsmessige eierinteresser knyttet til aksjelovens bestemmelser om eiers ansvar og oppgaver. 1.2 Formål og problemstillinger Selskapskontrollen formål vil være å belyse om kommunen utøver kontroll med kommunens eierinteresser i selskaper i tråd med etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse. Følgende overordnede problemstillinger vil bli undersøkt: 1. I hvilken grad er det etablert en hensiktsmessig organisering og tilfredsstillende system og rutiner for forvaltning og oppfølging av eierskapene til kommunen? a) Er det etablert tydelige mål og føringer for hvordan arbeidet med eierskapsforvaltning skal gjennomføres? b) I hvilken grad er det gjennomført risikovurderinger knyttet til eierskapsforvaltningen og eierskapsporteføljen til Bergen kommune? c) I hvilken grad er det etablert system og rutiner for rapportering og oppfølging av arbeidet med eierskapsforvaltningen? 2. I hvilken grad har kommunen en eierskapsforvaltning som er i samsvar med etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? a) I hvilken grad har Bergen kommune en oppdatert eierskapsmelding som jevnlig blir lagt frem for bystyret? b) Er det utarbeidet en tydelig strategi for de enkelte eierskapene til kommunen og oppfølging av disse? c) I hvilken grad har folkevalgte og styremedlemmer tilstrekkelig opplæring i kommunal eierskapsforvaltning? d) Hvilke rutiner har Bergen kommune for å sikre god sammensetting og kompetanse i selskapsstyrene? e) Hvilke rutiner er etablert for kommunikasjon og informasjon mellom selskapene og kommunen? f) I hvilken grad stiller Bergen kommune krav til selskapene i samsvar med anbefalinger fra KS og NUES (se kontrollkriterier) som for eksempel: Etiske retningslinjer Registrering av styreverv Godtgjørelse
Habilitetsvurderinger Styreinstruks Styreevaluering Årlig plan for styret Årlig gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll 3. I hvilken grad etterlever kommunen egne vedtak, system og rutiner for eierskapsforvaltningen? a) Hvordan følger kommunen opp at egne vedtak, system og rutiner for eierskapsforvaltning blir etterlevd? b) Hvordan følger kommunen opp at selskapene etterlever de føringer som kommunen har gitt gjennom eierskapsmelding og strategier? 4. I hvilken grad opplever styremedlemmene i selskapene kommune har eierskap i at kommunen som eier utøver en tydelig eierskapsforvaltning?
2. Metode Prosjektet vil bli gjennomført i samsvar med RSK 001, standard for forvaltningsrevisjon, og veileder for gjennomføring av selskapskontroll. 2.1 Dokumentanalyse Innsamlet dokumentasjon og kildemateriale i form av relevant eierskapsinformasjon, kommunale vedtak, rutiner, rapportering m.m. vil bli analysert. Innsamlet kildemateriale vil bli vurdert i forhold til kontrollkriteriene. 2.2 Intervju For å få god kjennskap til eierskapsforvaltningen til kommunen, og for å få gjort nødvendige avklaringer knyttet til kontrollen, ønsker vi å gjennomføre intervju med utvalgte personer som arbeider med oppfølging av eierskapene. Vi vil også intervjue den eller de som stiller som eierrepresentant for Bergen kommune på generalforsamling. I tillegg kan det være aktuelt å følge opp spørreundersøkelsen med intervju av noen styrerepresentanter dersom det er svar eller kommentarer i spørreundersøkelsen som revisjonen mener det er viktig å følge opp. Til sammen regner vi med at det vil bli gjennomført ca. 6 intervju. 2.3 Spørreundersøkelse For å få kunnskap om hvordan styremedlemmene opplever kommunen sin eierstyring vil vi gjennomføre en spørreundersøkelse rettet mot samtlige styrerepresentanter som er utnevnt av Bergen kommune. I spørreundersøkelsen vil vi stille konkrete og presise spørsmål knyttet til hvordan eierskapsforvaltningen blir utøvd av kommunen. 2.4 Verifisering og høring Oppsummering av intervjuene vil bli sendt til de intervjuede for verifisering. Det er kun informasjon fra verifiserte intervju som vil bli benyttet i rapporten. Faktagrunnlaget for rapporten vil bli sendt til verifisering. Høringsutkast av rapporten med revisjonen sine vurderinger og forslag til tiltak vil bli sendt til kommunen for uttale. Høringsuttalelsen vil legges ved rapporten.
3. Kontrollkriterium Kontrollkriteriene vil bli hentet fra og utledet av autoritative kilder, regelverk, politiske vedtak og retningslinjer. Kontrollkriteriene under er ikke uttømmende for hva som kan være relevant i kontrollen. Andre kriterium vil kunne komme til dersom det skulle være nødvendig for å få en fullstendig undersøkelse og vurdering av problemstillingene. 3.1 Kommunens Sentralforbund sine retningslinjer for eierstyring Kommunens Sentralforbund (KS) sitt eierforum har utarbeidet et sett med anbefalinger for hvordan eierskap bør forvaltes og hvilke system og rutiner kommunen bør etablere. I den sist oppdaterte versjonen (2015) omtaler KS 21 tema med tilhørende anbefalinger. Anbefalingene er knyttet til følgende områder: 1. Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte 2. Vurdering og valg av selskapsform 3. Fysisk skille mellom monopol og konkurransevirksomhet 4. Utarbeidelse av eierskapsmeldinger 5. Utarbeidelse og revidering av styringsdokumenter 6. Eiermøter 7. Eierorganets sammensetning og funksjon 8. Gjennomføring av generalforsamlinger og representantskapsmøter 9. Sammensetningen av styret 10. Valgkomite og styreutnevnelser 11. Kjønnsmessig balanse i styrene 12. Rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene 13. Styresammensetning i konsernmodell 14. Oppnevnelse av vararepresentanter 15. Habilitetsvurderinger 16. Godtgjøring av styreverv 17. Registrering av styreverv 18. Arbeidsgivertilhørighet i selvstendige rettssubjekter 19. Utarbeidelse av etiske retningslinjer 20. Særlig om administrasjonssjefens rolle i kommunale foretak 21. Utøvelse av tilsyn og kontroll 3.2 Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse Den gjeldende utgaven av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) ble gitt ut 30. oktober 2014. Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Selskapene Bergen kommune har eierinteresser i omsettes ikke i det regulerte aksjemarkedet og er ikke pliktig til å følge disse anbefalingene, men Bergen kommunen viser i sin eiermelding til at det anbefales at NUES legges til grunn i det enkelte selskap kommunen har eierinteresser i så langt dette er relevant. Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) er knyttet til følgende områder: 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2. Virksomhet
3. Selskapskapital og utbytte 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående 5. Fri omsettelighet 6. Generalforsamling 7. Valgkomité 8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet 9. Styrets arbeid 10. Risikostyring og intern kontroll 11. Godtgjørelse til styret 12. Godtgjørelse til ledende ansatte 13. Informasjon og kommunikasjon 14. Selskapsovertakelse 15. Revisor 3.3 Kommunale vedtak og retningslinjer Bergen kommune vedtok i 2011 en eierskapsmelding for Bergen kommune. Eierskapsmeldingen beskriver eierforholdet som kommunen har i ulike virksomheter og hvordan en ønsker å forvalte dette. I eierskapsmeldingen er det også gitt føringer for selskapene som kommunen forventer at selskapene skal følge opp.
4. Tid og ressursbruk 4.1 Nøkkelpersonell Stein Ove Songstad er oppdragsansvarlig partner på oppdraget. Director Birte Bjørkelo vil være prosjektleder, senior manager Gunnar Husabø og senior konsulent Merete Larsen vil være medarbeidere på prosjektet. Deloitte har satt sammen et team som sikrer at prosjektet blir gjennomført i samsvar med gjeldende standard, samt med nødvendig kompetanse og erfaring innenfor revisjon og selskapskontroll. 4.2 Tidsbruk Med utgangspunkt i prosjektet sin art og den planen som er lagt for hvordan det skal bli gjennomført, er det stipulert at det vil ta inntil 289 timer å gjennomføre prosjektet. Dette inkluderer forberedelse av prosjektet, utarbeiding av problemstillinger og prosjektplan, forberedelse og gjennomføring av datainnsamling, analyse av data i forhold til kontrollkriteriene, og utarbeidelse og kvalitetssikring av rapport. Oppstillingen under viser planlagt fordeling av timetallet på ulike aktiviteter i prosjektet. Aktivitet Timer Planlegging og oppstart av prosjekt Prosjektstyring Oppstartsbrev Utlede revisjonskriterium Sum planlegging og tilrettelegging 46 Innhente dokumentasjon Gjennomgang av dokumentasjon Utforme intervjuguider Avtale intervju Gjennomføre intervju Intervjureferat Verifisering intervjureferat Spørreundersøkelse Sum gjennomføre datainnsamling 92 Analyse og rapportskriving Kvalitetssikring Verifisering og oppfølging Høring og oppfølging Utsending endelig rapport Sum utarbeide rapport og høringsprosesser 143 SUM timer 289
4.3 Gjennomføringsplan Prosjektet vil kunne startes opp i slutten av mars 2016. Revisjonen vil ta sikte på å sende rapporten til kontrollutvalget ved sekretariatet innen utgangen av juni 2016, men vi ser at det kan bli noe knapp tid. Revisjonens arbeid vil i hovedsak være ferdig innen utgangen av juni, men det er mulig at høring gjenstår og må gjennomføres i august (dersom det er ferieavvikling i juli). For å kunne gjennomføre prosjektet innen fristen og med stipulert timebruk er det nødvendig at kommunen bistår med innhenting av dokumentasjon, og at utvalgte personer stiller til og verifiserer intervjuer innenfor avtalte tidsfrister. Fakturering av kostnadene ved prosjektet vil skje i samsvar med avtale. Bergen, 1. mars 2016 Stein Ove Songstad, oppdragsansvarlig partner
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/no/omoss for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries, Deloitte brings world-class capabilities and deep local expertise to help clients succeed wherever they operate. Deloitte's approximately 170,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. 2016 Deloitte AS