Til aksjonærene i Scana Industrier ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 26. mai 2015, kl. 14:00, på Radisson Blu Atlantic Hotell, Olav V s gt 3, Stavanger. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med 8 i selskapets vedtekter. 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2014, herunder utdeling av utbytte. Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2014. 6. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar Valgkomitéen oppfatter det vedtaket om styregodtgjørelse som ble fattet på generalforsamlingen 6. mai 2014 å gjelde alminnelig styregodtgjørelse for 2014/15 (fra generalforsamling til generalforsamling), samt ekstraordinær tilleggsgodtgjørelse til styrets leder for 2013. Styret har i løpet av 2014 og så langt i 2015 vært inne i en arbeidskrevende prosess, som ennå ikke er avsluttet. Valgkomitéen foreslår derfor at dette gjenspeiles i styrets honorar. I alminnelig godtgjørelse til styret for 2015/16 foreslår valgkomitéen: Styreleder: NOK 400.000,- Styrets nestleder: NOK 300.000,- Øvrige styremedlemmer: NOK 250.000,- hver I ekstraordinær tilleggsgodtgjørelse til styreleder og styrets nestleder for 2014/15 foreslår valgkomitéen: Til styrets leder: kr 300.000,- Til nestleder: kr 150.000,-
For valg- og kompensasjonskomitéens arbeid for 2014/15 foreslås kompensasjonen satt til: For leder: kr 20.000,- For øvrige medlemmer: kr 12.000,- 7. Fastsettelse av revisors honorar Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2014: For revisjon: NOK 358.000,- 8. Valg av styre Følgende personer er på valg: - John Arild Ertvaag, styremedlem - Martha Kold Bakkevig, styremedlem Bjørn Torkildsen, Elisabeth Saupstad og Per Anders Ravnestad ble valgt på ordinær generalforsamling 2014 med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2016. Valgkomitéens innstilling er som følger: Valg- og kompensasjonskomitéen har vært i nær dialog med styrets leder og enkelte av de største aksjonærene. Det sittende styret har i nært samarbeid med bankkonsortiet påbegynt en omfattende omstillingsprosess for selskapet, som ennå ikke er avsluttet. Valgkomitéen ser det som svært viktig for gjennomføring av denne prosessen at det opprettholdes størst mulig kontinuitet i styrets sammensetning. På denne bakgrunn foreslår valgkomitéen at de to styremedlemmer som er på valg gjenvelges for ytterligere to år. De har begge sagt seg villig til å fortsette. Valgkomitéens forslag til styresammensetning er: Bjørn Torkildsen (styrets leder) (2014-2016) John Arild Ertvaag (foreslås gjenvalgt som nestleder) (2015-2017) Elisabeth Saupstad (2014-2016) Per Ravnestad (2014-2016) Martha Kold Bakkevig (foreslås gjenvalgt som styremedlem) (2015-2017) 9. Kapitalnedsettelse ved nedskriving av pålydende Bakgrunn Som annonsert 4. mai 2015 har styret i selskapet besluttet å foreslå at det gjennomføres en delvis garantert emisjon rettet mot selskapets eksisterende aksjonærer ("Fortrinnsrettsemisjonen"), jf. agendaens punkt 10. Basert blant annet på gjeldende børskurs i Selskapets aksjer og dialog med selskapets største aksjonærer, vurderer styret det slik at Fortrinnsrettsemisjonen må gjennomføres til en kurs som ligger lavere enn aksjenes pålydende kurs NOK 1,00. På denne bakgrunn har styret foreslått at det gjennomføres en kapitalnedsettelse i selskapet ved at hver aksjes pålydende nedsettes til NOK 0,10 ("Kapitalnedsettelsen"). For begivenheter som må tas i betraktning når det gjelder Kapitalnedsettelsen vises det til bakgrunnsinformasjonen nevnt ovenfor, samt nyheter som er kommunisert av selskapet til markedet på vanlig måte, herunder men ikke begrenset til selskapets offentliggjorte kvartalsrapporter og ovennevnte børsmelding datert 4.mai 2015. Utover denne informasjonen er det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på selskapets kontor, og er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.scana.no. Styrets forslag til vedtak: Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
1. Aksjekapitalen nedsettes med NOK 67 606 471 fra NOK 75 118 301 til NOK 7 511 830 ved at hver aksjes pålydende nedsettes fra NOK 1,00 til NOK 0,10. Nedsettelsesbeløpet benyttes til avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning. 2. Fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft, endres vedtektenes 4 til å lyde: "Selskapets aksjekapital er kr 7 511 830, fordelt på 75 118 301 aksjer, hver pålydende kr 0,10." 3. Vedtaket er betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen av forslagene i agendaens punkt 10. 10. Forhøyelse av aksjekapitalen utstedelse av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen Bakgrunn Som ledd i refinansieringen av selskapet og for å styrke selskapets finansielle posisjon ved å sikre tilstrekkelig finansiell fleksibilitet fremover foreslår styret at det gjennomføres en fortrinnsrettsemisjon mot selskapets aksjonærer på inntil NOK 100 millioner. NOK 50 millioner av emisjonsprovenyet er garantert av aksjonærene Camar AS, Leif Inge Sletthei AS, Stolen AS, Krefting AS, International Oilfield Services AS og MP Pensjon PK og to øvrige eksterne investorer. Eksisterende aksjonærer vil bli tildelt omsettelige tegningsretter som på visse vilkår gir fortrinnsrett til å tegne og bli allokert aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen. Etter at allokering har skjedd på bakgrunn av tegning med tegningsretter har garantistene i henhold til garantiavtalen rett til å tegne seg for et antall aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen opp til garantiens størrelse. Det foreslås derfor at aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av nye aksjer etter 10-4 i allmennaksjeloven fravikes. Gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen er betinget av at Kapitalnedsettelsen gjennomføres, jf. agendaens punkt 9. Fortrinnsrettsemisjonen vil så langt gjeldende verdipapirlovgivning tillater det, bli rettet mot selskapets aksjonærer per 27. mai 2015, som registrert i selskapets aksjonærregister i VPS T+2 dager senere. De nye aksjene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen vil ikke bli utstedt før Kapitalnedsettelsen er gjennomført. Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet vil utarbeides av selskapet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsperioden vil ikke starte og tegningsrettene vil ikke være omsettelige på Oslo Børs før prospektet er blitt godkjent og offentliggjort. For begivenheter som må tas i betraktning når det gjelder Fortrinnsrettsemisjonen vises til informasjonen det er henvist til under punkt 9 over. Styrets forslag til vedtak Styret har foreslått at generalforsamlingen godkjenner gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen og treffer følgende vedtak: 1. Aksjekapitalen forhøyes med inntil NOK 100 000 000 ved utstedelse av inntil 1 000 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 0,10. 2. Aksjonærer i selskapet per utløpet av 27. mai 2015 (som registrert i selskapets aksjeeierregister i VPS 29. mai 2015) ("Berettigede Aksjonærer") vil ha rett til å tegne og bli tildelt aksjer i forhold til sin relative eierandel i selskapet. Hver Berettigede Aksjonær vil bli tildelt 13,31 tegningsretter pr. eksisterende aksje i selskapet registrert i VPS ved utløpet av 29. mai 2015 ("Omsettelige tegningsretter"). Hver Omsettelige tegningsrett gir rett til å tegne og bli allokert én ny aksje. De Omsettelige tegningsrettene vil bli utstedt og søkt notert på Oslo Børs. Aksjene vil handle uten retten til å motta tegningsretter fra og med 28. mai 2015 (ex-dato). 3. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt 4. Tildeling av tegnede aksjer skal foretas i følgende rekkefølge Aksjer tegnet basert på tildelte eller ervervede Omsettelige tegningsretter Aksjer tegnet av garantistene som angitt i vedlegg 1 ("Garantistene") uten bruk av Omsettelige tegningsretter pro rata opp til størrelsen på garantistenes respektive garantiforpliktelse. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 settes derfor til side. Overtegning basert på tildelte eller ervervede Omsettelige tegningsretter, pro rata basert på antall benyttede Omsettelige tegningsretter Tegning uten Omsettelige tegningsretter, pro rata basert på tegningens størrelse
Dersom det etter dette er tildelt færre enn 500 000 000 nye aksjer, skal Garantistene tildeles aksjer pro rata basert på den enkelte Garantists gjenværende garantiforpliktelse opp til en samlet tegning på 500 000 000 aksjer. 5. Tegningsperioden skal starte 15. juni 2015 og avsluttes 29. juni 2015 kl. 16:30, likevel slik at dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å opprettholde denne tegningsperioden så skal tegningsperioden starte den andre handelsdagen ved Oslo Børs etter at slik godkjenning er mottatt og ende klokken 16.30 den fjortende dagen deretter. Tegningsrettene kan handles fra tegningsperiodens start til klokken 16.30 to dager før tegningsperioden avslutning. 6. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i land hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer til den aktuelle investoren uten registrering eller godkjenning av prospekt (med mindre slik registrering eller godkjenning er gjennomført iht. beslutning av styret) eller hvor særlige undersøkelser av lovligheten av et tilbud om tegning av nye aksjer uten et lokalt prospekt er ansett for å være uhensiktsmessig for selskapet. Selskapet (eller den de bemyndiger) kan, for slike aksjonærer, herunder aksjonærer som ikke kan tegne nye aksjer som et resultat av restriksjoner iht. lov eller annet regelverk i landet hvor aksjonæren er bosatt eller statsborger, selge vedkommendes tegningsretter mot overføring av netto proveny fra et slikt salg til aksjonæren. 7. Tegningskursen er NOK 0,10 per aksje. Tegningsbeløpet skal innbetales kontant. 8. Betaling skal skje til selskapets konto for emisjonsformål senest innen en uke etter tegningsfristens utløp. 9. De nye aksjene gir rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 10. Selskapet estimerer at kostnader relatert til Fortrinnsrettsemisjonen vil utgjøre opp til NOK 4 millioner avhengig av nivået av tegninger. 11. Garantiavtalen er inngått på visse markedsmessige betingelser. Garantistene vil motta en kommisjon på 3% av garantiforpliktelsen. 12. Styret gis fullmakt til å endre paragraf 4 i vedtektene i henhold til antall tegninger etter ovenstående. 13. Vedtaket er betinget av generalforsamlingens godkjennelse av forslaget i agendaens punkt 9. 11. Sammenslåing av aksjer (aksjespleis) Kursverdien for selskapets aksjer har vært lavere enn NOK 1 siden 23. februar 2015. For å sikre god prisdannelse i selskapets aksjer og overholde punkt 2.4 i løpende forpliktelser for selskaper notert på Oslo Børs, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Selskapets aksjer slås sammen (spleises) i forholdet 10:1, slik at ti aksjer vil spleises sammen til én aksje. Følgelig økes pålydende per aksje i selskapet fra NOK 0,10 til NOK 1,00. 2. Vedtaket er betinget av gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen, jf. agendaens punkt 10, og vedtaket om spleis skal skje med utgangspunkt i aksjekapitalen og antall aksjer etter Fortrinnsrettsemisjonen. Dersom antall aksjer i selskapet etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen ikke er delelig med 10, kan selskapet benytte sin emisjonsfullmakt, jf. pkt. 13, til å foreta en kapitalforhøyelse slik at antall aksjer blir delelig med 10. 3. Vedtaket skal tre i kraft etter at emisjonene nevnt i vedtaket punkt 2 er registrert i Foretaksregisteret. Det nærmere tidspunkt for gjennomføring av spleisen fastsettes av styret. 4. Fra ikrafttredelsestidspunktet endres vedtektenes 4 slik at den korrekt reflekterer aksjekapitalen etter gjennomføring av emisjonene nevnt i vedtaket punkt 2 og antall aksjer og pålydende etter spleis i tråd med ovennevnte. 5. Aksjonærer som ikke eier et antall aksjer som går opp i forholdstallet, skal i forbindelse med gjennomføringen av aksjespleisen få sitt aksjeinnehav rundet opp slik at aksjonæren får et helt antall aksjer. Selskapet vil vederlagsfritt overdra det nødvendige antallet aksjer fra sin beholdning av egne aksjer slik at alle brøkdeler av aksjer kan bli rundet opp til nærmeste hele aksje. Kun hele aksjer vil bli utstedt. 12. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer. For å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling.
13. Emisjonsfullmakt til styret For å sikre fleksibilitet i forbindelse med a) eventuelle oppkjøp, b) styrking av selskapets kapitalstruktur, c) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte og d) gjennomføring av aksjespleis foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser for oppfyllelse av følgende formål: a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel. b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel. c) Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv. d) Kapitalforhøyelse for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis Som angitt i agendaens punkt 11, kan det være nødvendig å foreta en økning av selskapets aksjekapital etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen for at selskapet skal ha et antall aksjer som er delelig med 10, for derved å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis. Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling. Det vil bli foretatt en avstemning over hvert enkelt formål fullmakten foreslås benyttet til. 14. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte I samsvar med allmennaksjeloven 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår som skal behandles på ordinær generalforsamling. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i Scana Industrier ASA. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 10 til årsregnskapet for 2014. 15. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3b Av allmennaksjeloven 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.scana.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen. 16. Krav om at det fremmes sak mot styret, jf. allmennaksjeloven 17-1 Selskapet har mottatt krav fra Stein Eckbo om at generalforsamlingen skal behandle fremsettelse av erstatningskrav mot selskapets styre, jf. allmennaksjeloven 17-1. Det fremkommer av allmennaksjeloven 5-11 at en aksjonær har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Eckbo er registrert som eier av 80 000 aksjer i Scana, tilsvarende en eierandel på 0,1 %. ***
Veiledning om oppmøte Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 75 118 301 fordelt på 75 118 301 aksjer. Hver aksje gir én stemme. Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen. De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Scana Industrier ASA innen 21. mai 2015 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte. Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten. En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjeloven 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet. Årsregnskapet og årsberetningen for 2014 samt redegjørelse om foretaksstyring i henhold til regnskapsloven 3-3b blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana Industrier ASA s hjemmeside www.scana.no og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post, og er tilgjengelig på www.scana.no. *** Stavanger, den 4. mai 2015 på vegne av styret i Scana Industrier ASA ------------------------------------------------- Bjørn Torkildsen styrets leder Bilag 1: Møteseddel og fullmaktsskjema Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret
Bilag 1) Møteseddel og fullmaktskjema Møteseddel De aksjonærer som vil møte på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte møteseddel til: Scana Industrier ASA, v/torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 21. mai 2015 (telefaks nr. +47 51 91 99 80, e-post torunn.hognestad@scana.no). Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 26. mai 2015 kl. 14:00 og avgi stemme for egne aksjer antall andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer I alt for aksjer antall...... Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen.
Fullmaktsskjema De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: Scana Industrier ASA, v/torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 21. mai 2015 kl. 16:00 (telefaks nr. +47 51 91 99 80, e-post torunn.hognestad@scana.no). Jeg/vi eier... aksjer i Scana Industrier ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller den han/hun bemyndiger eller Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn) til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 26. mai 2015 i samsvar med instruksen under. Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger. Den 2015 Underskrift (Må dateres og underskrives) Vennligst anfør med trykte bokstaver: Navn Adresse Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen: Sak For Mot Avstår Fullmektig avgjør 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder utdeling av utbytte 6 Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar 7 Fastsettelse av revisors honorar 8 Valg av styre 9 Kapitalnedsettelse ved nedskriving av pålydende 10 Forhøyelse av aksjekapitalen utstedelse av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen 11 Sammenslåing av aksjer (aksjespleis) 12 Fullmakt til erverv av egne aksjer tilknyttet oppkjøp 13a) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp 13b) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur
Sak For Mot Avstår Fullmektig avgjør 13 c) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte 13 d) Emisjonsfullmakt til styret for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis 14 Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte 16 Fremsettelse av erstatningskrav mot selskapets styre
Bilag 2 - Fullmakt til erverv av egne aksjer Styret ble i ordinær generalforsamling den 6. mai 2014 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med (i) gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram og (ii) i forbindelse med oppkjøp. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2015. For fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), vil styret foreslå at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer. Selskapets opsjonsprogram er nå utløpt og styret har besluttet at dette ikke erstattes av nytt opsjonsprogram, men at incentiver skal ivaretas av andre ordninger. På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret: "I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven 9-2 - 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid. Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp. Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til 10 % av selskapets aksjekapital, maksimalt NOK 10 751 183. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2016, men uansett begrenset til 30. juni 2016."
Bilag 3 - Emisjonsfullmakt til styret Styret ble i ordinær generalforsamling den 6. mai 2014 gitt fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2015. For å opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp og/eller ved behov for å styrke selskapets kapitalstruktur er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er). Selskapets opsjonsprogram er nå utløpt og styret har besluttet at dette ikke erstattes av nytt opsjonsprogram, men at incentiver skal ivaretas av andre ordninger. På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret: "Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil 10 % av selskapets aksjekapital, maksimalt NOK 10 751 183. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte og (iv) for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens 13-5 Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2016, men uansett begrenset til 30. juni 2016."