ÅRSRAPPORT 2007 Aqua bio technology asa
Innhold Årsberetning 3-6 Resultatregnskap Aqua Bio Technology ASA Konsern 7 Balanse Aqua Bio Technology ASA Konsern 8 EK Aqua Bio Technology ASA Konsern 9 Kontantstrøm Aqua Bio Technology ASA - Konsern 10 Noter Aqua Bio Technology ASA Konsern 11-29 Resultatregnskap Aqua Bio Technology ASA 32 Balanse Aqua Bio Technology ASA 33-34 EK Aqua Bio Technology ASA 35 Kontantstrøm Aqua Bio Technology ASA 36 Noter Aqua Bio Technology ASA 37-51 Revisors beretning 52 Eierstyring og ledelse 53-55 1
2
ÅRSBERETNING Beskrivelse av virksomheten Aqua Bio Technology ASA (Selskapet) er en uavhengig utvikler, produsent og selger av patenterte, kosmetiske ingredienser og teknologi, samt kosmetiske produkter. Selskapet ble etablert i 2004 med formål å utvikle og markedsføre kosmetiske produkter basert på Zonase. I mai 2007 ble Selskapet slått sammen med Kilda Biolink AS (tidligere Aqua Bio Technology AS) ved at Selskapet kjøpte samtlige aksjer i Kilda Biolink AS mot betaling i aksjer. Dette siste selskapet var etablert i 2000 med formål å utvikle og selge det patenterte enzymet Zonase. Fra mai 2007 ble således alle rettigheter til anvendelse av Zonase og teknologi knyttet til dette innenfor hudområdet samlet i Selskapet. De to selskapene i kombinasjon er i det etterfølgende omtalt som Konsernet. Det internasjonale kosmetiske markedet for hudpleieprodukter er anslått til mer enn USD 100 mia. Markedet for produkter som profileres som naturbaserte og/eller har fysiologiske effekter i tillegg til de rent kosmetiske er anslått til mer enn USD 25 mia pr år. Konsernet opererer som råvare- og teknologileverandør til dette markedet i tillegg til å markedsføre et begrenset utvalg av egne merkevarer. Konsernets hovedaktiviteter er knyttet til det patenterte enzymet Zonase, den patentsøkte teknologien Smids og Konsernets egne hudpleieprodukter Zona og Kilda. Zonase er et ikke-toksisk, stabilt og aktivt enzym som isoleres fra klekkevæske fra produksjon av lakseyngel. Enzymet har evnen til å løse opp døde hudceller uten å skade de underliggende, friske cellene. Zonase er derfor svært attraktivt til bruk som aktiv ingrediens i hudpleieprodukter. Smids er en teknologi som muliggjør skreddersøm av smeltepunkt for kremer uten å endre forholdet mellom vann og fett i denne, og uten bruk av kunstige tilsettingsstoffer. Teknologien muliggjør derfor utvikling av kremer med gode kosmetiske egenskaper og hvor næringsstoffer kan trenge inn i huden. Strategisk retning Konsernet har som mål å bli en betydelig, internasjonalt orientert leverandør av råvarer og teknologi til hudpleiemarkedet med beslektede områder, respektert for spennende teknologi og god service overfor sine kunder. I tillegg vil Konsernet markedsføre egne merkevarer gjennom distributører på markeder der slikt salg kan bygges opp på en for Konsernet lønnsom måte. Konsernets hovedfokus er derfor på utvikling og markedsføring av teknologi og aktive ingredienser til bruk i hudpleie og andre, beslektede områder. Konsernets egne ambisjoner innenfor merkevareområdet vil ha et mer regionalt fokus, og vil i stor grad baseres på samarbeid med allerede etablerte leverandører til dette markedet i det enkelte land. Mens datterselskapet inntil overtagelsen i mai 2007 hadde som fokus å undersøke de grunnleggende egenskapene ved Zonase, samt mulig bruk av disse, hadde Selskapet som mål å markedsføre egne merkevarer basert på denne teknologien i tillegg til Smids. Dette la betydelige begrensninger på Selskapets mulighet til å utvikle seg ettersom det krever svært store investeringer, i tillegg til organisasjon, å bygge opp en internasjonal merkevare innenfor kosmetikkmarkedet. Samtidig var det nåværende datterselskapet forhindret av avtalen med Selskapet fra å selge råvarer direkte til andre kosmetikkprodusenter. Dette ble endret i og med oppkjøpet av datterselskapet, og Konsernets hovedstrategi går derfor ut på å opparbeide salg av Zonase og Smids, inkl. lisensiering av rettigheter til bruk av Konsernets teknologi, til store, internasjonale produsenter av hudpleieprodukter. Arbeidet med å presentere og innarbeide Konsernets teknologi og råvarer overfor store, internasjonale kunder ble innledet i løpet av høsten 2007, og har vakt stor interesse i markedet. Flere store, internasjonale aktører har derfor meldt sin interesse for å innlede samarbeid med Konsernet. Dette arbeidet vil nå bli videreført med sikte på inngåelse av avtale om bruk av Zonase som aktiv ingrediens i kosmetiske produkter med et begrenset antall store, internasjonale hudpleieprodusenter. Senere vil det bli aktuelt å utvide kundegrunnlaget med sikte på å gjøre råvaren tilgjengelig i et bredere marked. Dette vil imidlertid kreve enten oppbygging av en større organisasjon for salgsoppfølgning og teknisk støtte til kundene, eller samarbeid med allerede etablerte partnere som har et slikt internasjonalt apparat. Parallelt med dette vil det bli arbeidet med lansering av konsernets merkevarer på et begrenset antall markeder gjennom distributører ettersom konsernet ikke selv har ressurser til å forestå slikt salg. Arbeidet med å forberede en større satsning på lansering av Smids-teknologien internasjonalt vil også bli videreført. Endelig er det igangsatt arbeid med å søke utvidet patentbeskyttelse for Konsernets teknologier, slik at disse kan dekke nye anvendelsesområder i tillegg til de kjente. Markedsførings- og distribusjonsavtaler Konsernet har inngått markedsførings- og distribusjonsavtaler for sine merkevarer i Norge, Sverige, Finland, Tyskland, Polen og Syd-Afrika. Mens salget av i sær Zona er godt etablert i helsekosthandelen i Norge og Sverige, er salget i Tyskland og Syd- Afrika i en innledende fase, mens lanseringen i Polen er planlagt for 1. halvår 2008. I motsetning til i Norge og Sverige, vil apotek være viktigste salgskanal i disse landene hvor hovedfokus vil konsentrere seg om Zona. Zona er således nå tilgjengelig på markedet i 5 land, og lanseringen i Polen i løpet av de kommende måneder vil gi tilgjengelighet i land nummer 6. Kilda Skindiver selges pt bare i Norge og Sverige. 3
Det er Konsernets mål suksessivt å øke distribusjonen til å omfatte flere land, og det føres samtaler med mulige distributører i flere slike. Det er ennå ikke inngått noen avtaler om salg eller distribusjon av råvarer, og Konsernet har som mål å føre direkte forhandlinger med et begrenset antall internasjonale industrikunder i denne omgang. Organisasjon Etter overtakelsen av Kilda Biolink AS 14. mai 2007 er det blitt arbeidet med å bygge opp en slagkraftig organisasjon som kan videreutvikle og utnytte de mulighetene som ligger i den teknologi og de produkter konsernet har råderett over, med hovedvekt på salg og markedsføring, samt forskning og utvikling. Konsernet har pr 31.12.07 10 ansatte som utgjør 7,8 årsverk. Det er ikke registrert noen sykedager i løpet av 2007. En person har vært sykemeldt 50 % gjennom hele 2007. Ledelse Pr årsskiftet var Einar Vangsnes ansatt som administrerende direktør for Selskapet. Vangsnes fratrådte sin stilling etter eget ønske for å kunne konsentrere seg om oppgavene med å bygge opp Konsernets internasjonale salg pr 1. februar 2008. I hans sted ble Arild Roar Rasmussen, som tidligere var daglig leder i datterselskapet Kilda Biolink AS, ansatt som ny administrerende direktør. I løpet av året har Konsernet ansatt ny finansdirektør. Ståle Bergum er utdannet siviløkonom og kom fra stillingen som Cash Manager i Alliance Unichem Norge AS. Tidligere har han hatt tilsvarende stilling i Expert ASA. Helse og sikkerhet Konsernet holder sterkt fokus på de ansattes helse og sikkerhet. Det er i løpet av året ikke registrert skader eller tap av liv som følge av Konsernets aktivitet. Det er heller ikke rapportert om skade på eiendom eller utstyr. Styret er av den oppfatning at Konsernets aktiviteter ikke forurenser det ytre miljø og det vil bli lagt vekt på å innrette fremtidige aktiviteter på en slik måte at denne foregår på grunnlag av forsvarlig ressursforvaltning med minst mulig påvirkning av det ytre miljø. Likestilling Konsernet har som mål å være en arbeidsplass der det råder full likestilling mellom kvinner og menn. Konsernet har i sin policy innarbeidet forholdet rundt likestilling som tar sikte på at det ikke forekommer forskjellsbehandling grunnet kjønn i saker som for eksempel lønn, avansement og rekruttering. Arbeidstidsordninger i konsernet følger av de ulike stillinger og er uavhengig av kjønn. Ved utlysing av stillinger i konsernet oppfordres kvinner til å søke. Av totalt 10 ansatte i konsernet pr utgangen av 2007 var 3 kvinner og 7 menn. Styret besto av 3 menn og 2 kvinner. Corporate Governance Konsernet tilstreber god eierstyring og selskapsledelse og har innført egne regler for Corporate Governance i tråd med anbefalingene i Norsk Eierstyring og Selskapsledelse. For ytterligere informasjon vises til egen fremstilling av prinsipper for Eierstyring og ledelse i denne årsrapporten. Redegjørelse for årsregnskap Styret mener årsberetningen gir et riktig bilde av konsernets resultat og stilling. I forbindelse med oppkjøpet av Kilda Biolink AS ble balansen styrket vesentlig. Konsernet har ved utgangen av 2007 en total balanse på NOK 112,5 millioner, en egenkapitalgrad på 77 % og lav netto rentebærende gjeld. Resultat Omsetningen i 2007 endte på NOK 7,0 millioner mot NOK 7,5 millioner i 2006, mens resultat før skatt ble negativt med NOK 20,8 millioner mot et negativt resultat på NOK 4,3 millioner i 2006. Både omsetning og resultat preges av nedlagt arbeid med oppkjøpet av Kilda Biolink AS og forberedelsene til notering på Oslo Axess. Sammenslåingen av selskapene førte til økte avskrivningskostnader på totalt NOK 3,9 millioner på teknologien som ble verdsatt i forbindelse med oppkjøpet. Videre ble det foretatt en engangs nedskrivninger av ukurante varer på til sammen NOK 3,5 millioner i løpet av året relatert til en kansellert distribusjonsavtale i Russland og diverse spesialemballasje til lanseringen av Kilda serien. Forskning og utvikling Denne aktiviteten har i hovedsak foregått i det nåværende datterselskapet og i samarbeid med Universitetet i Bergen og til dels NTNU i Trondheim. Hovedmål for arbeidet har vært tosidig: Samle og supplere dokumentasjon som er nødvendig i forbindelse med salg av Zonase til kosmetikkindustrien Undersøke og teste andre egenskaper ved Zonase med sikte på å kunne tilby andre bruksområder enn allerede kjente. 4
I tillegg er det gjennomført arbeid med prosessutvikling for at konsernet skal være rustet til å imøtekomme vesentlig økt etterspørsel i løpet av 2008, og særlig fra 2009. Arbeidet med å supplere dokumentasjon for å tilfredsstille krav fra fremtidige kunder skjer etter råd og anvisninger fra kundene og som ledd i forberedelsene til lansering av nye produkter som inneholder Zonase. Dette arbeidet forventes ferdigstilt i løpet av 1. halvår 2008. Konsernet har identifisert flere nye potensiell bruksområder for nåværende teknologier, og det forberedes patentsøknader på disse områdene før man kan gi ytterligere informasjon. Finansiering Selskapet gjennomførte i løpet av 2007 4 emisjoner tilsvarende en økning i nominell aksjekapital fra 1.500.000 til 3.600.948. I januar ble det registrert en innbetaling av ny aksjekapital til nominell verdi kr 50.000. Denne økningen tilskrives innbetaling foretatt i 2006 som ikke ble registrert i Brønnøysundregistrene før i januar 2007. 14. mai 2007 ble det i ekstraordinær generalforsamling vedtatt å gjennomføre en rettet emisjon tilsvarende 1.550.000 aksjer til aksjonærene i Kilda Biolink AS (tidligere Aqua Bio Technology AS) som betaling for kjøp av samtlige aksjer i nevnte selskap. Dette innebar en dobling av antall aksjer og av aksjekapitalen i Selskapet. I september gjennomførte styret etter fullmakt fra generalforsamlingen en rettet emisjon av 935.350 til en pris av NOK 6 pr aksje overfor navngitte aksjonærer som ledd i en rekapitalisering av selskapet, inklusive nedbetaling av gammel gjeld. 30. november ble det gjennomført en rettet emisjon av 1.569.388 aksjer til en pris av NOK 9 pr aksje overfor nye og gamle navngitt aksjonærer som ledd i forberedelsene til børsnotering av selskapets aksjer på Oslo Axess. Endelig ble det gjennom en offentlig emisjon tegnet aksjer i desember måned til samme pris, NOK 9 pr aksje. Denne aksjekapitalutvidelsen ble først registrert etter nyttår ettersom innbetalingsfrist for investorene var satt primo januar. Ved inngangen til 2008 hadde således selskapet en aksjekapital på 3.600.948 fordelt på 18.004.738 aksjer. I tillegg hadde 93 aksjonærer tegnet seg for ytterligere 1.238.000 aksjer som først ble registrert etter nyttår. Inklusivt disse aksjene har Selskapet derfor 19.242.738 aksjer a NOK 0,20 pr aksje tilsvarende en samlet aksjekapital på kr 3.848.547,60. Fortsatt drift Styret bekrefter at regnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. Finansiell og operasjonell risiko Konsernets mål og strategi er å bygge opp en internasjonalt orientert virksomhet for produksjon og salg av aktive ingredienser til industri innenfor hudpleieområdet og beslektede felt, samt å utvikle og markedsføre et begrenset utvalg av merkevarer gjennom distributører på utvalgte markeder. Konsernet står overfor en rekke både finansielle og operasjonelle risikofaktorer, og noen av disse er utenfor selskapets kontroll. Operasjonelle risikofaktorer Avtalerisiko. Så lenge Konsernets inntekter er knyttet opp mot et begrenset antall avtaler med tredje part, vil man komme i et avhengighetsforhold til disse avtalepartene, og brudd på avtaler, redusert aktivitet hos avtaleparter osv vil kunne påvirke inntjeningen i Konsernet. Dette søkes forebygget ved at avtaler som gir en eller annen eksklusivitet eller fortrinnsrett til en avtalepart, knyttes opp mot minimumskrav for kjøp eller betaling. Videre vil Konsernet over tid søke å øke antall avtalepartnere for på den måten å bli mindre avhengig av et fåtall partnere. Teknologisk risiko. Konsernet er av den oppfatning at den teknologi og de produkter konsernet har råderett over, er svært attraktive og konkurransedyktige i markedet. I en verden der utviklingen går i stadig høyere tempo, og hvor det satses store beløp på utvikling av ny teknologi og nye produkter, vil imidlertid en situasjon kunne oppstå der nye teknologi radikalt endrer markedsforutsetningen for Konsernets produkter og teknologi. Dette kan føre til reduksjon i salgsvolum, eller gjøre det nødvendig å redusere prisene for å kunne opprettholde markedet. Konsernet søker derfor å utvikle nye bruksområder for nåværende teknologier og ingredienser, så vel som å identifisere nye teknologier og substanser med et betydelig, internasjonalt potensial innenfor de områder man er aktiv på for på den måten i fremtiden å bli mindre avhengig av et fåtall produkter. Finansielle risikofaktorer Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansielle risiko: Valutarisiko. Ettersom det vesentlig av Konsernets inntekter i fremtiden er forventet å være i internasjonal valuta, mens en betydelig del av egne kostnader vil være i norske kroner, vil Konsernet være utsatt for svingninger i valutakurser. Konsernet vil derfor fortløpende vurdere behovet for å gjennomføre tiltak for valutasikring. Samtidig vil man, i den grad dette vil være mulig, å innføre klausuler i langsiktige leveranseavtaler som gir mulighet til å søke kompensasjon for valutasvingninger ut over normale svingninger. Renterisiko. Konsernet har i dag ingen rentebærende gjeld. Fra tid til annen vil det imidlertid kunne bli aktuelt med bankfinansiering for å kunne dekke kapitalbehovet. Dette vil innebære at Konsernet vil kunne pådra seg en renterisiko. Konsernet vil til enhver tid vurdere denne risikoen, samt gjennomføre nødvendige tiltak for å sikre Konsernets interesser. Kredittrisiko. Alt kredittsalg innebærer en risiko for tap som følger av manglende betalingsevne, valutarestriksjoner etc. Pr. i dag har Konsernet et fåtall kunder som i hovedsak betaler innen 30 dager etter levering. I forbindelse med inngåelse av nye avtaler 5
vil det bli søkt innført et element av kontant betaling eller krav om bankgaranti for å sikre Konsernet mot kredittap. Med en stadig mer internasjonal virksomhet, hvor det ikke alltid vil være mulig å gjennomføre krav om bankgaranti eller forhånds/kontant betaling, vil Konsernet kunne pådra seg en økt kredittrisiko. I denne forbindelse vil behovet for sikring av fordringer, eventuelt i kombinasjon med factoring for å sikre finansiering av rask vekst, bli vurdert. Likviditetsrisiko. Konsernet har ingen vesentlige utestående gjeldsposter som kreve større likviditetsutbetalinger. Det er likevel på det rene at dersom salget blir vesentlig dårligere enn budsjettert, vil tilgjengelig likviditet raskt bli brukt opp og Konsernet må basere seg på bankfinansiering. I den forbindelse er det søkt om og innvilget en økning i kassekreditten fra 2 til 5 millioner. Dette vil bidra til å sikre driften i tilfelle forventet salg blir forsinket. Fremtidsutsikter Den mottagelse Konsernets teknologi og råvarer har fått, etter at disse ble presentert internasjonalt for første gang høsten 2007, har bekreftet Konsernets tro på muligheten for å bygge opp en betydelig omsetning av Zonase til den internasjonale kosmetikkindustrien. Konsernet forventer derfor å kunne innlede konkrete forhandlinger med store, internasjonale kunder i løpet av 1. halvår 2008. Dette vil i så fall kunne gi betydelig leveranser fra og med 2009, samt mulig finansiering av forskningsaktiviteter allerede inneværende år. Det arbeid som er blitt gjennomført med å dokumentere Zonases egenskaper nærmere, byr på muligheter for nye, spennende bruksområder for denne teknologien. Nylig inngåtte distribusjonsavtaler for Zona forventes å gi en økning i salget i løpet av året. Resultatdisponering Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i Aqua Bio Technology ASA: Aqua Bio Technology ASA fikk i 2007 et underskudd på NOK 11,4 millioner. Styret foreslår at årets underskudd overføres udekket tap. Selskapets har ingen fri egenkapital. Konsernet fikk i 2007 et underskudd på NOK 12,0 millioner. Sandefjord, 31. desember 2007 / 26. mars 2008 6
Konsolidert resultatregnskap NOK Pr 31. desember Note Salgsinntekter 2, 5 7 037 989 7 520 100 Varekostnader 9 (6 909 362) (4 404 813) Bruttofortjeneste 128 627 3 115 287 Lønnskostnader 15 (5 183 316) (2 387 276) Avskrivninger 6, 7 (5 816 264) (787 657) Andre salgs- og administrasjonskostnader 18 (9 616 075) (4 109 491) Driftsresultat (20 487 027) (4 169 138) Finansinntekter 2, 16 106 317 70 551 Finanskostnader 2, 16 (414 775) (175 501) Netto finansinntekter / (-kostnader) (308 458) (104 950) Resultat før skattekostnad (20 795 485) (4 274 088) Skattekostnad 14 (8 821 121) - Årsresultat (11 974 365) (4 274 088) Resultat pr. aksje ordinært 17 (0,92) (0,59) utvannet 17 (0,92) (0,59) Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet. 7
Konsolidert balanse NOK Pr 31. desember Note EIENDELER Anleggsmidler Varige driftsmidler 6 367 532 95 625 Immaterielle eiendeler 7, 19 68 971 466 6 619 038 69 338 998 6 714 663 Omløpsmidler Varer 9, 19 37 128 911 9 097 874 Kundefordringer og andre fordringer 8 4 640 177 2 894 726 Kontanter og kontantekvivalenter 10 1 366 887 129 052 43 135 975 12 121 652 Sum eiendeler 112 474 972 18 836 315 EGENKAPITAL Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer Aksjekapital 11 3 600 948 150 000 Overkursfond 101 630 016 15 270 000 Udekket tap (18 355 815) (6 381 450) Sum egenkapital 86 875 149 9 038 550 GJELD Langsiktig gjeld Utsatt skatt 14, 19 16 974 013 - Lån 13 1 262 506 2 179 450 18 236 519 2 179 450 Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 12 4 625 923 3 397 911 Lån 13-3 490 364 Annen kortsiktig gjeld og forpliktelser 2 737 382 730 040 7 363 304 7 618 315 Sum gjeld 25 607 714 9 797 765 Sum gjeld og egenkapital 112 474 972 18 836 315 Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet. Sandefjord 31. desember 2007 / 26. mars 2008 Kjell H. Bakke Bernt Th. Walther Mona Møller Styreformann Anne-Sofie Utne Kjetil Dahl Arild R. Rasmussen Adm.dir. 8
Endringer i konsernets egenkapital NOK Note Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer Aksjekapital Overkursfond Udekket tap Total egenkapital Egenkapital 1. januar 2006 131 000 6 169 000 (2 107 363) 4 192 637 Årsresultat 5 - - (4 274 088) (4 274 088) Innbetalt ved utstedelse av aksjer 11 19 000 9 101 000-9 120 000 Egenkapital 31. desember 2006 150 000 15 270 000 (6 381 451) 9 038 550 Egenkapital 1. januar 2007 150 000 15 270 000 (6 381 451) 9 038 550 Årsresultat 5 - - (11 974 365) (11 974 365) Innbetalt ved utstedelse av aksjer 11, 19 3 450 948 88 375 907-91 826 855 Kostnader i forbindelse med utstedelse av aksjer - (2 015 891) - (2 015 891 Egenkapital 31. desember 2007 3 600 948 101 630 016 (18 355 815) 86 875 149 Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet. 9
Konsolidert kontantstrømoppstilling for konsernet NOK Kontantstrømmer fra driften Pr 31. desember Note Resultat før skatt 5 (20 795 485) (4 274 088) Avskrivninger 5 816 264 787 657 Endringer i varelager 19 1 968 963 (7 539 978) Endringer i kundefordringer og andre fordringer 19 (442 463) (1 215 123) Endringer i leverandørgjeld 19 1 066 612 2 556 107 Endringer i kortsiktig gjeld 19-156 694 Netto kontantstrøm fra driften (12 386 110) (9 528 731) Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler 6, 7, 19 (1 945 193) (5 275 726) Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (1 945 193) (5 275 726) Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Utstedelse av ordinære aksjer 11, 19 19 028 919 9 120 000 Opptak (nedbetaling) av lån 13, 19 (1 816 944) 1 634 450 Endringer i annen kortsiktig gjeld 13, 19 3 278 1 800 000 Justering av kontanter ifm oppkjøp av Kilda Biolink AS 19 44 249 - Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 17 259 502 12 554 450 Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 2 928 199 (2 250 007) Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar 10 (1 561 312) 688 695 Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember 10 1 366 887 (1 561 312) Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet. 10
1. Generell informasjon Aqua Bio Technology ASA (selskapet) er en uavhengig utvikler, produsent og selger av kosmetiske produkter og råmaterialer til kosmetikkindustrien. Produksjonen av ferdigproduksjon gjøres av ekstern part. Dagens salg foregår hovedsaklig i det nordiske markedet. Selskapet er (fra og med 25. september 2007) et allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Framnesveien 7, Sandefjord. Selskapet er notert på Oslo Axess. Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 26. mars 2008. 2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av konsernregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen. 2.1 Basisprinsipper Konsernregnskapet til Aqua Bio Technology ASA er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og fortolkninger fastsatt av International Accounting Standards Board (IASB) som fastsatt av EU, relevante for selskapets drift og gjeldende for regnskapsperioder fra og med 1. januar 2007. Konsernregnskapet er utarbeidet basert på historisk kost prinsippet. STANDARDER, FORTOLKNINGER OG ENDRINGER SOM ER TRÅDT I KRAFT I 2007, MEN SOM IKKE ER RELEVANTE FOR KONSERNET: Følgende standarder, endringer og fortolkninger er obligatoriske for årsregnskap som starter 1. januar 2007 eller senere, men er vurdert å ikke være relevante for konsernet: Standard/ fortolkning Tittel Utstedelsesdato Gjeldende for regnskapsperioder f.o.m. IFRIC 4 Insurance Contracts IFRIC 7 Financial instruments: Disclosures August 2005 1. januar 2007 IFRIC 8 Scope of IFRS 2 Januar 2006 1. mai 2006 IFRIC 9 Reassessment of Embedded Derivatives Mars 2006 1. juni 2006 STANDARDER, FORTOLKNINGER OG ENDRINGER SOM IKKE ER TRÅDT I KRAFT OG HVOR KONSERNET IKKE HAR VALGT TIDLIG ANVENDELSE: Følgene fortolkninger til eksisterende standarder er offentliggjort og vil være obligatoriske for konsernet i årsregnskap som begynner 1. januar 2008 eller senere, men uten at konsernet har valgt tidlig anvendelse. IAS 23 revised Borrowing Costs Mars 2007 1. januar 2009 IFRIC 12 Service Concession Arrangements November 2006 1. januar 2008 IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes Juni 2007 1. juli 2008 IFRIC 14 IAS 19 The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum funding Requirements and their Interaction Juli 2007 1. januar 2008 Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder som i stor grad inneholder slike skjønnsmessige vurderinger, høy grad av kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for konsernregnskapet, er beskrevet i note 4. 11
2.2 Konsolideringsprinsipper Datterselskaper Datterselskaper er alle enheter (inklusive foretak med avgrenset formål) der konsernet har bestemmende innflytelse på enhetens finansielle og operasjonelle strategi, normalt gjennom eie av mer enn halvparten av stemmeberettiget kapital. Ved fastsettelse av om det foreligger bestemmende innflytelse inkluderes effekten av potensielle stemmerettigheter som kan utøves eller konverteres på balansedagen. Datterselskaper blir konsolidert fra det tidspunkt kontroll er overført til konsernet. Oppkjøpsmetoden benyttes for regnskapsføring ved kjøp av datterselskaper. Anskaffelseskost ved oppkjøp måles til virkelig verdi av eiendeler som ytes som vederlag ved kjøpet, egenkapitalinstrumenter som utstedes, pådratte forpliktelser ved overføring av kontroll og direkte kostnader forbundet med selve oppkjøpet. Identifiserbare oppkjøpte eiendeler, overtatt gjeld og betingede forpliktelser overtatt eller pådratt er regnskapsført til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Konserninterne transaksjoner, mellomværende og urealisert fortjeneste mellom konsernselskaper er eliminert. Urealiserte tap elimineres, men vurderes som en indikator på verdifall i forhold til nedskrivning av den overførte eiendelen. Regnskapsprinsipper i datterselskaper endres når dette er nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper. Det vises til note 19 for ytterligere informasjon vedrørende oppkjøp av datterselskap. 2.3 Segmentinformasjon Et virksomhetssegment er en del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder. Et geografisk marked (segment) er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder. Selskapet har identifisert ett segment; salg av kosmetiske produkter og tre geografiske segmenter; Norge, Sverige og andre. Finansielle opplysninger vedrørende segmenter er presentert i note 5. 2.4 Omregning av utenlandsk valuta (a) Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta Konsernregnskapet er presentert i NOK som er både den funksjonelle valutaen og presentasjonsvalutaen til morselskapet. (b) Transaksjoner og balanseposter Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til den funksjonelle valutaen ved bruk av transaksjonskursen. Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres. 2.5 Varige driftsmidler Varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for avskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmidlet. Påfølgende utgifter legges til driftsmidlenes balanseførte verdi eller balanseføres separat, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet, og utgiften kan måles pålitelig. Regnskapsført beløp knyttet til utskiftede deler resultatføres. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden utgiftene pådras. Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger: Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 5 år Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig. Når balanseført verdi på et driftsmiddel er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp, skrives verdien ned til gjenvinnbart beløp (Note 2.7). Gevinst og tap ved avgang resultatføres, under andre tap/gevinster, netto og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi. 12
2.6 Immaterielle eiendeler Forskning og utvikling Utgifter til forskning kostnadsføres når de påløper. Kostnader som påløper i forbindelse med utviklingsprosjekter (relatert til design og testing av nye eller forbedrede produkter) balanseføres som immaterielle eiendeler kun i de tilfeller hvor selskapet kan sannsynliggjøre at det er teknisk i stand til å fullføre produktet i den grad at det vil bli tilgjengelig for utnyttelse eller salg, dets intensjoner for å fullføre og evne til å selge produktet, hvordan produktet vil generere fremtidige økonomiske fordeler, tilgjengelighet av ressurser for å ferdigstille produktet og evnen til på en pålitelig måte å måle påløpte kostnader underveis i utviklingen. Andre utviklingskostnader kostnadsføres etter hvert som de påløper. Utviklingskostnader som tidligere er kostnadsført vil ikke bli balanseført i påfølgende perioder. Utviklingskostnader som har en begrenset utnyttbar levetid og som er balanseført blir avskrevet fra kommersiell produksjon igangsettes etter den lineære metode over forventede utnyttbare levetid (maksimalt tre år). Patenter og andre tilsvarende rettigheter avskrives fra tildelingen etter den lineære metode over patentets eller tilsvarende rettighets forventede utnyttbare levetid. Selskapet har ingen immaterielle eiendeler med udefinert utnyttbar levetid. Balanseførte utviklingskostnader testes for verdifall i henhold til IAS 36. Pågående utviklingsprosjekter testes for verdifall ved hver årsslutt. 2.7 Varer Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av først-inn, førstut metoden (FIFO). Selskapet har satt ut produksjon av ferdigprodukter. Kostnad for ferdigprodukter og varer i arbeid består derfor av råmaterialer, direkte kostnader til produsent og andre direkte kostnader. Lånekostnader medregnes ikke. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg. 2.8 Kundefordringer Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Ved senere måling vurderes kundefordringer til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rente metoden, fratrukket avsetning for inntruffet tap. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger (forfalt med mer enn 30 dager), ansees som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives. Avsetningen utgjør forskjellen mellom pålydende og gjenvinnbart beløp, som er nåverdien av forventede kontantstrømmer, diskontert med opprinnelig effektiv rente. Bokført verdi av kundefordringene reduseres ved bruk av en avsetningskonto, endringer i avsetningen resultatføres som salgs- og markedsføringskostnader. Når en kundefordring er tapt, blir den ført mot avsetningskontoen for tap på fordringer. Eventuelle senere innbetalinger på tidligere tapsførte fordringer resultatføres som salgs- og markedsføringskostnader. 2.9 Offentlige tilskudd Offentlige tilskudd balanseføres under kundefordringer og andre fordringer (ref. note 8). Beløpene føres når det med rimelig sikkerhet kan bekreftes at tilskuddet vil bli mottatt og at tilhørende betingelser vil bli fulgt. 2.10 Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld. I konsolidert kontantstrømsoppstilling består kontanter og kontantekvivalenter av kontanter og kontantekvivalenter som definert ovenfor, korrigert for benyttet kassekreditt. 2.11 Leverandørgjeld Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved første gangs balanseføring. Ved senere måling vurderes leverandørgjeld til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rente metoden. 2.12 Lån Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid. 13
2.13 Betalbar og utsatt inntektsskatt Skattekostnaden består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Betalbar skatt Betalbar skatt består av skattbart resultat for året. Skattbart resultat er forskjellig fra regnskapsmessig resultat fordi visse inntekter og kostnader periodiseres til andre perioder skattemessig i forhold til den regnskapsmessige periodiseringen. I tillegg er enkelte inntekter og kostnader ikke del av skattegrunnlaget. Selskapets betalbare skatt er beregnet med skattesatser som er vedtatt eller i hovedsak vedtatt på balansedagen. Utsatt skatt/skattefordel Utsatt skattefordel er regnskapsført når det er sannsynlig at selskapet vil ha tilstrekkelige skattemessige overskudd i senere perioder til å nyttiggjøre skattefordelen. Selskapene regnskapsfører tidligere ikke regnskapsført utsatt skattefordel i den grad det har blitt sannsynlig at selskapet kan benytte seg av den utsatte skattefordelen. Likeledes vil selskapet redusere utsatt skattefordel i den grad selskapet ikke lenger anser det som sannsynlig at det kan nyttiggjøre seg av den utsatte skattefordelen. Utsatt skatt og utsatt skattefordel er målt basert på forventet fremtidig skattesats til de selskapene i konsernet hvor det har oppstått midlertidige forskjeller. Utsatt skatt og utsatt skattefordel føres opp til nominell verdi og er klassifisert som finansielt anleggsmiddel (langsiktig forpliktelse) i balansen. Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner. 2.14 Kompensasjonsordninger for ansatte Pensjonsforpliktelser Selskapet forholder seg til eksisterende lovbestemmelser vedrørende pensjonsparing for sine ansatte. Dette innebærer at 2 % av de ansattes lønninger betales som bidrag til en separat juridisk enhet som administrer de ansattes ordninger. Selskapet har ingen juridisk eller annen forpliktelse til å foreta ytterligere betalinger etter at bidraget er betalt. Bidragene føres som lønnskostnader ved forfall. Aksjebasert avlønning Virkelig verdi av tildelte opsjoner innregnes som en lønnskostnad med en tilsvarende økning av egenkapitalen. Virkelig verdi måles på tildelingstidspunktet og fordeles over periodene frem til opsjonsinnehaver har opparbeidet en ubetinget rett til å benytte opsjonene. Virkelig verdi av tildelte opsjonens måles ved å benytte Black & Scholes modellen (B&S), som tar hensyn til løpetid og vilkårene for tildelingen av opsjonene. Beløpet som innregnes som en kostnad justeres for å reflektere faktisk antall aksjeopsjoner som innvinnes, bortsett fra i de tilfeller hvor bortfall kun skyldes at aksjekursen ikke når grensen for innvinning. 2.15 Leieavtaler Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden. 2.16 Inntektsføring Selskapet produserer og selger kosmetiske produkter til grossistvirksomheter. Salg av varer inntektsføres når selskapet har levert produktet til grossisten, grossisten har full frihet til å velge salgskanal og pris ved salg av produktet, og det ikke er uoppfylte forpliktelser som kan påvirke grossistens aksept av produktet. Levering er ikke foretatt før produktene er sendt til avtalt sted og risiko knyttet til tap og ukurans er overført til grossisten. I tillegg må enten grossisten ha akseptert leveransen som en del av kontrakten, klagefristen være utløpt eller det foreligger dokumentasjon for at samtlige kriterier knyttet til leveransen er oppfylt. Salgsinntekt består av produktets virkelige verdi fratrukket merverdiavgift og eventuelle rabatter. 3. Finansiell risikostyring Selskapets aktiviteter medfører til en viss grad ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Selskapet benytter seg ikke av noen finansielle derivater for å sikre seg mot finansiell risiko. 14
Valutarisiko Selskapets transaksjoner foregår for en stor del i NOK og/eller SEK. På grunn av begrenset omfang, er det ikke inngått noen kontrakter for sikring av transaksjoner i fremmed valuta. Renterisiko Selskapets renterisiko er knyttet til langsiktige lån. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for konsernets kontantstrøm. Selskapets renterisiko blir evaluert på løpende basis. Kredittrisiko Selskapet har et begrenset antall kunder og har derfor en viss konsentrasjon av sin kredittrisiko. Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav. I løpet av 2007, ble det derimot bokført et tap vedrørende distribusjonsavtale med Nutri Pharma ASA. Et forlik ble inngått mellom selskapet og Nutri Pharma ASA som for selskapet betyr et tap på NOK 0,3 millioner. Det blir årlig foretatt en kredittvurdering på alle de største kundene. For ytterligere å minimere kredittrisikoen i 2008, vil alle nye kontrakter inneholde en klausul hvor kunden forplikter seg til å betale deler av leveransen på forskudd. Likviditetsrisiko Selskapet har hatt betydelige utgifter knyttet til utviklingskostnader og er nå over i en fase hvor fokus er satt på kommersialisering av produktene. Likviditeten har som en følge av dette til tider vært stram, men det er ledelsens syn at noteringen av aksjene i desember 2007 og fremtidig kontantstrøm fra driften vil være tilstrekkelig for å nå forventet driftsbehov i nær fremtid. Selskapets ledelse reviderer kontantstrømmen fortløpende og vil foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig. 4. Viktige regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være sannsynlige under nåværende omstendigheter. Det har i løpet av året ikke skjedd noe som tilsier at grunnlaget for estimater og skjønnsmessige vurderinger skulle endres og det er dermed ikke registrert noen endringer i effekter knyttet til disse. Konsernet utarbeider estimater og gjør antakelser/forutsetninger knyttet til fremtiden. De regnskapsestimater som følger av dette vil pr. definisjon sjelden være fullt ut i samsvar med det endelige utfall. Estimater og antakelser/forutsetninger som representerer en betydelig risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi på eiendeler og gjeld i løpet av neste regnskapsår, drøftes nedenfor. PPA I forbindelse med oppkjøpet av Kilda Biolink AS i mai 2007 ble det gjennomført en verdivurdering av eiendeler og forpliktelser, eller en Purchase Price Allocation (PPA) i henhold til IFRS 3 for å allokere kjøpesum til identifiserte eiendeler og forpliktelser i det oppkjøpte selskapet. Det ble i den sammenheng identifisert at virkelig verdi av varelageret var NOK 30 millioner og at virkelig verdi av utviklet teknologi var NOK 65,8 millioner. Det er videre referert til note 19 for ytterligere detaljer vedrørende allokeringen av disse verdiene. Avskrivning av immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler utgjør en vesentlig del av selskapets balanse. Estimert forventet utnyttbar levetid og tilhørende avskrivningssats er en vesentlig vurdering for selskapet. Estimert forventet levetid er gjenstand for revurdering ved hvert års slutt. Endringer i estimat vil kunne ha vesentlig innvirkning på selskapets resultat. Utsatt skatt / utsatt skattefordel Selskapet har et betydelig beløp fremførbare ligningsmessige underskudd. Etter oppkjøpet av Kilda Biolink AS i mai 2007 og verdiene identifisert i forbindelse med kjøpsprisallokeringen, er den identifiserte utsatte skattefordelen saldert mot utsatt skatt. Ytterligere detaljer vedrørende dette er å finne i note 19. 15
5. Segmentinformasjon Selskapet bedriver p.t. kun salg av ferdige produkter til distributører i forskjellige geografiske markeder. Selskapet har derav identifisert salg av ferdige produkter som det eneste forretningssegment. Salg foregår hovedsaklig i Norge og Sverige, men det har også vært noe salg utover Norden. På denne bakgrunn er Norge, Sverige og andre definert som geografiske segmenter. Selskapets geografiske segmenter er basert på salg til ekstern kundes lokasjon. Selskapet har kun tilhørighet i Norge og har derfor verken eiendeler eller gjeld allokert til andre geografiske segmenter. Segmentresultatene for 2007 er som følger: Norge Sverige Andre Totalt Salgsinntekter 2 821 742 2 427 639 1 788 608 7 037 989 Varekost -3 419 777-2 027 075-1 462 510-6 909 362 Bruttofortjeneste -598 035 400 564 326 098 128 627 Driftskostnader (14 799 390) Avskrivninger (5 816 264) Driftsresultat (20 487 027) Netto finansinntekter / (-kostnader) (308 458) Resultat før skattekostnad (20 795 485) Skattekostnad (8 821 121) Årsresultat (11 974 365) Årsaken til den negative bruttofortjenesten er ytterligere beskrevet i note 9. Nevnte nedskrivning fordeles på de enkelte segmenter med NOK 1 663 177 på Norge, NOK 1 104 572 på Sverige og NOK 693 409 på andre. Segmentresultatene for 2006 er som følger: Norge Sverige Andre Totalt Salgsinntekter 4 322 313 1 171 580 2 026 207 7 520 100 Varekost (3 007 845) (447 122) (949 846) (4 404 813) Bruttofortjeneste 1 314 468 724 458 1 076 361 3 115 287 Driftskostnader (6 496 767) Avskrivninger (787 657) Driftsresultat (4 169 138) Netto finansinntekter / (-kostnader) (104 950) Resultat før skattekostnad (4 274 088) Skattekostnad - Årsresultat (4 274 088) 16
6. Varige driftsmidler Møbler, inventar og utstyr Regnskapsåret 2006 Balanseført verdi 01.01.06 - Tilgang 133 125 Årets avskrivninger (37 500) Balanseført verdi 31.12.06 95 625 Pr. 31. desember 2006 Anskaffelseskost eller revaluert verdi 135 325 Akkumulerte avskrivninger (39 700) Balanseført verdi 31.12.06 95 625 Regnskapsåret 2007 Balanseført verdi 01.01.07 95 625 Tilgang 471 519 Årets avskrivninger (199 612) Balanseført verdi 31.12.07 367 532 Pr. 31. desember 2007 Anskaffelseskost eller revaluert verdi 606 844 Akkumulerte avskrivninger (239 312) Balanseført verdi 31.12.07 367 532 Møbler, inventar og utstyr avskrives over estimert forventet levetid: 3-5 år. 17
7. Immaterielle eiendeler Note Patenter og lisenser Utviklingskostnader Sum Pr. 1. januar 2006 Anskaffelseskost 539 869 1 576 242 2 116 111 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger 22 642 19 501 42 144 Balanseført verdi 01.01.06 517 227 1 556 741 2 073 968 Regnskapsåret 2006 Anskaffelseskost 539 869 1 576 242 2 116 111 Tilgang - 5 275 726 5 275 726 Bokført verdi 31.12.06 539 869 6 851 968 7 391 837 Pr. 31. desember 2006 Anskaffelseskost 539 869 6 851 968 7 391 837 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger (49 636) (723 163) (772 799) Balanseført verdi 31.12.06 490 233 6 128 805 6 619 038 Patenter og lisenser Utviklingskostnader Sum Pr. 1. januar 2007 Anskaffelseskost 539 869 6 851 968 7 391 837 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger 49 636 723 163 772 799 Balanseført verdi 01.01.07 490 233 6 128 805 6 619 038 Regnskapsåret 2007 Anskaffelseskost 539 869 6 851 968 7 391 837 Tilgang ifm oppkjøp 19-65 795 070 65 795 070 Tilgang - 2 174 011 2 174 011 Bokført verdi 31.12.07 539 869 74 821 049 75 360 918 Pr. 31. desember 2007 Anskaffelseskost 539 869 74 821 049 75 360 918 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger (85 380) (6 304 071) (6 389 451) Balanseført verdi 31.12.07 454 489 68 516 977 68 971 466 Estimert levetid 20 år 5-10 år Avskrivningsmetode lineær lineær Immaterielle eiendeler i forbindelse med oppkjøpet av Kilda Biolink AS: I forbindelse med oppkjøpet av Kilda Biolink AS i mai 2007 ble det gjennomført en verdivurdering av eiendeler og forpliktelser, eller en Purchase Price Allocation (PPA) i henhold til IFRS 3 for å allokere kjøpesum til identifiserte eiendeler og forpliktelser i det oppkjøpte selskapet. Det ble i den sammenheng identifisert at virkelig verdi av utviklet teknologi var NOK 65,8 millioner. I løpet av 2007 er det balanseført ytterligere NOK 2,2 millioner i utviklingskostnader. Det refereres til note19 for ytterligere informasjon vedrørende oppkjøpet av Kilda Biolink AS. Patenter og lisenser Patenter relaterer seg til kostnader i forbindelse med tilegnelsen av nye patenter. Ervervede patenter avskrives over de respektive patenters estimerte forventede levetid. Lisenser relateres til krembase anskaffet i 2003 med det formålet å forbedre denne for bruk i selskapets egne produkter. Dette er i dag basis for Zona produktene. Selskapet har en rettighet til å benytte lisensene i en periode på 10 + 10 år i henhold til kontrakten. Lisensene avskrives over estimert forventet levetid. Utviklingskostnader Utviklingskostnader gjelder alle kostnader involvert i utviklingen av produkter for salg. Dette er en pågående prosess som løper fra forskningsfasen er over og inntil produktene er introdusert til markedet og videre for forbedring av produktene. Utviklingskostnadene er avskrevet fra og med måneden etter at de respektive produkter er introdusert på markedet og over en periode på mellom 5 og 10 år avhengig av produktet. 18
7. Immaterielle eiendeler (forts.) Inkludert i utviklingskostander som nevnt over gjelder hovedsakelig kostnader relatert til innkjøpte tjenester fra forskningsinstitutter og laboratorier for å få en bedre dokumentasjon av de positive effektene av Zonase enzymet, og for å utelukke muligheten for noen negative effekter. Denne dokumentasjonen er påkrevd dersom produktene og råvaren Zonase, skal introduseres på det internasjonale markedet. De store kosmetikkselskapene som utgjør selskapets fremtidige kunder vil kreve slik dokumentasjon for å være villige til å inngå diskusjoner vedrørende utnyttelse av Zonase i sine egne produkter. Zonase er grunnlaget for både Zona og Kilda produktene. Zona ble introdusert i markedet i august 2005 og kostnader relatert til denne utviklingen er avskrevet fra og med september 2005. Kilda ble introdusert i markedet i mai 2006 og avskrivning av kostnader i forbindelse med utviklingen er avskrevet fra juni 2006. Både Zona og Kilda gjennomgår kontinuerlig forbedringer som kommer sluttbruker til gode. Kostnader i denne forbindelse balanseføres etter hvert som de oppstår, forutsatt at de oppfyller kravene i IAS 38, og avskrives fra og med måneden etter at kostnaden er balanseført. Zona er utviklet for mennesker med forskjellige typer hudproblemer, mens Kilda er et mer kosmetisk produkt for å forynge huden. Bruken av Zonase i begge seriene krever forskjellige tilnærminger og metoder siden produktene er forskjellige både i måten de ser ut og føles. I tillegg til kostnadene som er aktivert, har Selskapet også kostnadsført FoU i løpet av 2007 for i underkant av NOK 200 000. 8. Kundefordringer og andre fordringer Kundefordringer 2 122 292 1 840 482 Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer (31 160) (31 160) Kundefordringer netto 2 091 132 1 809 322 Forskuddsbetalinger 110 667 31 314 Offentlige tilskudd (note 2.9) - 850 000 Andre kortsiktige fordringer 2 400 131 201 323 Fordringer fra nærstående parter 38 247 2 767 Pr 31. desember 4 640 177 2 894 726 Kundefordringer Kundefordringer består av ikke rentebærende fordringer som hovedsakelig er gitt med 30 dagers kreditt. Kundene er fakturert etter at ordre er mottatt og gjort klar til forsendelse. Nedskrivning for sannsynlige tap er foretatt basert på individuell vurdering av hver enkelt fordring. Forskuddsbetalinger Forskuddsbetalinger består av betalinger som depositum og lisenser. Offentlige tilskudd Det vises her til note 2.9 Andre kortsiktige fordringer Andre kortsiktige fordringer består av mva tilgode og andre påløpte kostnader. Fordringer fra nærstående parter Fordringer fra nærstående parter består blant annet av overføringer til ansatte til bruk på forretningsreiser. 19
8. Kundefordringer og andre fordringer (forts.) Pr. 31. desember ser aldersfordelingen av utestående fordringer ut som følger: Totalt 2 122 292 1 840 482 Hverken forfalt eller nedskrevet 1 398 528 611 458 < 30 dager 1 571 1 022 469 31 60 dager 257 223 183 967 61 90 dager - - > 90 dager 464 970 22 588 9. Varer Råvarer 31 899 951 1 684 000 Varer under tilvirkning 863 077 1 085 706 Ferdig tilvirkede varer 4 365 883 6 328 168 37 128 911 9 097 874 I forbindelse med oppkjøpet av Kilda Biolink AS i mai 2007 ble det gjennomført en verdivurdering av eiendeler og forpliktelser, eller en Purchase Price Allocation (PPA) i henhold til IFRS 3 for å allokere kjøpesum til identifiserte eiendeler og forpliktelser i det oppkjøpte selskapet. Det ble i den sammenheng identifisert at virkelig verdi av varelageret var NOK 30 millioner. Det er videre referert til note 19 for ytterligere detaljer vedrørende allokeringen av disse verdiene. Selskapet har beregnet ukurante varer til NOK 3 461 158 i 2007 (NOK 480 450 i 2006). Nedskrivning av varelageret gjelder i sin helhet ferdig tilvirkede varer. De ukurante varene er belastet via regnskapet som en varekostnad som dermed reduserer bruttofortjenesten med tilsvarende beløp. Bruttofortjeneste justert for ukurante varer er 51,0 % i 2007 (47,8 % i 2006). 10. Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og bankinnskudd 1 109 584 61 531 Bundne bankinnskudd 257 303 67 521 1 366 887 129 052 I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og kontantekvivalenter følgende: Kontanter og kontantekvivalenter 1 366 887 129 052 Kassekreditt - (1 690 364) 1 366 887 (1 561 312) Bundne bankinnskudd består av skattetrekk for ansatte innsatt på egen konto. 20
11. Aksjekapital Antall Ordinære Total aksjer aksjer Pålydende aksjekapital Pr. 1. januar 2006 1 500 000 1 500 000 0,10 150 000 Innbetalt ved utstedelse av aksjer 190 000 190 000 0,10 19 000 Pr. 31. desember 2006 1 500 000 1 500 000 0,10 150 000 Innbetalt ved utstedelse av aksjer Oppskrivning av aksjekapital (fondsemisjon) Utstedelse av aksjer ved oppkjøp Innbetalt ved utstedelse av aksjer Konvertering av gjeld til egenkapital Aksjesplitt Innbetalt ved utstedelse av aksjer 50 000 50 000 0,10 5 000-1 550 000 1,00 1 550 000 1 550 000 1 550 000 1,00 3 100 000 147 070 147 070 1,00 3 247 070 40 000 40 000 1,00 3 287 070 16 435 350 16 435 350 0,20 3 287 070 1 569 388 1 569 388 0,20 3 600 948 Pr. 31. desember 2007 18 004 738 18 004 738 0,20 3 600 948 Totalt antall bekreftede ordinære aksjer pr 31. desember 2007 er 18 004 738 (2006: 1 500 000 aksjer) pålydende NOK 0,20 per aksje (2006: 0,10 per aksje). Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. I februar 2007 ble 50 000 nye aksjer registrert i Brønnøysundregistrene. I forkant av oppkjøpet av Kilda Biolink AS ble en oppskrivning av aksjene foretatt. Pålydende verdi var etter dette NOK 1,0. Antall aksjer i selskapet ble økt med 1 550 000 til bruk som betaling for Kilda Biolink AS i mai 2007. Etter transaksjonen var antall aksjer i selskapet 3 100 000 pålydende NOK 1,0. I løpet av tredje kvartal ble selskapet omdannet til et almennaksjeselskap (ASA) med en intensjon om å noteres på Oslo Axess. Det ble samtidig også besluttet å foreta en splitt av aksjene slik at aksjonærene ville få 5 aksjer for hver eksisterende aksje de hadde. Pålydende verdi av aksjene i Aqua Bio Technology ASA etter denne splitten er NOK 0,20. I forkant av gjennomført splitt, ble det utstedt 187 070 aksjer via en rettet emisjon på 147 070 aksjer og konvertering av gjeld tilsvarende 40 000 aksjer. Disse aksjene ble ikke registrert i Brønnøysundregistrene før beslutningen om gjennomføringen av aksjesplitten ble gjort i september. Når aksjene ble registrert den 22. oktober ble de registrert som 935 350 aksjer som tilsvarer 187 070 aksjer før splitt. 1 569 388 aksjer ble utstedt via en rettet emisjon i november 2007. Ved utgangen av 2007 var totalt antall aksjer i selskapet 18 004 738 pålydende NOK 0,20. Aksjeopsjoner Selskapets styreformann, Kjell H. Bakke, er tildelt opsjoner for å kjøpe aksjer i Aqua Bio Technology ASA i henhold til en avtale med selskapet datert 8. mai 2007. I følge avtalen, har Bakke en opsjon på å kjøpe 310 000 aksjer til en kurs a NOK 7,20 per aksje (opprinnelig 62 000 aksjer til NOK 36,00 pr aksje før 1:5 splitt i september 2007). Opsjonene kan utøves fra 8. mai 2007 til og med 14. mai 2012. Opsjonene er verdsatt ved hjelp av Black & Scholes modellen justert for sannsynligheten for tidlig utøvelse etter klausuler i avtalen. Det er pr 31. desember 2007 kostnadsført NOK 0,9 millioner i forbindelse med opsjonsavtalen. Utvikling aksjeopsjoner i 2007: Utestående pr 01.01.07 Tildelt i perioden Utøvd i perioden Utgått i perioden Utestående pr 31.12.07 Innløselige pr 31.12.07 Utøvelseskurs Forfall utøvelsestidspukt - 310 000 - - 310 000 - NOK 7,20 14.05.12 21
11. Aksjekapital (forts.) Det eksisterte ingen andre opsjonsprogrammer pr 31. desember 2007. På ekstraordinær generalforsamling avholdt den 25. september 2007, ble det besluttet å gi styret tillatelse til å etablere et opsjonsprogram hvor inntil 825 000 aksjer kan utstedes til ansatte i Aqua Bio gruppen. Medlemmer av styret kan ikke delta i dette insentivprogrammet. Oversikt over de største aksjonærene pr. 31. desember 2007: Antall aksjer %-andel Zym Holding AS * 4 456 250 24,75 % Bolaks AS 3 393 750 18,85 % Myrvollveien 3 B AS (kontrolleres av Einar O. Vangsnes, tidligere adm.dir.) 1 853 257 10,29 % Bluefield AS (kontrolleres av Kjetil Dahl, styremedlem) 1 121 725 6,23 % Pecunia Forvaltning 1 000 000 5,55 % Molvær Ivar Arvid 801 665 4,45 % Svenska Handelsbanken, Nominee 474 000 2,63 % Kjelstadli Jarl 394 886 2,19 % MP Pensjon 300 000 1,67 % Warren Wicklund Asset Management 300 000 1,67 % Katalysator AS 285 362 1,58 % Barske Gleder AS 278 000 1,54 % Tenvik Diagnostikk og Forvaltning AS 250 000 1,39 % Gullas AS 250 000 1,39 % Tannlege Per Hagen AS 248 855 1,38 % Arealutvikling AS 222 222 1,23 % Krogsrud Invest AS 195 000 1,08 % Ukranor AS 171 000 0,95 % Zonase AS 166 666 0,93 % Cardinal Science 159 000 0,88 % Totalt 16 321 638 90,65% Andre 1 683 100 9,35% Totalt antall aksjer 18 004 738 100,0 % * Zym Holding eies av følgende: Bernt Th. Walther (styremedlem) 70 % Arild Roar Rasmussen (Adm.dir. fra 1. februar 2008) 17 % Tom Stemre (Viseadministrerende Direktør) 13 % 12. Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 4 625 923 3 397 911 Gjeld til nærstående parter (Note 20) 1 357 052 1 964 450 Offentlige avgifter 543 704 189 709 Påløpte kostnader 919 658 540 304 7 446 336 6 092 374 22
13. Lån Langsiktige lån Gjeldsbrev og andre lån 1 262 506 2 179 450 1 262 506 2 179 450 Kortsiktige lån Kassekreditt - 1 690 364 Gjeldsbrev og andre lån - - Utstedte aksjer som ikke er registert i Brønnøysundregistrene ved utgangen av året - 1 800 000-3 490 364 Sum lån 1 262 506 5 669 814 Lån på NOK 1 262 506 består av lån fra nærstående parter samt ett lån på NOK 215 000 til en ekstern part med fast rente på 5,0 %. Lån til nærstående parter har alle en fast rente på 5,0 %. Påløpte renter betales ved forfall. Selskapet har en trekkfasilitet på NOK 2 millioner ved utgangen av 2007 med en flytende rente på 9,95 %. Trekkfasiliteten står ubenyttet pr 31. desember 2007. 14. Betalbar skatt og utsatt skatt Skatter Note Betalbar skatt - - Endring i utsatt skatt (8 821 121) - Skatter (8 821 121) - Skattegrunnlag Resultat før skatt (20 795 485) (4 274 088) Offentlige tilskudd - (850 000) Permanente forskjeller (2 409 211) 138 107 Endring i midlertidige forskjeller som følge av oppkjøp 91 764 019 - Endring i midlertidige forskjeller (68 559 321) 4 985 981 Skattegrunnlag - - Midlertidige forskjeller Immaterielle eiendeler 61 764 019 2 700 725 Driftsmidler 13 338 29 319 Omløpsmidler 28 646 656 (408 132) Fremførbart underskudd (29 802 832) (10 259 757) Sum midlertidige forskjeller pr 31. desember 60 621 476 (7 937 845) 23
14. Betalbar skatt og utsatt skatt (forts.) Utsatt skatt/skattefordel Note Immaterielle eiendeler (17 293 925) (756 203) Driftsmidler (3 735) (8 209) Omløpsmidler (8 021 064) 114 277 Fremførbart underskudd 8 344 711 2 872 732 Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember (16 974 013) (2 222 597) Endring utsatt skatt som følge av oppkjøp 25 795 134 Ikke bokført utsatt skattefordel - 2 222 597 Endring utsatt skatt 8 821 121 - Endring i utsatt skatt inkluderer skatteefekten av poster innregnet over egenkapitalen med NOK 783 957 Beregning av effektiv skattesats Resultat før skatt (20 795 485) (4 274 088) Skatt basert på anvendt skattesats (28%) (5 822 735) (1 196 745) Effekt av permanente forskjeller (674 579) 38 670 Effekt av midlertidige forskjeller 6 497 314 1 396 075 Effekt av offentlige tilskudd - (238 000) Skatter - - Effektiv skattesats 0,0 % 0,0 % Konsernet hadde ved årets slutt fremførbare underskudd som kan benyttes mot fremtidig skattbar inntekt. Det knytter seg en utsatt skattefordel til underskudd som det er overveiende sannsynlig vil redusere fremtidige skatteforpliktelser. 15. Lønnskostnader Lønninger 4 194 353 2 027 401 Arbeidsgiveravgift 770 248 332 789 Pensjonskostnader 90 571 16 725 Andre ytelser 128 145 10 362 5 183 316 2 387 276 Antall ansatte 10 5 Antall årsverk 7,8 4,4 Godtgjørelse til revisor Revisjonshonorar 141 996 100 000 Skatterådgivning 100 000 - Attestasjonshonorar 15 000 - Andre tjenester utenfor revisjon 745 205 84 911 Totalt 1 002 201 184 911 Andre tjenester knytter seg i sin helhet til børsnoteringen. Alle beløp er eksklusiv mva. 24
15. Lønnskostnader (forts.) Annen godtgjørelse Godtgjørelse til ledende ansatte (se egen tabell) 1 483 055 622 878 Godtgjørelse til styret (1) 450 000 50 000 Totalt 1 933 055 672 878 (1) Godtgjørelse til styret består av godtgjørelse til 3 styremedlemmer med NOK 25 000 hver og godtgjørelse til styreformann med NOK 375 000 i forbindelse med hans rådgivningsrollle for selskapet hvor han gjennom sitt selskap, Bakke Consulting AS, mottar en godtgjørelse for disse tjenestene på NOK 50 000 per måned. Bakke ble valgt til styreformann den 14. mai 2007. Det refereres til note 11 for informasjon vedrørende opsjoner i selskapet. Godtgjørelse til ledende ansatte Lønn Pensjon Annet Sum Lønn Pensjon Annet Sum Einar O. Vangsnes 749 334 14 987 4 000 768 321 610 665 12 213 4 000 626 878 Tom Stemre 400 002 8 000 2 025 410 027 - - - - Ståle Bergum 370 639 7 413 1 669 379 721 - - - - Sum 1 519 975 30 400 7 694 1 558 069 610 665 12 213 4 000 626 878 * Einar Otto Vansnes var administrerende direktør t.o.m. 31. januar 2008 ** Tom Stemre er ansatt i Kilda Biolink AS og det er lønn fra oppkjøpstidspunkt (14. mai 2007) som her er tatt med *** Ståle Bergum ble ansatt i selskapet 10. april 2007 Det foreligger ingen avtale om sluttvederlagsordninger for administrerende direktør eller styrets leder. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Selskapet er foreløpig i en situasjon der løpende kostnader er høyere enn selskapets inntekter. Det er derfor viktig for selskapet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling. Således mottar i dag selskapets administrerende direktør og andre, ledende ansatte en konkurransedyktig fast lønn uten særlige ytelser ut over dette. Så vel selskapets administrerende direktør som ledelsen for salg og markedsføring er aksjonærer i selskapet. I tillegg har selskapets finansdirektør og en forskningsmedarbeider mottatt aksjeopsjoner. Selskapets styre har ifølge fullmakt gitt ved ekstraordinær generalforsamling 25. september 2007 rom for ytterligere tildeling av aksjeopsjoner tilsvarende 5 % av aksjekapitalen på individuell basis. Selskapets styre finner derfor ikke at det er grunnlag for å innføre nye ordninger i forbindelse med avlønning av ledende ansatte. Det er således ikke planlagt å innføre særlige pensjonsavtaler ut over OTP-ordninger med naturalytelser eller annen godtgjørelse i løpet av 2008 eller før ordinær generalforsamling i 2009. Fra oppkjøpet av Kilda Biolink AS (tidligere Aqua Bio Technology AS) 14. mai 2007 har styreleder hatt utvidede oppgaver, og har mottatt en godtgjørelse for dette tilsvarende kr 50 000 pr. måned. Denne ordingen forutsettes gradvis avviklet i løpet av 2008. Styreleder innehar videre aksjeopsjoner tilsvarende 300 000 aksjer. 25
15. Lønnskostnader (forts.) Redegjørelse for 2007. Godtgjørelse til selskapets administrerende direktør og andre ledende ansatte i 2007 var basert på samme prinsipper som er beskrevet ovenfor. Det ble innført et aksjeopsjonsprogram der selskapets styre på individuell basis kan tildele aksjeopsjoner til selskapets ansatte med en ramme på 825 000 aksjer til en nominell verdi av kr 165 000. Av dette er benyttet 300 000 aksjer tilsvarende kr 60 000 ved tildeling til selskapets finansdirektør og en ledende forskningsmedarbeider. Ut over dette har ingen ledende ansatte mottatt særlige ytelser ut over fast lønn. Ettersom selskapet har vært i en etableringsfase ved at de to tidligere selskapene Kilda Biolink AS og Aqua Bio Technology AS fra 14. mai 2007 ble slått sammen, har styreleder fra mai mottatt en månedlig godtgjørelse på kr 50 000 som kompensasjon for arbeid i og for selskapet. I tillegg mottok styreleder fra samme tidspunkt en opsjon til å tegne 300 000 aksjer til en pris av kr 7,20 pr aksje. 16. Netto valutagevinster/(tap) Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger: Valutagevinster 53 875 48 690 Valutatap (11 439) (22 511) Netto valutagevinster/(tap) 42 436 26 179 17. Resultat pr aksje (a) Resultat pr. aksje Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer. Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer (11 974 365) (4 274 088) Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer * 12 971 767 7 275 479 Resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) (0,92) (0,59) (b) Utvannet resultat pr. aksje Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Aksjeopsjoner er det eneste som potensielt kan medføre utvanning. Ved negativt resultat vil utøvelse av potensielle aksjer virke innvannende. Etter GRS skal det ses bort fra virkningen av potensielle aksjer som gir innvanning slik at man i beregningen får samme resultat pr aksje som før slik virkning. * Antall aksjer er justert til å være sammenlignbare med antall aksjer etter gjennomført splitt i september 2007 med en pålydende verdi på NOK 0,20. 26
18. Forpliktelser Operasjonelle leieavtaler Selskapet har inngått leasingavtaler vedrørende diverse kontorutstyr og utstyr til bruk på lager. Det er også inngått leieavtaler for kontorlokaler og leie av parkeringsplasser samt lagerlokaler. Fremtidige samlede minimumsbetalinger knyttet til ovenstående leieavtaler er som følger: Forfall innen 1 år 760 196 756 446 Forfall mellom 1 og 5 år 48 750 93 750 Forfall senere enn 5 år - - 808 946 850 196 Kontraktene for leie av kontor- og lagerlokaler inneholder en klausul som tillater justering av leien I henhold til den årlige endringen I konsumprisindeksen fra Statistisk Sentralbyrå (SSB). 19. Foretaksintegrasjon Den 14. mai 2007, kjøpte Aqua Bio Technology ASA 100 % av aksjene i Kilda Biolink AS, et selskap som har sin hovedvirksomhet relatert til forskning og utvikling knyttet til enzymet Zonase. Aqua Bio Technology ASA har utviklet og markedsført kosmetiske produkter basert på dette enzymet.. Ved å forene disse to selskapene sammen sommeren 2007, har Aqua Bio Gruppen gjort det mulig å få full kommersiell utnyttelse av Zonase via selskapets egne merkevarer i tillegg til lisensavtaler og leveranseavtaler med eiere av store globale merkevarehus innen kosmetikkindustrien. Kjøpet av Kilda Biolink AS ble finansiert ved å utstede 1 550 000 nye aksjer til de tidligere eierne av den oppkjøpte enheten, noe som ga dem en samlet eierandel på 50 % i det nye selskapet. Kostnader direkte relatert til denne transaksjonen var på totalt NOK 205 000. Det oppkjøpte selskapet bidro ikke til ytterligere omsetning siden alt internt salg blir eliminert. For perioden 14. mai 2007 til 31. desember 2007 bidro det oppkjøpte selskapet med et netto tap på NOK 2,1 million i konsernet. Dersom oppkjøpet hadde funnet sted den 1. januar 2007, ville fortsatt det konsoliderte salget vært uforandret på NOK 7,0 million, mens tapet før disponeringer ville vært NOK 14,5 million. Disse beløpene er fremkommet ved å benytte konsernets regnskapsprinsipper og ved å ta inn resultatet til datterselskapet, samt samlede skatteeffekter. Et sammendrag av gjennomført Purchase Price Allocation (PPA) viser følgende identifiserte verdier: Beløp i NOK Bokført Verdi Virkelig Verdi Identifiserte merverdier Utviklet teknologi - 65 795 000 65 795 000 Rettigheter 869 981 - (869 981) Varelager - 30 000 000 30 000 000 Andre omløpsmidler 1 736 090 1 736 090 - Andre fordringer 794 696 794 696 - Bankinnskudd (44 249) (44 249) - Sum Eiendeler 3 356 518 98 281 537 94 925 019 Egenkapital 1 652 071 69 998 000 68 345 929 Utsatt skatt - 26 579 090 26 579 090 Langsiktig gjeld 900 000 900 000 - Kortsiktig gjeld 804 447 804 447 - Sum gjeld og egenkapital 3 356 518 98 281 537 94 925 019 27
20. Nærstående parter (a) Forpliktelser til nærstående parter (Note 12): Ledende ansatte 58 144 388 650 Andre nærstående parter 1 298 909 1 575 800 1 357 052 1 964 450 Forpliktelser til nærstående består av renter på lån fra en i ledelsen og et lån inkludert renter på lån fra et av styremedlemmene. Renten på begge lån er fast på 5 %. Renter utbetales ved låneforfall. Påløpte renter ved utgangen av 2007 beløper seg til NOK 133 747. I tillegg til ovenstående, har selskapet også en avtale med Aquazyme Technology AS (tidligere Zonase AS) (AZT) hvor selskapet har en forpliktelse til å kjøpe enzymet Zonase fra AZT for et beløp på NOK 4 357 000 + mva. I henhold til avtalen, skal leveranse skje i 3 like store deler hvor første leveranse skal skje så snart emisjon er gjennomført i desember 2007. Leveranse ble gjennomført og gjort opp før 31. desember og gjenstående forpliktelse til AZT korrigert for påløpte kostnader fra AZT er NOK 2 252 708. 21. Hendelser etter balansedagen Initial Public Offering: Den 21. desember 2007 var siste dag for investorer til å delta i forbindelse med selskapets Initial Public Offering (IPO) i forkant av notering på Oslo Axess. Selskapet hadde som mål å utstede minimum 1 210 000 og maksimum 4 000 000 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 9,0. Tegningen ble fulltegnet og det ble totalt utstedt 1 238 000 nye aksjer. Betaling for aksjene ble satt til 2. januar 2008. Totalt ble det hentet inn NOK 25,3 millioner I forbindelse med de to emisjonene i fjerde kvartal. Av tegningsbeløpet ble NOK 11,6 betalt i desember, mens de resterende NOK 11,1 vil bli betalt i januar 2008. Totale kostnader forbundet med emisjonene og noteringen på Oslo Axess ble NOK 4,8 millioner. Notering på Oslo Axess: Etter gjennomført IPO, ble Aqua Bio Technology ASA notert på Oslo Axess den 10. januar 2008. På noteringsdagen var det totale antall aksjer i selskapet 19 242 738 pålydende NOK 0,20. Endringer i ledelsen: Som en følge av raskt økende interesse for selskapets produkter på det internasjonale markedet, er det av stor betydning for selskapet å øke den internasjonale satsingen innen salg og markedsføring. For å imøtekomme de økte kravene, er tidligere Administrerende Direktør i selskapet, Einar O. Vangsnes, utnevnt til Visepresident med ansvar for global markedsføring og salg med virkning fra 1. februar 2008. Arild Roar Rasmussen ble med virkning fra samme dato utnevnt som ny Admininistrerende Direktør for selskapet. Rasmussen har bred erfaring fra tilsvarende stilling i Bolaks AS og fra styreformannsverv og styreverv i flere selskaper innen akvakultur og relaterte aktiviteter. Rasmussen var en av initiativtakerne til Aqua Bio Technology AS, Bergen, og har vært daglig leder av dette selskapet inntil sammenslåingen av ABT og Kilda Biolink AS. Opsjoner: I januar 2008, tildelte styret i ABT selskapets Director of Industrial R&D, Dag Oppen-Berntsen og selskapets Finansdirektør, Ståle Bergum, opsjoner til å kjøpe aksjer i Aqua Bio Technology ASA. I følge avtalen har Oppen-Berntsen og Bergum hver en opsjon til å kjøpe 150 000 aksjer i selskapet til en kurs på NOK 9,90 per aksje. Opsjonene kan utøves i perioden fra 1. januar 2010 til 31. desember 2011. Ny distribusjonskontrakt: Den 15. februar signerte selskapet en ny distribusjonskontrakt med Uniapteka for distribusjon av selskapets produkter i Polen. Det er forventet at første salg gjennomføres i løpet av våren 2008. Rettssak i Sverige: Det er den 19. mars i år registrert en stevning hos Stockholms Tingsrett fra Trial Form Support (TFS) i Sverige mot Selskapet. 28
Tilsvarsfristen er satt til 15. mai 2008. Hovedkravet er på SEK 667 938 med tillegg av renter fra august 2006 til betaling skjer. Saken gjelder manglende betaling av fakturaer for konsulentarbeid TFS har utført for Selskapet. Det er Selskapets syn at det her foreligger kontraktsbrudd da utført arbeid er til dels betydelig forsinket, noe som har ført til uteblivelse av planlagt markedsføringskampanje som vil kunne ha ført til betydelig salg i Sverige. Selskapets balanse inneholder pr 31. desember 2007 en forpliktelse overfor TFS på i underkant av NOK 600 000. Denne forpliktelsen tilsvarer beløpet TFS mener de har krav på, men som Selskapet på grunn av manglende levering har unnlatt å betale. Det er vanskelig på det nåværende tidspunkt å anslå hvorvidt Selskapet vil vinne frem i saken eller ikke og kostnaden er derfor tatt inn i Selskapets bøker. 29
30
Årsoppgjør 2007 for Aqua Bio Technology ASA Foretaksnr. 886 582 412 31
Resultatregnskap Note DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Driftsinntekter Salgsinntekt 5 7 061 801 7 520 100 Annen driftsinntekt 5 (33 340) - Sum driftsinntekter 7 028 461 7 520 100 Driftskostnader Varekostnad 5 6 789 481 4 404 813 Lønnskostnad 15 3 962 111 2 387 276 Avskrivning på varige driftsmidler 6,7 1 013 427 469 112 Annen driftskostnad 18 10 705 050 6 697 840 Sum driftskostnader 22 470 072 13 959 041 DRIFTSRESULTAT (15 441 611) (6 438 941) FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Finansinntekter Annen renteinntekt 16 32 808 21 861 Annen finansinntekt 53 875 48 690 Sum finansinntekter 86 683 70 551 Finanskostnader Annen rentekostnad 16 405 205 152 990 Annen finanskostnad 12 853 22 511 Sum finanskostnader 418 058 175 501 NETTO FINANSPOSTER (331 375) (104 949) ORDINÆRT RES. FØR SKATTEKOSTNAD (15 772 986) (6 543 890) Skattekostnad på ordinært resultat 14 (4 416 436) (2 031 619) ORDINÆRT RESULTAT (11 356 547) (4 512 271) ÅRSRESULTAT (11 356 547) (4 512 271) OVERFØRINGER OG DISPONERINGER Fremføring av udekket tap (11 356 547) (4 512 271) SUM OVERFØRINGER OG DISPONERINGER (11 356 547) (4 512 271) 32
Balanse pr. 31.12.2007 Note 31.12.2007 31.12.2006 EIENDELER ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Forskning og utvikling 7 2 432 309 2 955 213 Konsesjoner, patenter, lisenser o.l. 7 454 494 539 869 Utsatt skattefordel 14 8 179 193 2 978 800 Sum immaterielle eiendeler 11 065 996 6 473 882 Varige driftsmidler Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontorm. 6 367 532 518 855 Sum varige driftsmidler 367 532 518 855 Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap 69 998 000 - Sum finansielle anleggsmidler 69 998 000 - SUM ANLEGGSMIDLER 81 431 528 6 992 737 OMLØPSMIDLER Varer 9 7 128 911 9 097 874 Fordringer Kundefordringer 8 2 091 132 1 809 322 Andre fordringer 8 11 354 254 235 404 Fordringer på konsernselskap 8 885 563 - Sum fordringer 14 330 949 2 044 726 Bankinnskudd, kontanter o.l. 10 1 345 334 129 054 SUM OMLØPSMIDLER 22 805 194 11 271 653 SUM EIENDELER 104 236 722 18 264 390 33
Balanse pr. 31.12.2007 Note 31.12.2007 31.12.2006 EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Selskapskapital 11 3 600 948 150 000 Overkursfond 100 437 754 15 270 000 Vedtatt, ikke registrert kapitalforhøyelse 20 11 142 000 1 800 000 Sum innskutt egenkapital 115 180 701 17 220 000 Opptjent egenkapital Udekket tap 17 (17 459 924) (6 103 376) Sum opptjent egenkapital (17 459 924) (6 103 376) SUM EGENKAPITAL 97 720 778 11 116 624 GJELD LANGSIKTIG GJELD Annen langsiktig gjeld Øvrig langsiktig gjeld 13 1 262 506 2 003 650 Sum annen langsiktig gjeld 1 262 506 2 003 650 SUM LANGSIKTIG GJELD 1 262 506 2 003 650 KORTSIKTIG GJELD Gjeld til kredittinstitusjoner - 1 690 364 Leverandørgjeld 12 4 516 902 3 397 911 Betalbar skatt 14 - (850 000) Skyldig offentlige avgifter 8,12 (874 676) 155 214 Annen kortsiktig gjeld 12 1 611 212 750 627 SUM KORTSIKTIG GJELD 5 253 438 5 144 116 SUM GJELD 6 515 944 7 147 766 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 104 236 722 18 264 390 Sandefjord, 31. desember 2007 / 26. mars 2008 34