Til andelseiere i verdipapirfondet Terra Global Dato: 08.11.2013 Fusjon av Verdipapirfondene WarrenWicklund World, Verdipapirfondet Eika Europa, Verdipapirfondet Eika Asia og Verdipapirfondet Terra Global 1.REDEGJØRELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning AS (tidligere Terra Forvaltning AS) ønsker å fusjonere Verdipapirfondene Terra Global, Eika Asia og Eika Europa (overdragende fond) med Verdipapirfondet WarrenWicklund World (WW World), slik at WW World blir det overtakende fondet. Eiendeler og forpliktelser i overdragende fond overdras til overtakende fond, andelseierne i overdragende fond vil få utstedt andeler i overtakende fond tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond. Finanstilsynet har den 1. juli 2013 gitt Eika Kapitalforvaltning AS (Eika Kapitalforvaltning) tillatelse til å gjennomføre fusjonen, betinget av et samtykke fra andelseierne i de berørte fondene. 2.BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning har i dag fire små eller mellomstore internasjonale fond, hvorav to er globale aksjefond med MSCI World Index som referanseindeks, og to er regionale fond, henholdsvis et europeisk aksjefond med MSCI Europe ex. UK som referanseindeks og et asiatisk aksjefond med MSCI Asia Pacific ex. Japan som referanseindeks. En fusjon av disse fire mandatene vil etter selskapets vurdering gi ett globalt aksjefond med en attraktiv størrelse så vel for andelseierne som for Eika Kapitalforvaltning. For andelseiere i Terra Global, vil man ved en fusjon ta direkte del i underliggende aksjeportefølje i stedet for å være investert i et fond som kun eier andeler i WW World ved siden av kontanter. Dette vil gi en mer direkte eksponering i tråd med hva forvalter til enhver tid ønsker å oppnå med porteføljen. 3.MANDAT FOR DET FUSJONERTE FONDET Det fusjonerte fondet vil følge WW Worlds vedtekter. De viktigste endringene for andelseiere i Terra Global som følge av fusjonen er: Eika Kapitalforvaltning AS Postboks 2349 Solli 0201 Oslo, Norge Tlf: +47 22 87 81 00 fondsfusjoner@eika.no www.eika.no Kontonr: 7058.06.51397 Org.nr: MVA 979 561 261 Page: 1/7
3.1 FONDETS INVESTERINGSSTRATEGI, KARAKTER, MV. Terra Global er i dag et «fond i ett fond», som kun investerer i andeler i WW World og kontanter. Fondets vedtekter er ikke helt konsistente med vedtektene til underfondet WW World med hensyn til ordlyd, etc. I praksis følger fondene som følge av konstruksjonen samme investeringsstrategi. Terra Global er et «fond i ett fond» som har samtykke fra Finanstilsynet til å fravike enkelte av plasseringsreglene i verdipapirfondloven vedrørende spredning av investeringer og plasseringsbegrensninger. Kravet er dog at underfondet man plasserer i er et såkalt UCITS-fond, som derved følger verdipapirfondlovens plasseringsregler. Fusjonen vil derved medføre at andelseierne vil videreføre sitt eierskap i WW World, som er klassifisert som et UCITS-fond. 3.2 INVESTERINGSOMRÅDE, PENEGMARKEDSINSTRUMENTER OG WW World har ikke mulighet til å investere i pengemarkedsinstrumenter og bankinnskudd i henhold til nåværende vedtekter, noe det er åpnet for i Terra Global. Det foreligger imidlertid forslag overfor andelseierne i WW World om å endre fondets vedtekter på disse punktene slik at fondets midler i fremtiden skal kunne plasseres i innskudd i kredittinstitusjon og pengemarkedsinstrumenter som normalt handles på pengemarkedet, er likvide og kan verdifastsettes til enhver tid, jf. beskrivelse av vedtektsendringene som ligger vedlagt dette dokumentet. 3.3 KRAV TIL LIKVID PLASSERING WW World og Terra Global er begge i henhold til Verdipapirfondenes forening (VFF) klassifisert som globale aksjefond. WW World har i sine vedtekter hatt et noe snevrere investeringsområde enn Terra Global når det gjelder muligheten for å investere i markeder utenfor EØS-området. Konkret er forskjellen at Terra Global i henhold til fondets vedtekter har hatt mulighet å investere i Sør-Afrika. I praksis har imidlertid andelseierne i Terra Global ikke kunnet oppnå eksponering i Sør-Afrika ettersom underfondet WW World ikke har åpnet for dette i sine vedtekter. 3.4 FORVALTNINGSGODTGJØRELSE De to fondene har en nokså ulik struktur på forvaltningsgodtgjørelse. Terra Global har et fast forvaltningshonorar pro anno på 1,5 prosent, mens WW World har en forvaltningshonorarstruktur bestående av et fast forvaltningshonorar på 0,5 prosent pro anno, samt et asymmetrisk variabelt forvaltningshonorar på 15 % av avkastingen utover en verdistigning på mer enn 6 prosent pro anno. Styret i Eika Kapitalforvaltning har imidlertid vedtatt å foreslå overfor andelseiermøtet i WW World at vedtektene skal endres slik at fondet får en modell med kun fast forvaltningshonorar. Styret i Eika Kapitalforvaltning foreslår således å sette fast forvaltningsgodtgjørelse til 1,50 prosent pro anno. Videre er det forskjell i vedtektene når det gjelder forvaltningsgodtgjørelse i underfond, hvor WW World har maksimalt 5 prosent pro anno, mens Terra Global har maksimalt 1,5 prosent pro anno. Forskjellen forventes imidlertid redusert i nær i fremtid, ettersom styret også har vedtatt å fremme forslag over for andelseierne i WW World om at maksimalsatsen skal reduseres til 2 prosent pro anno. Etter ikrafttredelse av fusjonen vil forvaltningsgodtgjørelsen bli beregnet i henhold til WW Worlds eksisterende vedtekter inntil nye foreslåtte vedtekter eventuelt er godkjent. Page: 2/7
3.5 IKKE-MATERIELL ENDRINGER FOR ANDELSEIER Fusjonen vil medføre enkelte ikke-materielle endringer for andelseierne i Terra Global. Disse er først og fremst knyttet til tidspunkter for frister i relasjon til innløsning, og kunngjøring av andelsverdi. 4.KONSEKVENSER AV FUSJONEN FOR ANDELSEIERNE Fondene som skal fusjoneres er begge Globale Aksjefond som forvaltes basert på samme underliggende aksjeportefølje. Fusjonen gjør imidlertid at andelseiere i Terra Global blir underlagt vedtekter som er forskjellige fra dagens vedtekter på enkelte punkter: 4.1 3 FONDETS INVESTERINGSSTRATEGI, KARAKTER, MV. Selv om ordlyden i vedtektene er noe forskjellige på enkelte punkter i denne paragrafen i de to fondenes vedtekter, legger Eika Kapitalforvaltning til grunn at fusjonen ikke vil medføre vesentlige endringer for andelseierne i Terra Global. Siden fondet i dag er et fond i ett fond som kun plasserer i WW World ved siden av likvider, vil minimale forskjeller mellom fondenes resultater i dag forsvinne helt med fusjonen. Samtidig vil andelseierne få fordelen av å være investert i et UCITS-fond i fremtiden fremfor et Nasjonalt fond som er Terra Globals klassifisering. 4.2 INVESTERINGSOMRÅDE, PENGEMARKEDINSTRUMENTER OG BANKINNSKUDD Adgangen til å benytte pengemarkedsinstrumenter og bankinnskudd «forsvinner» i forbindelse med fusjonen. Styret i Eika Kapitalforvaltning innstiller imidlertid overfor andelseiermøtet i WW World om å åpne for slike investeringer. I praksis er Terra Global heller ikke eksponert mot slike investeringer i dag, da fondet er et «fond i ett fond» i WW World. 4.3 KRAV TIL LIKVID PLASSERING Vedtektene i Terra Global åpner opp for investeringer i Sør-Afrika, noe som ikke er mulig i henhold til WW Worlds vedtekter. Fusjonen medfører ikke endringer på nåværende plasseringer for Terra Global fordi disse er regulert i underfondet WW World. Videre har styret i Eika Kapitalforvaltning innstilt overfor andelseiermøtet i WW World at det også skal åpnes opp for investeringer i utviklingsmarkeder som omfattes av MSCI Emerging Markets Index, hvor Sør-Afrika for tiden inngår. 4.4 FORVALTNINGSGODTGJØRELSE Fusjonen medfører at andelseierne i Terra Global for en kort periode kan gå fra en modell med kun fast forvaltningshonorar til å ha en forvaltningsgodtgjørelse bestående av både et fast og et variabelt honorar. Fusjonen planlegges gjennomført ved årsskiftet. Dersom de foreslåtte vedtektsendringene i overtakende fond ikke er gjennomført på dette tidspunkt, vil det fusjonerte fondet, frem til vedtektsendringen eventuelt er gjennomført, følge overtakende fonds forvaltningshonorarmodell. Dersom vedtektene endres som foreslått etter 31.12.13 vil opparbeidet resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse tilbakeføres til det fusjonerte fondet. Dette vil i så fall medføre en lavere honorarkostnad i en eventuell mellomperiode fra gjennomført fusjon frem til vedtektsendringen eventuelt er trådt i kraft. Page: 3/7
4.5 INVESTERINGSSTRATEGI, RISIKO OG AVKASTNING Terra Globals investeringsstrategi har vært å plassere inntil 100 % av fondets midler i WW World, og i praksis følger fondene således samme investeringsstrategi. En fusjon vil således ikke påvirke verdipapirfondets investeringsstrategi, risiko eller forventede avkastning nevneverdig. Eika Kapitalforvaltning anser det som en fordel å være direkte investert i verdipapirer fremfor å være indirekte investert i underfondets portefølje ved siden av en mindre andel kontanter for å ivareta fondets daglige likviditetsbehov. 4.6 KOSTNADER Administrative kostnader som påløper i forbindelse med fusjonen blir ikke belastet fondet eller andelseierne. Kostnad for tegning i dag utgjør maksimum 4 prosent for både Terra Global og WW World. Kostnad for innløsning utgjør maksimalt 2 prosent for WW World og 0,5 prosent for Terra Global. Styret i Eika Kapitalforvaltning har imidlertid vedtatt å innstille på at andelseierne i WW World vedtar å redusere maksimumsgebyrer til 2 prosent for tegning av andeler og 0,5 prosent for innløsning. 4.7 PERIODISK RAPPORTERING Andelseier vil få tilsvarende periodisk rapportering som eksisterer for Eika Kapitalforvaltnings verdipapirfond for øvrig. Rapportering på selskapets verdipapirfond ivaretas av Verdipapirsentralen (VPS). 4.8 FUSJONENS PÅVIRKNING PÅ FONDETS RESULTAT Som en konsekvens av fusjonen vil det påløpe visse transaksjonskostnader. Eika Kapitalforvaltning legger til tross for dette til grunn at fusjonen ikke vil medføre noen nevneverdig resultatsvikt eller lignende for de involverte fondene. 4.9 SKATT Fusjonen vil bli behandlet med skattemessig kontinuitet for andelseier i Terra Global som blir innfusjonert i WW World. Det medfører at skatteposisjonene andelseierne har på sine andeler i overdragende fond videreføres til vederlagsandelene i WW World. Fremførbare underskudd i overdragende fond videreføres i WW World. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre i forbindelse med fusjonen, vil medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. Andelseier vil ikke få en skattemessig realisasjon i forbindelse med fusjonen. Fusjonen vil bli behandlet som en skattemessig kontinuasjon for andelseier som blir innfusjonert i WW World. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre i forbindelse med fusjonen, vil imidlertid medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. 4.10 ANDELSEIERNES RETTIGHETER Andelseiernes rettigheter i Terra Global vil i all hovedsak være uendret etter fusjonen, utover at andelseierne i overdragende fond etter fusjonen vil eie andeler i det overtakende fondet tilsvarende verdien av andelene de hadde i de overdragende fond før fusjonen. Overdragende fond vil være åpent for tegning og innløsning frem til og med 20. desember 2013. Andelseierne kan utøve sine rettigheter i overtakende fond fra dagen for gjennomføring av fusjonen. Page: 4/7
5.PROSEDYRE VED FUSJON Utsendelse av denne informasjonen er i henhold til regelverk gitt av Finanstilsynet 1. Fusjonen krever tillatelse fra Finanstilsynet, samt et samtykke fra mer enn 75 % av andelseierne i de overdragende og det overtakende verdipapirfondet. Dersom mer enn 25 % av andelseierne som er representert på andelseiermøtene i de overdragende eller det overtakende verdipapirfondet motsetter seg forslaget, vil fusjonen ikke bli gjennomført. Resultatet av fusjonsprosessen vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner etter at andelseiermøtene er avholdt. Dersom fusjonen blir vedtatt vil den gjelde for alle andelseiere, også de som eventuelt har stemt mot fusjonen eller unnlatt å stemme. Fusjonen er planlagt gjennomført til kurs den 31. desember 2013. Andelseier har anledning til å innløse sine andeler, eller tegne andeler i andre aksje- eller kombinasjonsfond forvaltet av Eika Kapitalforvaltning, kostnadsfritt frem til 20. desember 2013. Andelseiere som ikke har innløst sine andeler innen dette tidspunkt vil bli innfusjonert i WW World. Gjennomføring av fusjonen vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. Ved gjennomført fusjon vil selskapet offentliggjøre en revisorbekreftelse på at fusjonen er gjennomført i tråd med prinsippene som er fastsatt i fusjonsavtalen for verdsettelse av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Videre skal revisor verifisere metoden for beregning av bytteforhold og at det faktiske bytteforhold er fastsatt i henhold til den metode for beregning av bytteforholdet som fusjonsavtalen tilsier. Offentliggjøringen skjer på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. 6.BYTTEFORHOLD Beregning av bytteforhold skjer på bakgrunn av markedsverdien til fondene på fusjonstidspunktet. I bytteforholdet inngår markedsverdien av verdipapirporteføljen tillagt verdien av fondets likvider og øvrige fordringer, opptjente inntekter, fratrukket gjeld og påløpte ikke forfalte kostnader. Verdien av investeringen til andelseierne i Terra Global vil være uendret etter fusjonstidspunktet som følge av fusjonen. 7.FORVALTERREGISTRERING Vi gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister, jf. bestemmelsene i: - verdipapirfondforskriften 13-2, jf. verdipapirfondloven 4-10 fjerde ledd - verdipapirregisterloven 6-3 har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren. 8.PROSEDYRE VED VEDTEKTSENDRING WW WORLD Det er utarbeidet forslag til endringer i WW Worlds vedtekter. Vedtektsendringene vil bli behandlet i andelseiermøtet i WW World i forkant av at fusjonen behandles. Det er imidlertid ikke en forutsetning for fusjonen at noen eller alle vedtektsendringene vedtas. Informasjon om vedtektsendringene er gitt for at 1 Finanstilsynets rundskriv 16/2012 Page: 5/7
andelseierne skal kunne foreta en velfundert vurdering av fusjonen. Foreslåtte vedtektsendringene er redegjort for i eget brev, som ligger vedlagt denne forsendelsen. Oppsummeringsvis gjelder forslagene følgende: Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye standardvedtekter henvisning til referanseindeks tas ut, risikoprofilen formuleres annerledes Det tas inn en presisering om at verdipapirfondet kun kan plassere 10 prosent i andre verdipapirfond slik at eventuelle investerte verdipapirfond kan ivareta sin UCITS klassifisering Investeringsområde det åpnes opp for likvide pengemarkedsinstrumenter og innskudd i kredittinstitusjon Det foreslås en mer presis formulering med hensyn til hvilke derivater som kan benyttes, hvilket er mer forenlig med hensiktsmessige instrumenter for et Globalt Aksjefond Krav til likvid plassering - Fondet skal kunne investere i velutviklede markeder som til enhver tid inngår i indeksen MSCI World Index samt utviklingsmarkeder som definert i MSCI Emerging Markets Index Det tas inn en presisering om at forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje som følge av derivathandel vil forbli uendret Forvaltningsgodtgjørelse endres fra fast og variabel (asymmetrisk) honorarmodell til fast honorarmodell. Videre reduseres maksimalt forvaltningshonorar i underfond Ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser kan dekkes av fondet Reduksjon av tegnings- og innløsningsgebyr Vedtektsendringer krever tilslutning fra 75 % av de representerte andelseierne i WarrenWicklund World. Vedtektsendringer må deretter godkjennes av Finanstilsynet og behandles normalt innen to måneder. Vedtektsendringer offentliggjøres etter at de er godkjent av Finanstilsynet. Dersom vedtektsendringene vedtas av andelseiermøtet og godkjennes av Finanstilsynet vil de tre i kraft 14 dager etter offentliggjøring. Vedtektsendringene og informasjon om tidspunkt for gjennomføring, vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. Andelseiere som ønsker å realisere sine andeler vil ha rett til kostnadsfri innløsning fra og med datoen for offentliggjøring av godkjente vedtektsendringer og i en periode på 14 dager. Page: 6/7
9.NÆRMERE OPPLYSNINGER Andelseiere som ønsker nærmere opplysninger om endringen, prosedyren eller annet oppfordres til å ta kontakt med Eika Kapitalforvalting ved andelseieradministrasjonen, Tore Henning Helmersen / Nina Bjerke, på telefon 22 87 81 83, eller vår markedsavdeling ved Gunnar Birkevold / Karl Otto Gulseth på telefon 21 00 29 80, alternativt på e-post fondsfusjoner@eika.no. Vedlagt denne informasjon følger KIID for WW World. Andelseierne oppfordres særskilt til å gjøre seg kjent med denne. Med vennlig hilsen Eika Kapitalforvaltning AS Bjørn Slåtto Page: 7/7