Selskapskontroll Utarbeidet av Hedmark Revisjon IKS på vegne av kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune SELSKAPSKONTROLL KJØREKONTORET INNLANDET AS RAPPORT AV 22. APRIL INKLUDERT FORSPØRSEL TIL OG SVAR FRA FYLKESRÅDET Postboks 84, 2341 Løten Telefon: 62 43 58 00 www.hedmark-revisjon.no E-post: post@hedmark-revisjon.no Org.nr: 974 644 576 MVA 1
Forord Denne rapporten er resultatet av en bestilling fra kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune. Rapportutkastet har vært sendt på høring til fylkeskommunens eierrepresentant (fylkesordfører og fylkesrådet), samt selskapet ved daglig leder og styreleder. Høringsuttalelsene, samt kommunikasjon og avklaringer knyttet til disse, fremkommer av rapporten. Rapporten, som utgjør prosjektets sluttprodukt, avleveres herved til revisjonens oppdragsgiver, kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune. Laila Irene Stenseth har vært utøvende revisor for prosjektet og har ført rapporten i pennen. Jo Erik Skjeggestad har vært oppdragsansvarlig revisor for prosjektet og har kvalitetssikret arbeidet. Hedmark Revisjon IKS takker Hedmark fylkeskommune, selskapets styre og administrasjon for nødvendig tilrettelegging og bistand i prosjektforløpet. Vi takker samtidig kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune for oppdraget. Løten, 22. april Jo Erik Skjeggestad Oppdragsansvarlig forvaltningsrevisor Laila Irene Stenseth Utøvende forvaltningsrevisor 2
Innholdsfortegnelse Selskapskontroll: KJØREKONTORET INNLANDET AS 1 SAMMENDRAG... 6 2 BAKGRUNN FOR PROSJEKTET... 8 3 KJØREKONTORET INNLANDET AS... 8 3.1 HISTORIKK... 8 3.2 ORGANISERING... 9 3.3 ØKONOMISKE OPPLYSNINGER... 10 3.4 KORT OM OPPGAVER 2014... 10 4 FORMÅL OG PROBLEMSTILLINGER... 10 4.1 FORMÅL... 10 4.2 PROBLEMSTILLINGER... 11 5 METODE... 11 6 KONTROLLKRITERIER... 12 6.1 INNLEDNING... 12 6.2 AKSJELOVEN, JFR. KOMMUNELOVEN... 12 6.2.1 Generalforsamlingen... 12 6.2.2 Stiftelsesdokument, herunder vedtekter... 13 6.3 KS ANBEFALING OM EIERSKAP, SELSKAPSLEDELSE OG KONTROLL AV KOMMUNALT EIDE SELSKAPER OG FORETAK... 13 6.3.1 Opplæring og informasjon til folkevalgte... 13 6.3.2 Utarbeidelse av eierskapsmelding... 14 6.3.3 Utarbeidelse og revidering av selskapsstrategi og vedtekter... 14 6.3.4 Sammensetning og funksjon til eierorgan... 14 6.3.5 Valgkomité for styreutnevnelse... 15 6.3.6 Rutiner for kompetansevurdering i selskapsstyrene... 15 6.3.7 Habilitetsvurdering og politisk representasjon i styrene... 15 6.3.8 Kjønnsrepresentasjon i styrene... 16 6.3.9 Utarbeidelse av etiske retningslinjer... 16 6.4 FYLKESTINGETS VEDTAK VEDRØRENDE KKI AS... 16 6.5 OPPSUMMERING KONTROLLKRITERIER PROBLEMSTILLING 1 OG 2... 17 6.6 KONTROLLKRITERIER PROBLEMSTILLING 3... 18 6.6.1 Aksjelovens bestemmelser knyttet til styret, forvaltning av selskapet og styrets tilsynsansvar... 19 6.6.2 Intensjoner, oppgaver, mål og føringer for selskapet... 19 6.6.3 Oppsummering av kontrollkriterier problemstilling 3... 21 7 INNHENTEDE DATA... 22 3
7.1 INNHENTEDE DATA KNYTTET TIL PROBLEMSTILLING 1 OG 2... 22 7.1.1 Egenerklæring fra eier... 22 7.1.2 Egenerklæring fra styret... 23 7.1.3 Stiftelsesdokument og vedtekter... 25 7.1.4 Generalforsamlinger 2012 2014... 26 7.1.5 Styreprotokoller 2012 2014... 26 7.1.6 Øvrige opplysninger... 27 7.2 PROBLEMSTILLING 3... 30 7.2.1 Kort om ansatte og åpningstider... 31 7.2.2 Oppgaver, systemer og gjennomføring... 31 7.2.3 Mål og føringer... 33 7.2.4 Rapportering... 35 8 VURDERING OG KONKLUSJON... 37 8.1 PROBLEMSTILLING 1 OG 2... 37 8.1.1 Generalforsamling... 37 8.1.2 Stiftelse og stiftelsesdokument... 38 8.1.3 Eier og eierrepresentant... 38 8.1.4 Oppfølging av fylkestingsvedtak... 40 8.1.5 Oppsummering og konklusjon... 40 8.2 VURDERING OG KONKLUSJON PROBLEMSTILLING 3... 41 8.2.1 Styrets og daglig leder... 41 8.2.2 Oppdrag, oppgaver og gjennomføring... 41 8.2.3 Krav nedfelt i oppdragsbrev, bestillingsbrev og avtaler... 42 8.2.4 Oppfølging av forslag til tiltak... 43 8.2.5 Oppsummering og konklusjon... 43 9 ANBEFALINGER... 43 10 HØRINGSUTTALELSER... 44 10.1 SELSKAPETS HØRINGSUTTALELSE... 44 10.2 EIERENS HØRINGSUTTALELSE... 46 10.3 REVISORS KOMMENTARER TIL EIERS HØRINGSUTTALELSE... 49 11 YTTERLIGERE KOMMUNIKASJON MED FYLKESRÅDET... 49 11.1 BREV TIL FYLKESRÅDET... 50 11.2 SVAR FRA FYLKESRÅDET INKLUSIVE VEDLEGG... 52 11.3 REVISORS KOMMENTARER TIL FYLKESRÅDETS SVAR... 59 12 LITTERATUR OG HENVISNINGER... 60 4
12.1 LITTERATUR... 60 12.2 DOKUMENTER FRA HEDMARK FYLKESKOMMUNE... 60 12.3 DOKUMENTER FRA KJØREKONTORET INNLANDET AS... 60 12.4 FORSIDEBILDE... 60 13 VEDLEGG A REGNSKAPSTALL 2010 2013... I 14 VEDLEGG B: OPPRETTELSE AV FELLES KJØREKONTOR HISTORIKK OG UTVIKLING... VI 15 VEDLEGG C: EGENERKLÆRING EIER OG STYRE... VIII 16 VEDLEGG D: TEMALISTE / SPØRSMÅL TIL STYRELEDER OG DAGLIG LEDER... XV 5
1 Sammendrag Kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune fattet den 2.9.2014 vedtak om å gjennomføre selskapskontroll i Kjørekontoret Innlandet AS. Kontrollutvalget pekte på at Kjørekontoret Innlandet AS har vært gjenstand for diskusjon i Fylkestinget, og ønsket derfor å gå dypere inn i selskapet enn hva en ordinær eierskapskontroll gjør. Kontrollutvalget ba spesifikt om at selskapskontrollen så på følgende: Hvilke mål og føringer som er lagt for selskapet, hvordan mål og føringer innfris og rapportering til eiere. Beskrivelse av selskapets oppgaver, hvilke systemer som benyttes for å gjennomføre oppgavene og hvordan de gjennomføres. Med bakgrunn i ovenstående signaler fra kontrollutvalget ble selskapskontrollen utvidet og har omfattet følgende tre problemstillinger: Eierskapskontroll: 1. Fører Hedmark fylkeskommune tilstrekkelig 1 kontroll med sine eierinteresser i Kjørekontoret Innlandet AS? a. Hvilke rutiner har fylkeskommunen etablert for å følge opp og evaluere sine eierinteresser i selskapet? b. Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? 2. Utøver fylkeskommunen sine eierinteresser i samsvar med fylkestingets vedtak og forutsetninger, fylkeskommunens eierskapsmelding og eierstrategi, samt aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Forvaltningsrevisjon: 3. Hvordan blir selskapet driftet, og fungerer Kjørekontoret Innlandet AS i samsvar med intensjonene, herunder: a. Hvilke oppgaver har selskapet? b. Hvilke systemer blir benyttet for å gjennomføre oppgavene? c. Hvordan blir oppgaver gjennomført? d. Hvilke mål og føringer er lagt for selskapet? e. I hvilken grad blir mål og føringer innfridd? f. Hvordan rapporteres det til eier(e)? Vi har besvart problemstillingene ved innhenting og vurdering av informasjon i egenerklæringer og dokumentasjon mottatt fra fylkeskommunens eierrepresentant og selskapets styre, intervju med styreleder og daglig leder, samt kilder som www.brreg.no og www.ravninfo.no. Konklusjon og anbefaling for problemstilling 1 og 2 Selskapskontrollen viser at fylkeskommunen som eier i det alt vesentligste har etterlevd kontrollkriteriene utledet fra aksjelov, kommunelov, vedtekter, KS anbefalinger om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt eide selskap og foretak, samt fylkestingets vedtak og 1 Tilstrekkelig er tatt inn som følge av kontrollutvalgets synspunkter i møte 2. september 2014. 6
intensjoner. Styret i KKI AS har vedtatt at selskapet skal følge Hedmark fylkeskommunes etikkplakat. Eierne har ikke stilt krav om årlig drøfting og revidering av etiske retningslinjer. Vi har mottatt dokumentasjon på at Hedmark Trafikk FKF og Kjørekontoret Innlandet AS har fulgt opp forslagene i Habberstads rapport, og gitt skriftlig tilbakemelding til Hedmark fylkeskommune ved enhet for Samferdsel, miljø og plan. Fylkestinget har ikke mottatt rapportering om at vedtaket er fulgt opp. Vi har følgende anbefalinger knyttet til problemstilling 1 og 2: 1. Eier bør vurdere å stille krav om at styret i KKI AS drøfter og reviderer etiske retningslinjer årlig, jf. kontrollkriterium 14. 2. Eier bør vurdere om styret i fremtiden kan ha behov for ytterligere spisskompetanse på områder som selskapet skal ha ansvar for. Revisor peker på at fylkestinget ikke har mottatt rapportering om at FT-sak 53/11, pkt. 3 er fulgt opp, og er av den oppfatning at fylkesrådet bør vurdere om oppfølgingen av vedtak fattet av fylkestinget er god nok, herunder om fylkestinget bør motta rapportering på oppfølging og gjennomføring av vedtak. Konklusjon og anbefaling problemstilling 3 Styret har fulgt opp sine oppgaver slik disse fremkommer i aksjelovens 6-12 og 6-13. Selskapets drift samsvarer med vedtektenes 3, og selskapet utfører sine oppgaver samsvarer med krav satt i oppdragsbrev, bestillingsbrev og avtaler. Selskapet har hatt fokus på og arbeider for å omskolere og utvikle sine ansatte. Selskapet etterlever krav satt i oppdragsbrev, bestillingsbrev og avtaler. Videre har styret og ledelsen i det alt vesentligste fulgt opp forslag til tiltak slik disse fremkommer i Habberstads rapport, kapittel 1.5. Vi har ikke konkrete anbefalinger knyttet til problemstilling 3. 7
2 Bakgrunn for prosjektet Selskapskontroll: KJØREKONTORET INNLANDET AS I henhold til kommuneloven 77 femte ledd skal kontrollutvalget påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper m.m. Kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune bestilte i møte 19.6.2014 en prosjektplan av Hedmark Revisjon IKS for gjennomføring av selskapskontroll i Kjørekontoret Innlandet AS. Prosjektplanen ble fremlagt for kontrollutvalget den 2. 9.2014. Kontrollutvalget fattet følgende enstemmige vedtak: 1. Kontrollutvalget i Hedmark fylkeskommune opprettholder bestillingen av selskapskontroll på Kjørekontoret Innlandet fra Hedmark Revisjon IKS. Vedlagte prosjektplan godkjennes med de kommentarene som ble gitt i møtet. 2. Selskapskontrollen gjennomføres i løpet av høsten 2014 med ca. 100 timer. Kontrollutvalget pekte på at Kjørekontoret Innlandet AS har vært gjenstand for diskusjon i Fylkestinget, og ønsket derfor å gå dypere inn i selskapet enn hva en ordinær eierskapskontroll gjør. Kontrollutvalget ba spesifikt om at selskapskontrollen så på følgende: Hvilke mål og føringer som er lagt for selskapet, hvordan mål og føringer innfris og rapportering til eiere. Beskrivelse av selskapets oppgaver, hvilke systemer som benyttes for å gjennomføre oppgavene og hvordan de gjennomføres. Med bakgrunn i ovenstående signaler fra kontrollutvalget er selskapskontrollen utvidet med problemstilling 3, jf. kapittel 4.2. 3 Kjørekontoret Innlandet AS 3.1 Historikk Hedmark fylkeskommune og Oppland fylkeskommune etablerte i 2005 et interkommunalt samarbeidsorgan for å ivareta felles oppgaver innen samferdselssektoren. Det ble etablert et felles kjørekontor for organisering og samordning av offentlig betalt drosjetransport og syketransport etter avtale med Sykehus Innlandet HF. Formålet var å ivareta informasjonsoppgaver for kollektivtrafikken og bestillings- og samordningsoppgaver av offentlig betalte transporttjenester, samt annen virksomhet som naturlig faller inn under dette. Fylkestinget i Hedmark vedtok 25.10.2005 å opprette Kjørekontoret Innlandet AS 2. 2 Heretter benevnt KKI AS 8
Følgende opplysninger er hentet fra www.brreg.no 3 : Stiftelsesdato: 21. november 2005 Daglig leder: Ivar Ulrik Øvregaard Vedtektsfestet formål: Drive med ruteopplysning og fortløpende samordning av offentlig betalte transporter samt annen virksomhet som naturlig faller inn under dette. Styrets leder: Ida Kristine Teien Styremedlemmer: Ketil Leteng Terje Andreas Hoffstad Trude Odden Varamedlem: May-Britt Olsen Revisor: Godkjent revisjonsselskap Organisasjonsnummer 987 009 713 PRICEWATERHOUSECOOPERS AS Aslak Bolts gate 42 2316 HAMAR Regnskapsfører: Autorisert regnskapsførerselskap Organisasjonsnummer 937 513 062 VEKSTRA NORD-ØST SA Landbrukets hus 2500 TYNSET 3.2 Organisering KKI AS ligger i Folldal og har 20 ansatte fordelt på 14,5 årsverk. Selskapet ledes av daglig leder og avdelingsleder, og har tre virksomhetsområder: Figur 1 Kilde: Fra presentasjon for kontrollutvalget 14.10.2014 3 Opplysninger er hentet 1. desember 2014 9
3.3 Økonomiske opplysninger Selskapskontroll: KJØREKONTORET INNLANDET AS Vi har fått fremlagt økonomisk oversikt pr. 31.8.2014. Denne viser at selskapet ligger an til et overskudd for 2014. Nedenstående tabell viser et utvalg nøkkeltall for bedriften for årene 2010 2013. Tabell 1 Kilde: Ravn Info [data hentet 1.12.2014] tall i 1000 og % NØKKELTALL 2013 2012 2011 2010 Sum inntekter 9 202 9 620 7 655 7 361 Egenkapital 617 105 101 101 Driftsresultat 681-20 -22-6 Resultat før skatt 715 12 2 0 Resultatgrad 7,4-0,21-0,29-0,08 Likviditetsgrad 1,28 0,98 1,06 1,07 Egenkapitalgrad 0,25 0,05 0,06 0,07 Gjeldsgrad 2,97 18,5 16,72 14,34 For øvrig vises det til regnskapsdata for perioden 2010 2013 i vedlegg A. 3.4 Kort om oppgaver 2014 Hedmark Trafikk FKF har inngått avtale med KKI AS om kjøp av tjenester innenfor ruteopplysning og som kjørekontor for offentlig betalt transport. Oppgavene som skal løses for Hedmark Trafikk FKF fremkommer at årlig bestillingsbrev. KKI AS er senter for kundehenvendelser, samt koordinering av bestillingsstyrt trafikk og ruteinformasjon. KKI AS representerer Hedmark Trafikk FKF overfor kunder, trafikanter, samarbeidspartnere og utøvende transportører. Selskapets oppgaver er nærmere beskrevet i kapittel 7 Innhentede data, mens bestillingsbrevet er omtalt både i kapittel 6 Kontrollkriterier og kapittel 7 Innhentede data. 4 Formål og problemstillinger 4.1 Formål Når fylkeskommunen velger å organisere tjenester gjennom et aksjeselskap, stilles det krav til styring gjennom etablering av formelle styringsorganer som sikrer selskapet den nødvendige autonomi for å fungere som et selvstendig rettssubjekt. Fylkestinget overfører myndighet til å utøve styringen til generalforsamlingen. I tråd med denne delegasjonen av myndighet skal fylkestinget gi generalforsamlingen de nødvendige politiske fullmakter og rammebetingelser til å utøve eierskapet i tråd med det politiske flertallets ambisjoner. Formålet med eierskapskontrollen er å kontrollere om den som utøver fylkeskommunens eierinteresser, utøver myndigheten i henhold til bestemmelser i aktuelle lover og forskrifter, fylkestingets vedtak og forutsetninger og i tråd med etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse. 10
Kontrollutvalget har i tilknytning til bestilling i sak 17/14 ønsket at selskapskontrollen også skal omfatte forvaltningsrevisjon av selskapet. Formålet med forvaltningsrevisjonen er å vurdere om selskapet blir driftet og om det fungerer i samsvar med intensjonen med selskapet. 4.2 Problemstillinger Denne selskapskontrollen har omfattet følgende problemstillinger: Eierskapskontroll 1. Fører Hedmark fylkeskommune tilstrekkelig 4 kontroll med sine eierinteresser i Kjørekontoret Innlandet AS? a. Hvilke rutiner har fylkeskommunen etablert for å følge opp og evaluere sine eierinteresser i selskapet? b. Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? 2. Utøver fylkeskommunen sine eierinteresser i samsvar med fylkestingets vedtak og forutsetninger, fylkeskommunens eierskapsmelding og eierstrategi, samt aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Forvaltningsrevisjon 3. Hvordan blir selskapet driftet, og fungerer Kjørekontoret Innlandet AS i samsvar med intensjonene, herunder: a. Hvilke oppgaver har selskapet? b. Hvilke systemer blir benyttet for å gjennomføre oppgavene? c. Hvordan blir oppgaver gjennomført? d. Hvilke mål og føringer er lagt for selskapet? e. I hvilken grad blir mål og føringer innfridd? f. Hvordan rapporteres det til eier(e)? 5 Metode Denne selskapskontrollen er gjennomført i overensstemmelse med kommuneloven 77 og 80 om gjennomføring av selskapskontroll, samt forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Vi har tatt utgangspunkt i de problemstillingene som skulle besvares ved gjennomføringen av selskapskontrollen. Vi har benyttet NKRFs veileder for selskapskontroll i vårt arbeid med selskapskontrollen, men har gjort enkelte tilpasninger. Med utgangspunkt i problemstillingene, har vi utarbeidet egenerklæring til fylkeskommunens eierrepresentanter og styreleder, jf. vedlegg C og spørreguide til daglig leder og styreleder, jf. vedlegg D. Spørreguide til daglig leder og styrets leder er utarbeidet med utgangspunkt i kontrollskjema jf. veileder. Videre har vi sendt forespørsel til selskapets revisor. Vi har innhentet aktuelle dokumenter fra selskapet, herunder vedtekter. Fra Hedmark fylkeskommune har vi innhentet og gjennomgått dokumenter som omhandler eierstrategi, eiermeldinger, referat fra eiermøter mv. For øvrig vises det til kapittel 11 Litteratur og henvisninger. 4 Tilstrekkelig er tatt inn som følge av kontrollutvalgets synspunkter i møte 2. september 2014. 11
Rapporten bygger på informasjon i egenerklæringer fra eierrepresentanter og styret, mottatt dokumentasjon fra fylkeskommunens eierrepresentant og informasjon innhentet i gjennom intervju av daglig leder og styrets leder, samt opplysninger fra www.brreg.no og www.ravninfo.no mv. 6 Kontrollkriterier 6.1 Innledning Kontrollkriterier er krav eller forventninger som funnene i selskapskontrollen skal vurderes opp mot. Disse skal være utledet fra autoritative kilder innenfor det reviderte området, og kan eksempelvis være lovverk, politiske vedtak mv. I denne selskapskontrollen har vi utledet kontrollkriterier fra følgende kilder: Lov om aksjeselskaper (lov nr. 44 av 14. juni 1997) Kommuneloven (lov nr. 107 av 25. september 1992) KS anbefaling om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper og foretak Vedtak og føring gitt av fylkestinget i Hedmark fylkeskommune Føringer gitt i oppdragsbrev / bestillingsbrev mv. Problemstilling 1 og 2 i denne selskapskontrollen retter seg mot kontroll med, og utøvelse av fylkeskommunens eierinteresser i Kjørekontoret Innlandet AS. Det anses uhensiktsmessig å dra et klart skille mellom de to problemstillingene da de glir noe over i hverandre, og kilder for kontrollkriterier også til dels er overlappende. Problemstillingene skal derfor besvares ved at data vurderes opp mot konkrete kontrollkriterier utledet fra de ovennevnte kildene. I kapitlene 6.2 til 6.4 vil vi gjøre rede for relevante bestemmelser og anbefalinger i disse kildene. De konkrete kontrollkriteriene som er utledet fra bestemmelsene og anbefalingene fremgår i oversikt i kapittel 6.5. Problemstilling 3 retter seg mot driften av selskapet og selskapets ledelse (styret og daglig ledelse). Utledning av konkrete kontrollkriterier for problemstilling 3 fremkommer av kapittel 6.6. 6.2 Aksjeloven, jfr. kommuneloven 6.2.1 Generalforsamlingen Generalforsamlingen er et aksjeselskaps øverste organ. Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndigheten i selskapet, jfr. asl. 5-1 første ledd. Årlig ordinær generalforsamling er obligatorisk i alle aksjeselskaper, jfr. asl. 5-5 første ledd. Den skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår, dvs. normalt innen 30. juni. På den ordinære generalforsamlingen skal godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte behandles og avgjøres, jfr. asl. 5-5 annet ledd. Det skal føres protokoll hvor generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene, jfr. asl. 5-16. I henhold til aksjeloven 5-2 første ledd, har alle aksjeeiere rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert 12
fullmakt, jfr. aksjeloven 5-2 annet ledd. I henhold til kommuneloven 6 er fylkestinget fylkeskommunens øverste organ, og således også eier av fylkeskommunens andel i selskaper. Dersom noen andre enn eierrepresentant skal møte i generalforsamling på fylkestingets vegne, må dette fremgå av skriftlig og datert fullmakt. 6.2.2 Stiftelsesdokument, herunder vedtekter I henhold til aksjeloven 2-1 skal det opprettes et stiftelsesdokument når et aksjeselskap stiftes. Dokumentet skal inneholde vedtekter, samt bestemmelser nevnt i aksjeloven 2-3. Det fremgår av aksjeloven 2-2 at vedtektene minst skal angi: 1. selskapets foretaksnavn 2. den kommune hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor 3. selskapets virksomhet 4. aksjekapitalens størrelse 5. aksjenes pålydende (nominelle beløp) 6.3 KS anbefaling om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt eide selskaper og foretak 5 KS har utarbeidet 19 anbefalinger for eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt eide selskaper. Vi har sett nærmere på de anbefalingene som anses mest sentrale og relevante for denne selskapskontrollen. 6.3.1 Opplæring og informasjon til folkevalgte Det påpekes i KS anbefaling at det har skjedd en jevn økning av antall selskaper i kommunal sektor. Parallelt viser studier at politikere fortsatt har liten eller manglende kompetanse knyttet til de juridiske eierstyringsmulighetene som ligger i aksjeloven og andre deler av selskapslovgivningen. KS har derfor inntatt en anbefaling om obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte. KS anbefaling nr. 1 lyder slik: «Kommuner bør som en del av folkevalgtopplæringen gjennomføre obligatoriske kurs og/eller eierskapsseminarer for samtlige folkevalgte i de ulike aspektene knyttet til eierstyring av utskilt virksomhet. Den første opplæringen bør gjennomføres i løpet av de første 6 månedene av valgperioden og senere med oppfølging etter 2 år. Det anbefales at kommunestyret (fylkestinget)etter gjennomføring av generalforsamling, får forelagt en oversikt over status i selskapet.» 5 I KS sin anbefaling benyttes kommune om både fylkeskommune og kommune. 13
6.3.2 Utarbeidelse av eierskapsmelding KS anbefaling nr. 2 omhandler utarbeidelse av eierskapsmelding. En eierskapsmelding beskrives som et overordnet politisk styringsinstrument for virksomhet som er lagt til et annet rettssubjekt, slik som et aksjeselskap. KS anbefaling nr. 2 lyder slik: «Kommuner skal foreta en politisk gjennomgang av virksomhet som er organisert som selvstendige rettssubjekter eller interkommunale organer gjennom utarbeidelse av en eierskapsmelding. Eierskapsmeldingen bør gjennomgås og eventuelt revideres hvert år i kommunestyret (fylkestinget). Eierskapsmeldingen skal følges av strategier og formål/selskapsavtale for det enkelte selskap. Alt eierskap i selvstendige rettssubjekter skal fremgå på en klar og instruktiv måte i kommunens årsberetning. Interkommunale eierskapsmeldinger kan også utarbeides.» En eierskapsmelding bør, ifølge anbefalingen, som minimum ha følgende tre hovedpunkter: 1. Oversikt over kommunens virksomhet som er lagt i selskaper og samarbeid 2. Politisk (prinsipper for eierstyring) og juridiske styringsgrunnlag knyttet til de ulike selskapsog samarbeidsformene. 3. Formålsdiskusjon og selskapsstrategi knyttet til de ulike selskapene, herunder vedtektsrevisjon. 6.3.3 Utarbeidelse og revidering av selskapsstrategi og vedtekter KS anbefaling nr. 3 omhandler utarbeidelse og revidering av selskapsstrategi og selskapsavtale/ vedtekter. Det påpekes at en klar og presis eierstrategi er en grunnleggende forutsetning for en strategisk drift av selskapet. Det er anbefalt at selskapsstrategiene revideres årlig som en del av eiermeldingen. KS anbefaling nr. 3 lyder slik: «Selskapets virksomhet skal tydeliggjøres i vedtektene/selskapsavtalen. Innenfor rammen av vedtektene/selskapsavtalen bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Eierne skal ha et bevisst forhold til en eventuell forventet avkastning. For selskaper som opererer innenfor et marked skal prinsippene for en eventuell utbyttepolitikk klargjøres og deretter fremmes for eierorganet gjennom selskapsavtalen/vedtektene. Langsiktighet og samfunnsansvar bør legges til grunn for det kommunale/fylkeskommunale eierskap. Formålsangivelsen i selskapsavtale/vedtekter bør vurderes med jevne mellomrom for å se om det er behov for endringer.» 6.3.4 Sammensetning og funksjon til eierorgan KS anbefaling nr. 7 omhandler sammensetningen og funksjonen til eierorganet. Anbefalingen tar utgangspunkt i at eierstyringen skal skje gjennom eierorganet, dvs. generalforsamlingen, og ikke i styrene. 14
KS anbefaling nr. 7 lyder slik: «For aksjeselskap og interkommunale selskaper anbefales det at kommunestyret oppnevner politisk ledelse som selskapets eierrepresentanter i eierorganet. Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets samlede/flertallsbeslutning. Det er sentralt at det opprettes en forutsigbar og klar kommunikasjon mellom eierorgan og kommunestyre (fylkestinget) i forkant av generalforsamling/representantskapsmøte.» 6.3.5 Valgkomité for styreutnevnelse KS anbefaling nr. 10 omhandler sammensetning og valg av styre. Anbefalingen lyder slik: «Ved valg av styre til selskaper organisert etter aksjeloven og lov om interkommunal selskaper bør det vedtektsfestes bruk av valgkomité hvor formålet er å sikre sammensetning av styre med komplementær kompetanse og i tråd med eiers formål med selskapet. Representantskapets/generalforsamlingens leder velger leder av valgkomiteen. I selskap med flere eierkommuner bør valgkomiteen sammensettes for å speile eierandel. Flertallet av valgkomiteen bør være uavhengige av styret og ansatte. Valgkomiteens innstilling bør begrunnes. Valgperioden kan vedtektsfestes men allikevel være fleksibel i forhold til eiers behov for kompetanse.» 6.3.6 Rutiner for kompetansevurdering i selskapsstyrene KS anbefaling nr. 11 omhandler rutiner for kompetansevurdering av styret. Anbefalingen lyder slik: «Eier har ansvar for å sikre at styret besitter den nødvendige kompetansen for å nå selskapets mål (...). I dette ligger det også at eier står fritt til å skifte ut styremedlemmer innenfor valgperioden. Men styret selv har også et selvstendig ansvar for å jevnlig vurdere egen kompetanse i forhold til eiernes formål med selskapet og det derfor anbefalt en rekke rutiner for å sikre nødvendig kompetanse.» 6.3.7 Habilitetsvurdering og politisk representasjon i styrene KS anbefaling nr. 14 omhandler habilitetsvurdering og politisk representasjon i styrene. Anbefalingen lyder slik: «Det er opp til hvert enkelt eierorgan (representantskap/generalforsamling) å avgjøre hvilken type kompetanse et styre skal ha. I utgangspunktet anbefales det å unngå situasjoner der styrets medlemmer jevnlig blir vurdert i forhold til forvaltningslovens regler om habilitet og derfor kritisk vurderer bruken av ledende politikere i selskapsstyrene. Det anbefales at styrene etablerer faste rutiner for å håndtere mulige habilitetskonflikter, og at kommunestyret oppretter en valgkomité som innstiller til det organ som skal velge styrerepresentanter.» Virksomheter som er skilt ut i selvstendige rettssubjekter regnes ikke som offentlige organer og er i utgangspunktet ikke underlagt forvaltningsloven. Et selvstendig rettssubjekt vil være omfattet av 15
forvaltningsloven i konkrete saker der det treffes enkeltvedtak eller utferdige forskrifter der det er snakk om offentlig myndighetsutøvelse. Politisk deltakelse i styrene er tillatt og politisk kompetanse kan være viktig for selskapsstyrene. Politikere som har eller har hatt styreverv vil også ha en høyere generell interesse og kunnskap om selskapene og eierstyring og bidrar på denne måten med viktig kompetanse i fylkestinget. Ledende ansatte bør gjøres gjenstand for en habilitetsvurdering i forkant av eventuell styreoppnevnelse. 6.3.8 Kjønnsrepresentasjon i styrene KS anbefaling nr. 15 gjelder kjønnsrepresentasjon i styrene, og knytter seg direkte til lovgivningen vedrørende dette. I kommuneloven 80a gis aksjeloven 20-6 om representasjon av begge kjønn i styret i statsaksjeselskaper tilsvarende anvendelse for aksjeselskaper hvor kommuner og fylkeskommuner til sammen eier minst to tredeler av aksjene i selskapet. KS anbefaling nr. 15 lyder slik: «I loven er det nå krav om 40% kjønnsrepresentasjon i styrene for både interkommunale selskap, aksjeselskap og aksjeselskap hvor kommuner og fylkeskommuner har eiermajoritet. Egne rekrutteringsseminar bør iverksettes der det er vanskelig å oppnå lik kjønnsrepresentasjon.» 6.3.9 Utarbeidelse av etiske retningslinjer KS anbefaling nr. 18 gjelder utarbeidelse av etiske retningslinjer. Det påpekes at kommunale selskaper forvalter felleskapets ressurser, og at forvaltningen skal skje på en måte som samsvarer med befolkningens oppfatninger om rett og galt, og handler om demokratisk legitimitet. Anbefalingen lyder slik: «Det anbefales at eier påser at selskapsstyrene utarbeider og jevnlig reviderer etiske retningslinjer for selskapsdriften.» 6.4 Fylkestingets vedtak vedrørende KKI AS Etter hva vi har fått opplyst fra fylkeskommunens eierrepresentant har fylkestinget ikke fattet andre vedtak om styringen av selskapet enn det som fremgår av fylkeskommunens eierskapsmelding, herunder «Retningslinjer for fastsettelse av styrehonorar i selskaper hvor Hedmark fylkeskommune er eier, jf. FT-sak 66-14. Fylkestinget har i sak FT-53/11 organisering av Kjørekontoret Innlandet AS og forholdet til Hedmark Trafikk AS. Fylkestinget fattet følgende vedtak: 1. Fylkestinget vedtar at Kjørekontoret Innlandet AS opprettholdes som aksjeselskap heleid av Hedmark fylkeskommune. Hedmark Trafikk FKF kan kjøpe tjenester av kjørekontoret etter 16
avtale mellom partene og omfanget nedfelles i oppdragsbrev fra Hedmark Trafikk FKF til Kjørekontoret Innlandet AS. 2. Hedmark fylkeskommune tar til etterretning at Oppland fylkeskommune har gått til oppsigelse av fire personer som har arbeidet med ruteopplysningstjeneste for Oppland fylkeskommune, fordi Oppland fylkeskommune for fremtiden ønsker å kjøpe tjenesten etter anbudsutlysing. Hedmark fylkeskommune/hedmark Trafikk FKF finner ikke å kunne overta arbeidsgiveransvaret for nevnte fire personer. 3. Forslagene i Habberstads rapport Kap. 1.5 skal følges opp og evalueres etter 1 år (2013). Det følger av vedtakets pkt. 3 at forslagene i Habberstadsrapport skal følges opp og evalueres etter 1 år, dvs. i 2013. Revisor legger til grunn at oppfølgingen og evalueringen bør være dokumentert skriftlig. Til tross for at det ikke eksplisitt fremkommer av vedtaket, legger revisor likevel til grunn at fylkestinget bør motta rapportering på at oppfølging og evaluering har funnet sted. 6.5 Oppsummering kontrollkriterier problemstilling 1 og 2 På bakgrunn av ovennevnte bestemmelser, anbefalinger og vedtak har vi utledet 16 konkrete kontrollkriterier som innhentede data vil bli vurdert opp mot. Kontrollkriteriene nr. 1 til 5 er utledet av aksjeloven. Kontrollkriteriene nr. 6 til 15 er utledet av KS anbefaling om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt eide selskaper. Kontrollkriterium 16 er utledet fra vedtak i FT-sak 53/2011. Kontrollkriteriene: 1. Det skal avholdes årlig ordinær generalforsamling innen 30. juni. 2. På den ordinære generalforsamlingen skal godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte, behandles og avgjøres. 3. Det skal føres protokoll fra generalforsamlingen hvor generalforsmalingens beslutning inntas med angivelse av utfallet og avstemmingene. 4. Dersom fylkesordfører ikke selv skal møte i generalforsamlingen, må den eller de som møter som fullmektig fremlegge skriftlig og datert fullmakt. 5. Når et aksjeselskap stiftes skal det opprettes et stiftelsesdokument som blant annet skal inneholde selskapets vedtekter. Vedtektene skal minst inneholde a. selskapets foretaksnavn b. den kommune hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor c. selskapets virksomhet d. aksjekapitalens størrelse e. aksjenes pålydende (nominelle beløp) 6. Den/de som representerer fylkeskommunen i eierorgan bør ha opplæring i de styringsmulighetene som finnes for den aktuelle selskapsformen. 7. Fylkeskommunen bør ha en eierskapsmelding som bør inneholde: a. En oversikt over alle selskaper b. Prinsipper for eierstyring c. Juridisk styringsgrunnlag for de ulike selskaps- og samarbeidsformene d. Formålsdiskusjon, mål og selskapsstrategi knyttet til de ulike selskapene, herunder vedtektsrevisjon 8. Fylkeskommunen bør utøve sitt eierskap gjennom eierorganet (generalforsamlingen). 17
9. Det bør opprettes en forutsigbar og klar kommunikasjon mellom fylkestinget og eierorgan i forkant av generalforsamling. Fylkeskommunen bør representeres ved politisk ledelse. 10. Eierutøvelsen skal speile fylkestingets flertallsbeslutning. 11. Eierne bør sørge for et kompetent styre med komplementær kompetanse. 12. Valg til styret bør skje ved hjelp av valgkomité. 13. Eierne skal sørge for 40% kjønnsrepresentasjon i styret. 14. Eierne bør påse at styret utarbeider og årlig drøfter/reviderer etiske retningslinjer for selskapsdriften. 15. Eierne skal stille krav til styret som skal sikre god ledelse av selskapet. 16. Forslag til tiltak i kapittel 1.5 i Habberstads rapport er fulgt opp, og oppfølgingen er dokumentert skriftlig. Oppfølgingen er rapportert tilbake til fylkestinget 6. 6.6 Kontrollkriterier problemstilling 3 Problemstilling 3: «Hvordan blir selskapet driftet, og fungerer Kjørekontoret Innlandet AS i samsvar med intensjonene, herunder: a. Hvilke oppgaver har selskapet? b. Hvilke systemer blir benyttet for å gjennomføre oppgavene? c. Hvordan blir oppgaver gjennomført? d. Hvilke mål og føringer er lagt for selskapet? e. I hvilken grad blir mål og føringer innfridd? f. Hvordan rapporteres det til eier(e)?» Aksjelovens kapittel 6 har bestemmelser knyttet til selskapets ledelse, dvs. styret og daglig ledelse. I denne selskapskontrollen har vi konsentrert oss om forvaltningen av selskapet og styrets tilsynsansvar, jf. asl 6-12 og 6-13. Bestemmelsene er omtalt i kapittel 6.6.1 nedenfor. I kapittel 6.6.2 beskriver vi fylkeskommunens intensjoner for Kjørekontoret Innlandet AS, herunder hvilke oppgaver, mål og føringer som er etablert for selskapet. I kapittel 6.6.3 oppsummerer vi deretter utledede kontrollkriteriene knyttet til problemstilling 3. 6 Fylkesrådet påpeker i sin høringsuttalelse at revisor har innfortolket at i FT-vedtak 53/11 at det skal gis en rapportering til fylkestinget. Fylkesrådet mener det er upresist når revisor viser til at fylkestinget har bedt om dokumentasjon og rapportering innen utgangen av 2013. Hedmark Revisjon IKS tok opp dette konkrete kontrollkriteriet i e-post av 4.2. med frist for å svare den 11.2.. Vi mottok ikke svar før rapporten ble sendt på høring 13.2.. Høringsfristen ble satt til 6. mars. Vi mottok høringsuttalelse 18. mars. Det vises videre til kommunikasjon med fylkesrådet i form av Hedmark Revisjon IKS sitt brev av 25.3., samt fylkesrådets svar datert 21.4.. På bakgrunn av kommunikasjonen har Hedmark Revisjon IKS valgt å omformulere ordlyden i revisjonskriterium 16. 18
6.6.1 Aksjelovens bestemmelser knyttet til styret, forvaltning av selskapet og styrets tilsynsansvar Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer, jf. asl. 6-1. Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder. Selskapet kan ha daglig leder, jf. asl. 6-2. Daglig leder tilsettes av styret, dersom det ikke fremkommer av vedtekter at dette skal gjøres av generalforsamling. Det følger av asl. 6-12 at: forvaltningen av selskapet hører under styret styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. Det følger av asl. 6-13 at: styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. styrets leder skal sørge for at styremedlemmene om mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling, jf. asl. 6-19. styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker, jf. asl. 6-20. daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak. Med bakgrunn i ovenstående har vi med utgangspunkt i aksjeloven 6-12 og 6-13 utledet kontrollkriteriene 1-6, jf. kapittel 6.6.3. 6.6.2 Intensjoner, oppgaver, mål og føringer for selskapet Selskapets vedtekter og fylkeskommunens eiermelding 2013 og 2014 Selskapets formål, jf. vedtektenes 3, er «å drive med ruteopplysning og fortløpende samordning av offentlig betalte transporter, samt annen virksomhet som faller inn under dette.» Dette fremkommer også av Hedmark fylkeskommunes eiermelding for 2012 og 2013, hvor det videre står: Virksomheten består i formidling av kjøreoppdrag og det som står i forbindelse med dette.» I eiermelding fra 2013 fremkommer det at «Selskapet har fått mer administrativt ansvar i forbindelse med ny TT-ordning og har sekretariatsfunksjon for TT-nemnda. I tillegg til tradisjonelle oppgaver som å gi ruteopplysninger og besvare henvendelser, utføres rutedataoppgaver og ajourhold av Facebook for Hedmark Trafikk. Driften er justert og tilpasset inntjeningen og omskolering av ansatte pågår for å 19
kvalifisere selskapet for nye oppdrag i markedet.» Fylkesrådet anbefaler: «Hedmark fylkeskommune som eier ønsker å satse videre på KKIAS.» Med bakgrunn i ovenstående har vi utledet kontrollkriterium 7, jf. kapittel 6.6.3. Vedtak i fylkestinget 1. I FT-sak 53/2011 vedtok fylkestinget at Kjørekontoret Innlandet AS opprettholdes som aksjeselskap heleid av Hedmark fylkeskommune, og at Hedmark Trafikk kan kjøpe tjenester av kjørekontoret etter avtale mellom partene. Omfanget skal nedfelles i oppdragsbrev fra Hedmark Trafikk FKF til Kjørekontoret Innlandet AS. Videre følger det av vedtaket i saken at «Forslagene i Habberstads rapport Kap. 1.5 skal følges opp og evalueres etter 1 år (2013)» Dette innebærer også et krav fra fylkestinget om at selskapet bidrar til at forslagene følges opp og evalueres. Jf. kontrollkriterium 13. Fylkeskommunens oppdragsbrev 7 til Hedmark Trafikk FKF 2013 og 2014 I oppdragsbrevet for 2013 står følgende: «Sekretariatsfunksjoner og flest mulig av arbeidsoppgavene skal bestilles hos Kjørekontoret Innlandet AS. Oppgaver med kravspesifikasjon bestilles fra Kjørekontoret Innlandet AS gjennom et bestillingsbrev.» I oppdragsbrevet for 2014 står følgende: Sekretariatsfunksjoner skal bestilles hos Kjørekontoret Innlandet AS. Oppgaver med kravspesifikasjon bestilles fra Kjørekontoret Innlandet AS gjennom et bestillingsbrev.» Avtale mellom og bestillingsbrev fra Hedmark Trafikk FKF til Kjørekontoret Innlandet AS Det er inngått avtale 8 om kjøp av tjenester mellom Hedmark Trafikk FKF og Kjørekontoret Innlandet AS. Avtalen omfatter ruteopplysning og kjørekontor for offentlig betalt transport, samt service funksjoner i forbindelse med dette. Spesifikasjon av arbeidsoppgaver og myndighetsgrenser fremkommer av bestillingsbrev. I bestillingsbrevet beskrives oppgaver og ansvarsforhold under ordinær drift, og de økonomiske rammene som gjelder for dette. Oppgaver ut over dette, skal avtales spesielt og nedfelles i egen bestilling / avtale. I bestillingsbrev 2014 fremkommer det at «Kjørekontoret skal forestå kundesenterfunksjon for Hedmark Trafikk FKF.» Hovedoppgavene omfatter: 1. Kundesenter. Hovedoppgaver fremkommer av bestillingsbrev. 2. Bestillingsmottak skoleskyss og flex/anropsstyrt trafikk 2.1. Skoleskyss «Bistå med tilrettelegging og gjennomføring av skoleskyss planlagt av Hedmark Trafikk. Omfang av oppdraget vil være avhengig av hvordan HET velger å utnytte planleggingssystemet Trapez Pass. For 2014 vil en veldig liten del av skoleskyssen kjøres live.» 2.2. Flex/anropsstyrt trafikk, herunder at bestillings-, service-, KID (Tolga) og flexrute kjøring skal håndteres. 3. TT-sekretariat. KKI AS skal utføre alle sekretariatsfunksjoner for administrering av TT-ordningen. 7 Oppdragsbrev fra Hedmark Trafikk FKF til Kjørekontoret Innlandet AS ble benyttet frem til 2012/13, jf. høringsuttalelse fra fylkesrådet mottatt 18.3.. 8 Datert 17. desember 2013 20
4. Rutedata korrektur av rutetabeller og holdeplassinformasjon. 5. Økonomi- og faktureringskontroll. 6. Inneha kompetanse innenfor relevante områder, herunder ha tilstrekkelig kompetanse på systemet Trapeze Pass og verktøy som benyttes for kundeinformasjon. I bestillingsbrevet er det også stilt krav om åpningstider, svartid og rapportering: 90 % av henvendelsene skal være besvart innen 20 sekunder og at dette skal dokumenteres. Det skal utarbeides statistikk over mottatte henvendelser fordelt på timer og dag. Det skal rapporteres på antall og beløp på utbetalinger av reisegaranti. Med utgangspunkt i ovenstående har vi utledet kontrollkriteriene 8-12 som KKI AS kan måles på i, jf. kapittel 6.6.3. 6.6.3 Oppsummering av kontrollkriterier problemstilling 3 Med bakgrunn i ovenstående har vi utledet kontrollkriterier knyttet til problemstilling 3. Kontrollkriteriene 1 6 er utledet fra aksjeloven. Kontrollkriterium 7 er utledet fra selskapets vedtekter, samt Hedmark fylkeskommunes eiermelding. Kontrollkriteriene 8 12 er utledet med bakgrunn i oppdragsbrev til Hedmark Trafikk FKF og Hedmark Trafikks bestillingsbrev til KKI AS. I tillegg er kontrollkriterium 13 utledet fra vedtak i FT-sak 53/11. Kontrollkriterier utledet fra lov om aksjeselskaper 6-12 og 6-13: 1. Styret i har fastsatt planer og budsjetter for KKI AS 2. Styret har fastsatt sentrale retningslinjer for KKI AS 3. Styret har mottatt rapportering knyttet til KKI AS sin økonomiske stilling og sørget for at regnskapet og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll 4. Styret har mottatt rapportering fra daglig leder om saker knyttet til ledelse av selskapet og virksomheten 5. Styret har fastsatt instruks for daglig leder 6. Daglig leder har vært tilstede på styremøtene og deltatt i behandling av saker Kontrollkriterier utledet fra vedtekter, vedtak i fylkestinget og bestillingsbrev / avtaler: 7. Kjørekontoret Innlandet AS utfører: 7.1. ruteopplysning og fortløpende samordning av offentlig betalte transporter. 7.2. sekretariatsfunksjon for TT-nemnda og administrativt ansvar i forbindelse med ny TTordning. 7.3. rutedataoppgaver og ajourhold av Facebook for Hedmark Trafikk FKF. 8. Omfanget av oppdraget er nedfelt i oppdragsbrev fra Hedmark Trafikk FKF til Kjørekontoret Innlandet AS. 9. Bestillingsbrevet til KKI AS inneholder spesifikasjon av arbeidsoppgaver og myndighetsgrenser, og utførte oppgaver er i samsvar med bestillingsbrevet. 21
10. Åpningstiden samsvarer med krav satt i bestillingsbrev, og selskapet har utarbeidet statistikk og rapportert mottatte henvendelser fordelt på timer og dag i samsvar med krav satt i bestillingsbrev. 11. Det er inngått særskilt avtale mellom Hedmark Trafikk FKF og Kjørekontoret Innlandet AS, eller sendt særskilt bestilling fra Hedmark Trafikk FKF på oppgaver ut over det som står i bestillingsbrevet for det enkelte år. 12. Kjørekontoret Innlandet AS sørger for å omskolere sine ansatte slik at selskapet blir kvalifisert for nye oppdrag i markedet. 13. Forslag til tiltak kapittel 1.5 i Habberstads rapport er fulgt opp og dokumentert av daglig leder og selskapets styre. 7 Innhentede data Problemstilling en og to i denne selskapskontrollen retter seg mot kontroll med og utøvelse av fylkeskommunens eierinteresser i KKI AS, mens problemstilling tre retter seg mot driften av selskapet og selskapets ledelse. I kapittel 6 har vi utledet kontrollkriterier for de tre problemstillingene. I og med at problemstilling en og to glir over i hverandre, er det utledet kontrollkriterier for disse samlet i kapitlene 6.2 6.4, med oppsummering i kapittel 6.5. Kontrollkriterier for problemstilling 3 er utledet og oppsummert i kapittel 6.6. I det følgende presenteres data knyttet til problemstilling en og to samlet i kapittel 7.1, mens data knyttet til problemstilling tre presenteres i kapittel 7.2. 7.1 Innhentede data knyttet til problemstilling 1 og 2 Problemstilling 1: Fører Hedmark fylkeskommune tilstrekkelig 9 kontroll med sine eierinteresser i Kjørekontoret Innlandet AS? a. Hvilke rutiner har fylkeskommunen etablert for å følge opp og evaluere sine eierinteresser i selskapet? b. Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? Problemstilling 2: Utøver fylkeskommunen sine eierinteresser i samsvar med fylkestingets vedtak og forutsetninger, fylkeskommunens eierskapsmelding og eierstrategi, samt aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? 7.1.1 Egenerklæring fra eier Vi har fått opplyst at: Det er fylkesordfører som er eierrepresentant i KKI AS. Det er gjennomført opplæring i eierrollen i fylkestinget, blant annet gjennom en egen temadag om eierskap. 9 Tilstrekkelig er tatt inn som følge av kontrollutvalgets synspunkter i møte 2. september 2014. 22
Da selskapet ble etablert i 2005, ble organiseringen vurdert i samråd med juridisk kompetanse. Man kom frem til at aksjeselskap var den beste løsningen, og at ansatte i tidligere Triodata AS kunne tilbys ansettelse gjennom en virksomhetsoverdragelse. Samtidig ble det etablert et 27 samarbeid mellom Hedmark og Oppland fylkeskommuner (felles kjørekontor), som skulle organisere og samordne offentlig betalt drosjetransport og syketransport i avtale med Sykehus Innlandet. Oppland fylkeskommune og Sykehus Innlandet har senere trukket seg fra samarbeidet. Det er ikke utarbeidet egen eierstrategi for dette selskapet. KKI AS inngår i den årlige eiermeldingen som behandles av fylkestinget. Hedmark fylkeskommune har etiske retningslinjer, men disse gjelder ikke for eksterne selskaper. Styret i KKI AS opplyser i sin egenerklæring at styret forholder seg til Hedmark fylkeskommunes etiske retningslinjer, som følger som vedlegg til egenerklæringen fra styret. Styreleder opplyser i intervju at styret har bestemt at selskapet skal følge fylkeskommunens etikkplakat. Det er selskapets organer (styret og daglig ledelse) som er ansvarlig for styringen av selskapet. Fylkestinget har, i tilknytning til årets eiermelding, vedtatt «Retningslinjer for fastsettelse av styrehonorar i selskaper hvor Hedmark fylkeskommune er eier», jf. FT-sak 66-14. Disse vedrører ikke styringen av selskapet direkte. Det er ikke etablert egne rutiner for kommunikasjon. Fylkesrådet rapporterer til fylkestinget i form av eiermeldingen om årsresultatene for de ulike selskapene. Når fylkesordfører selv møter i generalforsamling utstedes det ikke fullmakt. Skal andre representere fylkeskommunen som eier, møter vedkommende med fullmakt. Dersom generalforsamlingen skal behandle saker som krever forutgående politisk behandling og forankring, må dette meldes fra slik at saken behandles i fylkesråd og/eller fylkesting i forkant. I slike tilfeller vil den som møter i generalforsamlingen møte med bundet mandat gjennom det vedtaket som er truffet. Det avholdes eiermøter med styreleder og daglig leder et par ganger pr år. Styret fastsetter selv styreinstruks. Styret fastsetter også instruks for daglig leder. Dette ligger utenfor eiers rolle. Styresammensetningen behandles i fylkestingets valgnemnd, og vedtas av fylkestinget (siden dette er et 100 % eid fylkeskommunalt selskap). Det er ikke etablert egne kriterier for valg av styre. Selskapet er medlem av arbeidsgiverorganisasjon 10, men eierrepresentant er usikker på hvilken 11. Selskapets budsjett fastsettes av styret. 7.1.2 Egenerklæring fra styret Vi har fått opplyst at: Fylkesordfører har møtt ved generalforsamlingene. Ved eiermøtet har fylkesrådsleder og fylkesråd med ansvar for samferdsel vært representert. 10 Rettet fra arbeidstakerorganisasjon til arbeidsgiverroganisasjon, jf. påpekning i fylkesrådets høringsuttalelse. 11 Styreleder og daglig leder har i intervju 7.1. opplyst at Kjørekontoret Innlandet AS er medlem i NHO. 23
Rapportering til eier skjer i samsvar med aksjelovens bestemmelser, dvs. i form av årsmelding, jf. årsoppgjør 2013. Strategier og retningslinjer for selskapet er gitt i stiftelsesdokumentet, samt Hedmark fylkeskommunes eiermelding. Vi har fått fremlagt stiftelsesdokument fra stiftelsesmøte 21. november 2005. Styret forholder seg til styreinstruks og Hedmark fylkeskommunes etiske retningslinjer, i tillegg til stiftelsesdokument og eiermelding. Styreinstruks og instruks for daglig leder er revidert og vedtatt på styremøte 17.12.2014. Styret består av tre medlemmer 12, hvorav ett medlem er valgt av og blant de ansatte. Administrativ ledelse blir utført av daglig leder. Avdelingsleder er ansvarlig for persontransportformidling bestillingstransport, ruteopplysning 177 og øvrige oppgaver gitt i bestillingsbrev fra Hedmark Trafikk FKF. Det blir foretatt oppfølging av regnskapsrapporter / driftsrapporter sett opp mot driften og eventuelle avvik, fire ganger pr år. I forbindelse med likviditetslån 2012 ble det søkt HFK om bankgaranti opp til 500.000. Garantitiden gikk ut 31.12.2014. Det er gjennomført bokettersyn i 2013 av regnskapskontrollen i Fjellregionen. Fylkesrådet følger opp selskapet i eierskapsmøter. Fylkesrådsleder var i 2013 på besøk hos KKI AS i Folldal, og hadde samtidig et møte med styret i selskapet. Styreleder og daglig leder har løpende dialog. I tillegg er det gjennomgang med styret i etterkant av prosesser. Det er satt opp styreevaluering i plan for styrearbeid 2014. Styreleder har i intervju 7.1. opplyst at det nylig er gjennomført styreevaluering og at styret har benyttet verktøy utarbeidet av PWC. Vi har mottatt dokument knyttet til styreevaluering januar. Dokumentet omhandler forhold som forutsetninger, mål og forhold til eiere, styrets sammensetning og oppgaver, styrets instruks, møter, møtestruktur og arbeidsform, tiltak mv. Se forøvrig kapittel 7.1.6. KKI AS har gruppelivsforsikring, yrkesskadeforsikring med tilleggsdekning, tjenestepensjonsforsikring, OTP (obligatorisk tjenestepensjon) og AFP ordning, samt bedriftsforsikring. Det er ikke etablert styreansvarsforsikring. Vi har fått opplyst at selskapet etterlever lov om offentlige anskaffelser og offentleglova. Det er inngått avtale med Hedmark fylkeskommune slik at KKI AS er omfattet av og kan benytte inngåtte rammeavtaler. Selskapet fører postjournal. Sakspapirer og journaler er tilgjengelig for innsyn ved forespørsel. Vi har fått opplyst at selskapet forholder seg til aksjelovens bestemmelser og Hedmark fylkeskommunes etiske retningslinjer, jf. habilitet og nærstående parter. I intervju 7.1. har styreleder forøvrig opplyst at styret har vedtatt at de skal følge Hedmark fylkeskommunes etikkplakat. KKI AS har HMS-plan og det er valgt verneombud. Verneombudet og daglig leder har gjennomført lovpålagt HMS-kurs. KKI AS er IA-bedrift. Instrukser til daglig leder er gitt i styreinstruks for KKI AS. For øvrig viser styret til bestemmelser i aksjeloven samt fastsatt styreinstruks. Revidert instruks for daglig leder er fastsatt av styret den 17.12.2014 og vi har fått oversendt instruksen. Daglig leder (avdelingsleder ved daglig leders fravær) og controller har disposisjonsrett til selskapets driftskonto. Det er etablert arbeidsdeling ved registrering og betaling av fakturaer. 12 Iflg. www.brreg.no består styret av styreleder og ytterligere tre medlemmer. 24