Til aksjonærene i Kitron ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 8. MAI 2007 KL. 10.00 Ordinær generalforsamling i Kitron ASA vil bli avholdt tirsdag 8. mai 2007 kl. 10.00 på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, Oslo. Merk at delårsresultatet for første kvartal 2007 vil bli presentert samme dag og sted kl. 08.30. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder. Styret foreslår følgende dagsorden: 1 VALG AV MØTELEDER Styret foreslår at styreleder Carl Espen Wollebekk velges til å lede generalforsamlingen. 2 GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN 3 VALG AV EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN 4 KONSERNSJEFENS ORIENTERING 5 GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR KITRON ASA OG KITRON KONSERN FOR 2006 Årsregnskapet, årsberetningen samt revisors beretning for 2006 er sendt til alle aksjonærer med kjent adresse og er tilgjengelig på forespørsel til selskapets kontor. Årsrapporten på norsk og engelsk er også lagt ut på selskapets nettsted www.kitron.com. 6 VEDTAK OM LØNN M.V. TIL LEDENDE ANSATTE Med henvisning til aksjeloven paragraf 6-16a foreslår styret følgende vedtak: a. Veiledende lederlønnspolitikk Generalforsamlingen tar til etterretning erklæringen om lønn m.v. til ledende ansatte, jf. aksjeloven paragraf 6-16a, som styret har avgitt i note 20 til konsolidert årsregnskap for 2006. Hvis styret i noen ny avtale som gjelder i 2008 fraviker retningslinjene for 2008, skal årsaken være angitt i styreprotokollen. b. Bindende lederlønnspolitikk Generalforsamlingen tar til etterretning at styret ikke nå ønsker å utarbeide nytt aksjebasert incentivprogram for konsernledelsen eller andre ansatte for 2008, jf. aksjeloven paragraf 6-16a, 1. ledd nr. 3 og 2. ledd. Et eventuelt program av denne typen må behandles av generalforsamlingen. 7 GODTGJØRELSE TIL STYRET Valgkomitéen foreslår at styrets leder skal motta godtgjørelse på 300 000 NOK for sitt verv og at styremedlemmene og observatøren skal motta godtgjørelse på 90 000 NOK 1
hver for sine verv siden generalforsamlingen 2006. I tillegg skal selskapets styremedlemmer som er bosatt i utlandet motta 10 000 NOK i honorar for hvert styremøte de har deltatt i. Godtgjørelsen til styrets leder er økt, mens den er uendret for styremedlemmene. 8 GODTGJØRELSE TIL REVISOR Styret foreslår at selskapets revisor, PricewaterhouseCoopers AS, godtgjøres etter faktura for revisjon av regnskapet for 2006. 9 ENDRINGER I VEDTEKTENE a. For å definere selskapets virksomhet mer presist. Kitrons formål er angitt i paragraf 3 i selskapets vedtekter, som er gjengitt i årsrapporten for 2006 på side 56. Styret foreslår at følgende tekst skal erstatte nåværende paragraf 3: Kitrons formål er produksjons- og utviklingsvirksomhet forbundet med elektronikk. Virksomheten inkluderer kjøp og salg av aksjer og selskaper i samme eller beslektede bransjer. Virksomheten kan også inkludere beslektede konsulentoppdrag og andre oppdrag forbundet med driften. b. For å vedtekstsfeste valgkomitéen. Styret foreslår at en ny paragraf 7 legges til i vedtektene og at den påfølgende paragrafen får nytt nummer: Kitron skal ha en valgkomité. Valgkomitéen skal ha tre medlemmer inkludert leder. Medlemmene av valgkomitéen skal velges for en periode av to år. Generalforsamlingen i Kitron skal velge lederen og medlemmene av valgkomitéen. Mandatet til valgkomitéen skal gis av generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal også fastsette godtgjørelse til komitéen. Valgkomitéen skal legge frem forslag til generalforsamlingen i følgende saker: Foreslå kandidater for valg til styret Foreslå godtgjørelse til styrets medlemmer 10 VALGKOMITÉENS MANDAT Forslaget er vedlagt. 11 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å UTSTEDE AKSJER Styret foreslår følgende vedtak: 1. Styret i Kitron ASA ( Kitron ) gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere aksjekapitalutvidelser begrenset til 10 prosent av Kitrons registrerte aksjekapital når denne fullmakten gis. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til 17 296 162,50 NOK. Samtlige tidligere fullmakter til styret til å utstede aksjer skal opphøre og blir med dette trukket tilbake fra den dag denne fullmakten registreres i Foretaksregisteret. 2
2. Denne fullmakten kan brukes i sammenheng med følgende: a. Oppkjøp av (i) andre selskaper med virksomhet med samme formål som Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene (et målselskap ) eller (ii) virksomhet og/eller anleggsmidler som passer sammen med Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene (en målvirksomhet ) ved utstedelse av aksjer i Kitron som vederlag til de selgende aksjonærene i målselskapet eller selger av målvirksomheten. b. Felleskontrollert virksomhet eller annet forretningssamvirke med selskaper med en lignende aktivitet innenfor samme formål som Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene ved utstedelse av aksjer i Kitron som vederlag til aksjonærene i den andre part eller de andre parter i den felleskontrollerte virksomheten eller det andre forretningssamvirket. c. Privat plassering eller emisjon til passende investorer (kan være forefinnende aksjonærer eller nye aksjonærer) i den hensikt å (i) innhente ytterligere likviditet eller driftskapital til Kitron, (ii) styrke Kitrons balanse eller (iii) sette Kitron i stand til å gjennomføre investeringer eller inngå andre avtaler som utvider Kitrons virksomhet innenfor samme formål som Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene. 3. I tilfelle Kitrons aksjekapital blir endret gjennom fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis e.l., endres pålydende verdi av aksjene som kan utstedes under denne fullmakten, tilsvarende. 4. Nåværende aksjonærer gir avkall på sin fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen ifølge denne fullmakt. 5. Styret gis fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre. Ved kapitalforhøyelse i samsvar med punkt 2 (a) og (b) ovenfor, skal tegningskursen behørig avspeile virkelig markedsverdi av Kitrons aksjer på tiden når avtale om kjøp (klausul 2 (a)) eller når avtale om felleskontrollert virksomhet eller annet forretningssamvirke (klausul 2 (b)) inngås. Ved kapitalforhøyelse i henhold til klausul 2 (c) skal en behørig tegningskurs fastsettes av styret i samråd med Kitrons finansielle rådgivere. 6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse under denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på de andre måtene som beskrevet i allmennaksjeloven paragraf 10-2. 7. Aksjer som ikke er fullt betalt, kan ikke overdras eller selges. 8. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som vedtas etter at tegneren har betalt tegningsbeløpet og den tilknyttede aksjekapitalen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjonærrettigheter fra den dagen de ble tegnet, med mindre styret bestemmer noe annet. 3
9. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Kitrons vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes. 10. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2008, men ikke lenger enn til 30. juni 2008. 12 FULLMAKT TIL STYRET TIL KJØP AV EGNE AKSJER Styret foreslår følgende vedtak: 1. I samsvar med allmennaksjeloven paragraf 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer, til eie eller pant, for samlet pålydende verdi på inntil 17 296 162,50 NOK, som tilsvarer 10 prosent av Kitrons registrerte aksjekapital når denne fullmakten gis. 2. Styret bestemmer hvordan egne aksjer skal erverves, disponeres eller avhendes. 3. Ved aksjekjøp i henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale 1 NOK og maksimalt markedskurs på den dagen tilbudet blir framsatt, dog slik at pris per aksje ikke skal overskride 25 NOK per aksje. 4. Dersom Kitrons aksjekapital endres som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis e. l., skal pålydende verdi av aksjer som kan kjøpes, samt minimums- og maksimumspris per aksje justeres tilsvarende. 5. Fullmakten skal registreres i Foretaksregisteret. Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, bortfaller fra og med registrering av denne fullmakt. 6. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2008, men ikke lenger enn til 30. juni 2008. 13 VALG AV STYREMEDLEMMER I samsvar med kapittel 7 i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (anbefalingen) forventes det at valgkomitéen overvåker behovet for endringer i styrets sammensetning. I samsvar med kapitel 8 i anbefalingen skal styrets sammensetning sikre at uavhengighetskriteriene for styret, aksjonærfellesskapets interesser samt selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold ivaretas og at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. I henhold til vedtektene skal Kitrons styre ha fra syv til elleve medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Siden generalforsamlingen 2006 består styret av ni medlemmer og en observatør, dvs. seks aksjonærvalgte styremedlemmer pluss tre ansattevalgte styremedlemmer og en ansattevalgt observatør. Det foreslås at antallet reduseres til åtte, hvorav fem vil være aksjonærvalgte medlemmer og tre ansattevalgte medlemmer. Det antas at et slikt styre vil oppfylle kapasitetskravene til selskapet og vil fungere effektivt. 4
Ifølge kapitel 8 i anbefalingen foreslår valgkomitéen at følgende styrerepresentasjon vil sikre at styret oppfyller uavhengighetskriteriene og kan ivareta alle aksjonærenes interesser: Ett styremedlem (som også er styreleder) til å representere uavhengige, såkalte free-float aksjonærer (om lag 27 per cent av aksjekapitalen) To styremedlemmer til å representere Hermis Capital (om lag 40 per cent av aksjekapitalen) Ett styreme dlem til å representere Kongsberg Gruppen ASA (om lag 19 per cent av aksjekapitalen) Ett styremedlem til å representere Firebird/Amber funds (om lag 14 per cent av aksjekapitalen) Etter en kort diskusjon med de største aksjonærene i Kitron foreslår valgkomitéen følgende styremedlemmer for å sikre at styret oppfyller selskapets behov for ekspertise, kapasitet og mangfold: Carl Espen Wollebekk (styreformann, uavhengig) Nerijus Dagilis (foreslått av Hermis Capital) Titas Sereika (foreslått avhermis Capital) Arne Solberg (foreslått av Kongsberg Gruppen ASA ) Elena Anfimova (foreslått av Firebird/Amber funds) Carl Espen Wollebekk, styreleder, velges for perioden 2007-2009 Carl Espen Wollebekk (født 1961) har vært styreleder i 2006-2007. Han er investor og forretningsmann. Han er også styremedlem i Ementor ASA og SuperOffice ASA. Han var tidligere finansdirektør i Tandberg Data ASA. Før dette var han finansdirektør i Ementor ASA. Han har en business-grad fra Copenhagen Business School og en Master of Business and Administration (MBA) fra Schiller University i London. Carl Espen Wollebekk er norsk statsborger. Nerijus Dagilis, styremedlem, velges for perioden 2007-2009 Nerijus Dagilis (født 1974) har vært styreleder i 2005-2006 og styremedlem 2006-2007. Han er styremedlem i UAB Hermis Capital som han deltok i etableringen av. Tidligere var han partner i samme firma. Nerijus Dagilis er Master of Business and Administration (MBA) fra Central European University. Ved utgangen av 2006 kontrollerte UAB Hermis Capital 69 134 583 aksjer i selskapet. Nerijus Dagilis er litauisk statsborger. Titas Sereika, styremedlem, velges for perioden 2007-2009 Titas Sereika (født 1974) har vært styremedlem i 2005-2007. Han er styremedlem i UAB Hermis Capital, som han deltok i etableringen av. Tidligere var han partner i samme firma. Titas Sereika har en Bachelor of Law grad fra M. Romer Law University, og etterutdanning i international business fra Vilnius University, International Business School. Ved utgangen av 2006 kontrollerte UAB Hermis Capital 69 134 583 aksjer i selskapet. Titas Sereika er litauisk statsborger. Arne Solberg, nestleder, velges for perioden 2007-2009 Arne Solberg (født 1953) har vært nestleder i styret 2005-2007. Han er 5
finansdirektør i Kongsberg Gruppen ASA. Før dette hadde han ulike stillinger innen økonomi og ledelse hos Elektrisk Bureau AS. Han er Bachelor of Commerce fra handelshøyskolen BI. Ved utgangen av 2006 kontrollerte Kongsberg Gruppen ASA 33 134 583 aksjer i Kitron ASA. Arne Solberg er norsk statsborger. Elena Anfimova, foreslås som styremedlem for perioden 2007-2009. Elena Anfimova (født 1974) foreslås som nytt styremedlem. Hun er ansatt i Firebird Management LLC, der hun dekker ulike fonds aksjeporteføljer i Bulgaria og Romania. Tidligere var hun med på å etablere og var CEO i Ukrainian Business Library Ltd. 2000-2002. Hun har også arbeidet som selger i Internet Securities Inc., Ukraina. Elena Anfimova er Master of Business Administration fra The Wharton School, University of Pennsylvania, samt Master of Science, Human Physiology fra Kharkov National University. For å oppfylle lovens krav om kjønnsrepresentasjon i allmenaksjeselskaper må Kitron ha rett antall kvinnelige styremedlemmer innen utgangen av 2007. *** Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen, enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt, må gi melding om dette til selskapets kontofører på vedlagte blankett eller elektronisk på selskapets nettsted www.kitron.com, menyvalg Investor Relations, AGM Registry, senest fredag 4. mai kl. 16.00. Lysaker, 20. april 2007 På vegne av styret i Kitron ASA Carl Espen Wollebekk styreleder 6
VEDLEGG: FORSLAG TIL MANDAT FOR VALGKOMITÉEN Forslag fra styret til generalforsamlingen i Kitron ASA 2007. Oppgaver I følge Kitrons vedtekter skal valgkomitéen legge fram forslag til generalforsamlingen når det gjelder følgende saker: Foreslå kandidater for valg til styret Foreslå godtgjørelse til styrets medlemmer Når valgkomitéen foreslår kandidater for valg til styret og godtgjørelse til styrets medlemmer, bør valgkomitéen legge vekt på vedkommende avsnitt i Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (anbefalingen). Valgkomitéen skal begrunne sine forslag. Komitéens anbefaling bør inneholde aktuell informasjon om kandidatene, jf. anbefalingens avsnitt om bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet. Valgkomitéens begrunnede forslag skal inntas i innkallingen til generalforsamling eller sendes til aksjonærene senest to uker før de aktuelle valg skal gjennomføres. Når valgkomitéen presenterer sine forslag til generalforsamlingen, bør den også redegjøre for hvordan den har arbeidet. Kitron skal på sitt nettsted gi informasjon om sammensetningen av valgkomitéen og eventuelle frister for å fremme forslag til komitéen. Valgkomitéens arbeid Formannen i valgkomitéen er ansvarlig for å organisere arbeidet i komitéen. I følge Kitrons vedtekter skal valgkomitéens leder velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen skal sørge for å ha tilgang til nødvendig kompetanse i forhold til komitéens oppgaver. Valgkomitéen bør ha anledning til å bruke tilgjengelig kapasitet i selskapet eller søke råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Valgkomitéen forventes å vurdere behovet for endringer i styrets sammensetning og ha kontakt med ulike aksjonærgrupper, styremedlemmer samt med selskapets konsernledelse. Valgkomitéen bør i sitt arbeid aktivt søke å oppnå representasjon av aksjonærfellesskapet generelt samt forsikre seg om at komitéens anbefaling har tilslutning fra de største aksjonærene. Valgkomitéens sammensetning Valgkomitéen skal selv foreslå kandidater for valg til valgkomitéen. Når det fremmes forslag til kandidater for valg til valgkomitéen, skal følgende tas i betraktning: Alle aksjonærenes interesser Flertallet i valgkomitéen bør være uavhengig av styret og konsernledelsen Ikke mer enn ett medlem i valgkomitéen bør være styremedlem Selskapets konsernsjef eller medlemmer av konsernledelsen skal ikke være medlem i valgkomitéen I følge Kitrons vedtekter skal medlemmer av valgkomitéen velges for en periode av to år. For å sikre kontinuitet bør ikke mer enn to av valgkomitéens medlemmer være på valg samtidig. --o-- 7