PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ORKLA ASA År 2010, den 22. april ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA i Folketeateret, Storgaten 21-23, Oslo. Bedriftsforsamlingens ordfører, Knut Brundtland, åpnet og ledet møtet, jf vedtektene 17. Møteleder refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektene 16 annet ledd har styret besluttet at dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen, ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men isteden gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. På selskapets internettsider er følgende dokumenter gjort tilgjengelige: årsregnskapet sammen med årsberetningen, uttalelse fra bedriftsforsamlingen og revisors beretning. Videre finnes valgkomiteens innstillinger av 24. mars 2010 og forslag til ny instruks for valgkomiteen. Innkallingen er annonsert i én avis. Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Alf Inge Gjerde enstemmig valgt. Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere. Til stede var: 195 stemmeberettigede personer. De som har møtt frem representerer til sammen 597 136 140 aksjer og stemmer. Herav representerer personlig fremmøtte til sammen 364 143 369 aksjer og stemmer, og fullmektiger til sammen 232 992 771 aksjer og stemmer. De representerte aksjer utgjør 58,58 % av selskapets stemmeberettigede aksjer dvs. eksklusive selskapets egne aksjer. Til stede var også: Konsernsjef Dag J. Opedal Styrets leder, Stein Erik Hagen Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS, v/statsaut. revisor Jan Wellum Svensen. Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt. Side 1 av 8
På møtet ble følgende behandlet: 1. Godkjennelse av årsregnskap for 2009 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2009 med kr 2,25 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2009 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse til generalforsamlingen vedrørende regnskapet. Konsernsjef Dag J. Opedal ga en orientering om Orkla-konsernets utvikling. Økonomidirektør Terje Andersen gjennomgikk hovedpunktene i årsregnskapet. Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte. Statsautorisert revisor Jan Wellum Svensen refererte revisors beretning til generalforsamlingen. Bedriftsforsamlingens ordfører, Knut Brundtland, refererte bedriftsforsamlingens uttalelse om regnskapet for generalforsamlingen. Årsregnskapet for 2009 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2009 med kr 2,25 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie, ble deretter enstemmig vedtatt. 2. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets insentivprogrammer Møteleder redegjorde innledningsvis for reglene om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som er inntatt i allmennaksjeloven 6-16 (a), og som generalforsamlingen etter loven skal behandle. Styrets erklæring er inntatt i note 5 til regnskapet til Orkla ASA på side 116 i Orklas årsrapport 2009. Det ble opplyst at bedriftsforsamlingen hadde behandlet, men besluttet ikke å avgi noen egen uttalelse til generalforsamlingen i tilknytning til styrets erklæring. 2.1 Redegjørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrets leder foretok en gjennomgang Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring. 2.2 Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret Side 2 av 8
Generalforsamlingen vedtok mot 100 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter) å slutte seg til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsår som beskrevet i note 5 (ii) til regnskapet for Orkla ASA. 2.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår Generalforsamlingen vedtok mot 44 797 697 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter) å godkjenne styrets forslag til opsjonsordninger og aksjekjøpsordninger for ansatte som beskrevet i note 5(iii) til regnskapet for Orkla ASA. 3. Fullmakt til erverv av egne aksjer I ordinær generalforsamling 23. april 2009 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2010. Styrets leder redegjorde for forslaget om å fornye fullmakten. Fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Selskapet har siden 7. mai 1998 og frem til i dag ervervet 72.222.630 aksjer i Orkla ASA under fullmakten. Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper 9 2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte, jf. dagsorden pkt 2. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 39 407 098 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 23. april 2010 og frem til dato for ordinær generalforsamling 20110 Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden pkt 2.3. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 132 896 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje Side 3 av 8
skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 23. april 2010 og frem til dato for ordinær generalforsamling 20110 Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.» 4. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer I ordinær generalforsamling 23. april 2009 fikk styret fornyet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 90.000.000 gjennom nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2010. Styrets leder redegjorde for forslaget om å fornye fullmakten. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 168 274 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): «Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 90.000.000 fordelt på inntil 72.000.000 aksjer, hver pålydende kr 1,25. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner. Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper 10-4. Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal avgjøres i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Orkla ASA. Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper 13-5. Denne fullmakt skal gjelde fra og med 23. april 2010 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2011.» 5. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen 5.1 Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for valgkomiteens arbeid og innstilling, og presenterte kandidatene. Valgkomiteen er av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslår at valgperioden som i fjor, settes til ett år. Valgkomiteen har foreslått gjenvalg av følgende medlemmer til bedriftsforsamlingen: Johan H. Andresen jr., Idar Kreutzer, Rune Bjerke, Kjetil Houg, Nils-Henrik Pettersson, Side 4 av 8
Gunn Wærsted, Lars Windfeldt, Olaug Svarva, Dag Mejdell, Marianne Blystad, Nils Selte og Terje Venold. Som nye medlemmer av bedriftsforsamlingen har valgkomiteen foreslått Claus R. Flinder og Ann Kristin Brautaset. Det ble gitt anledning til å foreslå andre kandidater fra aksjonærenes side. Valgkomiteens innstilling ble vedtatt mot 6 990 053 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Følgende medlemmer ble valgt for ett år: Johan H. Andresen jr., Idar Kreutzer, Rune Bjerke, Kjetil Houg, Nils-Henrik Pettersson, Gunn Wærsted, Lars Windfeldt, Olaug Svarva, Dag Mejdell, Marianne Blystad, Nils Selte Terje Venold Claus R. Flinder Ann Kristin Brautaset 5.2 Valg av varamedlemmer til bedriftsforsamlingen Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for valgkomiteens arbeid og innstilling, og presenterte kandidatene. Valgkomiteen er av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslår at valgperioden som i fjor, settes til ett år. Valgkomiteen har foreslått gjenvalg av følgende varamedlemmer til bedriftsforsamlingen: Anne Birgitte Fossum, Scilla Treschow Hokholt, Benedikte Bjørn og Andreas Enger og Mimi K. Berdal. Som nytt varamedlem av bedriftsforsamlingen har valgkomiteen foreslått Odd Gleditsch d.y. Valgkomiteen har foreslått å videreføre dagens rekkefølge for innkalling ved forfall, dog slik at Gleditsch trer inn på Brautasets plass og innkalles dermed som nummer 1. Det ble gitt anledning til å foreslå alternative kandidater. Valgkomiteens innstilling ble vedtatt mot 7 197 746 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Side 5 av 8
Følgende varamedlemmer ble valgt for ett år. Odd Gleditsch d.y. (1), Anne Birgitte Fossum (2), Scilla Treschow Hokholt (3), Benedikte Bjørn (4), Andreas Enger (5), Mimi K. Berdal (6) Parentesen angir nummeret i rekken for innkalling. 6a. Valg av medlemmer til og leder av valgkomiteen Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for innstillingen, og presenterte herunder kandidatene. Det var foreslått gjenvalg av Olaug Svarva, Idar Kreutzer og Leiv Askvig som medlemmer av valgkomiteen. Det ble ikke foreslått å erstatte Knut Brundtland som medlem av valgkomiteen. Det ble gitt anledning til å foreslå alternative kandidater. Etter vedtektene 18 første ledd ble valgperioden foreslått til 2 år, dvs. frem til ordinær generalforsamling 2012. Innstilling fra valgkomiteen ble deretter enstemmig vedtatt. Følgende medlemmer ble valgt for 2 år: Olaug Svarva Idar Kreutzer Leiv Askvig 6b. Valg av leder av valgkomiteen Valgkomitéens leder, Knut Brundtland, redegjorde for innstillingen, og presenterte forslaget om Idar Kreutzer som ny leder av valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling av Idar Kreutzer som ny leder av valgkomiteen ble deretter enstemmig vedtatt. 7. Godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for valgkomiteens innstilling om følgende honorarer til medlemmer og varamedlemmer av bedriftsforsamlingen: i) Ordfører, årlig godtgjørelse NOK 130.000,- med tillegg av møtegodtgjørelse Side 6 av 8
ii) iii) Nestleder, årlig godtgjørelse NOK 32.500,- med tillegg av møtegodtgjørelse Medlem/varamedlem, NOK 6.500,- pr. møte deltatt. Forslaget til godtgjørelse ble deretter enstemmig vedtatt. Satsene vil gjelde til det treffet nytt vedtak i generalforsamlingen. 8. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for valgkomiteens forslag om følgende honorarer til valgkomiteens medlemmer: i) Leder, NOK 6.500,- pr. møte ii) Medlem, NOK 4.500,- pr. møte Forslaget til godtgjørelse ble deretter enstemmig vedtatt. Satsene vil gjelde til det treffet nytt vedtak i generalforsamlingen. 9. Godkjennelse av retningslinjer for valgkomiteen Valgkomiteens leder, Knut Brundtland, redegjorde for forslaget om retningslinjer for valgkomiteen, jf. norsk anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse. Retningslinjene beskriver og utdyper reglene for sammensetning, valg, honorarer og oppgaver i tråd med vedtektene. De stiller videre krav til saksbehandling og innstillingene som skal danne grunnlag for generalforsamlingens og bedriftsforsamlingens beslutninger. Forslaget til godtgjørelse ble deretter enstemmig vedtatt. 10. Godkjennelse av revisors godtgjørelse Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2009 på NOK 2 152 532,- Bedriftsforsamlingen hadde sluttet seg til forslaget. Bedriftsforsamlingens ordfører, Knut Brundtland, viste til note 5 i regnskapet for Orkla ASA, og ga en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2009, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand. Revisors godtgjørelse ble deretter enstemmig godkjent. 11. Forslag fra aksjeeier Trond Bjørnstad Aksjonær Trond Bjørnstad har fremmet følgende forslag: Side 7 av 8
Styret skal umiddelbart pålegge Orklas administrasjon å sikre at det til enhver tid ligger adekvat kompetanse og tilfredsstillende etiske retningslinjer til grunn for driften i Orkla Finans. Styrets leder ga en kort redegjørelse for styrets behandling av saken. Bjørnstad var ikke til stede for å redegjøre nærmere for saken. Forslaget ble ikke vedtatt. I henhold til stemmeinstruks var det 7 919 205 stemmer for forslaget. Stemmer i mot var 195 574 605. ******************** Mer forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet. Oslo, 22. april 2010...... Knut Brundtland Alf Inge Gjerde Bedriftsforsamlingens ordfører Side 8 av 8