PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ORKLA ASA År 2011, den 14. april ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA i Gamle Logen, Grev Wedels plass 2, Oslo. Bedriftsforsamlingens ordfører, Idar Kreutzer, åpnet og ledet møtet, jf vedtektene 17. Møteleder refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektene 16 annet ledd har styret besluttet at dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen, ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men isteden gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. På selskapets internettsider er følgende dokumenter gjort tilgjengelige: årsregnskapet sammen med årsberetningen, uttalelse fra bedriftsforsamlingen, revisors beretning og valgkomiteens innstillinger av 24. mars 2011. Innkallingen er annonsert i én avis. Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Anders Petter Wik enstemmig valgt. Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere. Til stede var: 186 stemmeberettigede personer. De som har møtt frem representerer til sammen 560.312.007 aksjer og stemmer. Herav representerer fremmøtte til sammen 343.697.626 aksjer og stemmer, og fullmektiger til sammen 216.614.381 aksjer og stemmer. De representerte aksjer utgjør 54,80 % av selskapets stemmeberettigede aksjer dvs. eksklusive selskapets egne aksjer. Til stede var også: Konsernsjef Bjørn M. Wiggen Styrets leder, Stein Erik Hagen Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS, v/statsaut. revisor Jan Wellum Svensen Selskapets styre Side 1 av 7
Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt. På møtet ble følgende behandlet: 1. Godkjennelse av årsregnskap for 2010 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2010 med kr 2,50 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2010 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse til generalforsamlingen vedrørende regnskapet. Konsernsjef Bjørn M. Wiggen ga en orientering om Orkla-konsernets utvikling. CFO Terje Andersen gjennomgikk hovedpunktene i årsregnskapet. Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte. Statsautorisert revisor Jan Wellum Svensen refererte revisors beretning til generalforsamlingen. Bedriftsforsamlingens ordfører, Idar Kreutzer, refererte bedriftsforsamlingens uttalelse om regnskapet for generalforsamlingen. Årsregnskapet for 2010 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2010 med kr 2,50 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie, ble deretter vedtatt mot 5 800 stemmer for årsregnskapet og 18 707 for utbytte (i henhold til stemmeinstrukser). 2. Vedtektsendring Møteleder redegjorde for forslaget om å fastsette i vedtektene 16 tredje ledd at aksjeeier skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven 5-8b. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 3 385 stemmer (i henhold til stemmeinstruks): Vedtektene 16 tredje ledd endres til å lyde: Styret kan beslutte at aksjeeier kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen om det er gitt adgang til skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen, og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning. Side 2 av 7
3. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets insentivprogrammer Møteleder redegjorde innledningsvis for reglene om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som er inntatt i allmennaksjeloven 6-16 (a), og som generalforsamlingen etter loven skal behandle. Styrets erklæring er inntatt i note 6 til regnskapet til Orkla ASA i Orklas årsrapport 2010. Det ble opplyst at bedriftsforsamlingen hadde behandlet, men besluttet ikke å avgi noen egen uttalelse til generalforsamlingen i tilknytning til styrets erklæring. 3.1 Redegjørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrets leder foretok en gjennomgang Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring. 3.2 Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret Generalforsamlingen vedtok mot 607 114 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter) å slutte seg til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsår som beskrevet i note 6 (ii) til regnskapet for Orkla ASA. 3.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår Generalforsamlingen vedtok mot 19 057 892 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter) å godkjenne styrets forslag til opsjonsordninger og aksjekjøpsordninger for ansatte som beskrevet i note 6(iii) til regnskapet for Orkla ASA. 4. Fullmakt til erverv av egne aksjer I ordinær generalforsamling 22. april 2010 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2011. Styrets leder redegjorde for forslaget om å fornye fullmakten. Fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Selskapet har siden 7. mai 1998 og frem til i dag ervervet 72.222.630 aksjer i Orkla ASA under fullmakten. Det er dog ikke ervervet aksjer siden ordinær generalforsamling i 2010. Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper 9 2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte, jf. dagsorden pkt 3. Side 3 av 7
I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 13 678 022 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 15. april 2011 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2012. Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden pkt 3.3. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 1 760 680 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 15. april 2011 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2012. Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.» 5. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer I ordinær generalforsamling 22. april 2010 fikk styret fornyet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 90.000.000 gjennom nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2010. Styrets leder redegjorde for forslaget om å fornye fullmakten. I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak mot 1 237 254 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter): «Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 90.000.000 fordelt på inntil 72.000.000 aksjer, hver pålydende kr 1,25. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner. Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper 10-4. Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper 10-2. Dersom Side 4 av 7
aksjeinnskudd skal avgjøres i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Orkla ASA. Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper 13-5. Denne fullmakt skal gjelde fra og med 15. april 2011 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2012.» 6. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen 6.1 Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen Valgkomiteens leder, Idar Kreutzer, redegjorde for valgkomiteens arbeid og innstilling, og presenterte kandidatene. Valgkomiteen er av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslår at valgperioden som i fjor, settes til ett år. Valgkomiteen har foreslått gjenvalg av følgende medlemmer til bedriftsforsamlingen: Johan H. Andresen jr., Rune Bjerke, Marianne Blystad, Ann Kristin Brautaset, Claus R. Flinder, Kjetil Houg, Idar Kreutzer, Dag Mejdell, Nils-Henrik Pettersson, Nils Selte, Olaug Svarva, Terje Venold, Lars Windfeldt og Gunn Wærsted. Det ble gitt anledning til å foreslå andre kandidater fra aksjonærenes side. Valgkomiteens innstilling ble vedtatt mot 511 578 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Følgende medlemmer ble valgt for ett år: Johan H. Andresen jr., Rune Bjerke, Marianne Blystad, Ann Kristin Brautaset, Claus R. Flinder, Kjetil Houg, Idar Kreutzer, Dag Mejdell, Nils-Henrik Pettersson, Nils Selte Olaug Svarva, Terje Venold Lars Windfeldt, Gunn Wærsted, Side 5 av 7
6.1 Valg av varamedlemmer til bedriftsforsamlingen Valgkomiteens leder, Idar Kreutzer, redegjorde for valgkomiteens arbeid og innstilling, og presenterte kandidatene. Valgkomiteen er av den oppfatning at en årlig vurdering av bedriftsforsamlingens samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslår at valgperioden som i fjor, settes til ett år. Valgkomiteen har foreslått gjenvalg av følgende varamedlemmer til bedriftsforsamlingen: Odd Gleditsch d.y., Scilla Treschow Hokholt, Benedikte Bjørn, Andreas Enger og Mimi K. Berdal. Som nytt varamedlem av bedriftsforsamlingen har valgkomiteen foreslått Gunnar Rydning. Valgkomiteen har foreslått å videreføre dagens rekkefølge for innkalling ved forfall, dog slik at Rydning trer inn på Anne Birgitte Fossums plass, og innkalles dermed som nummer to. Det ble gitt anledning til å foreslå alternative kandidater. Valgkomiteens innstilling ble vedtatt mot 852 271 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Følgende varamedlemmer ble valgt for ett år. Odd Gleditsch d.y. (1), Gunnar Rydning (2), Scilla Treschow Hokholt (3), Benedikte Bjørn (4), Andreas Enger (5), Mimi K. Berdal (6) Parentesen angir nummeret i rekken for innkalling. 7. Valg av medlem til valgkomiteen Valgkomiteens leder, Idar Kreutzer, redegjorde for innstillingen, og presenterte herunder kandidatene. Følgende medlem av valgkomiteen er på gjenvalg: Nils-Henrik Pettersson. Det ble gitt anledning til å foreslå alternative kandidater. Etter vedtektene 18 første ledd ble valgperioden foreslått til 2 år, dvs. frem til ordinær generalforsamling 2013. Innstilling fra valgkomiteen ble vedtatt mot 503 161 stemmer (i henhold til stemmeinstruks i fullmakter). Side 6 av 7
Følgende medlem ble valgt for 2 år: Nils-Henrik Pettersson 8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2010 på NOK 2 236 813,- Bedriftsforsamlingen har sluttet seg til forslaget. Bedriftsforsamlingens ordfører, Idar Kreutzer, viste til note 6 i regnskapet for Orkla ASA, og ga en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2010, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand. Revisors godtgjørelse ble deretter vedtatt mot 108 116 stemmer (i henhold til stemmeinstruks). ******************** Mer forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet. Oslo, 14. april 2011...... Idar Kreutzer Anders Petter Wik Bedriftsforsamlingens ordfører Side 7 av 7