INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AGASTI HOLDING ASA (UNDER AVIKLING) Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Agasti Holding ASA (under avvikling) ("Selskapet") den 19. september 2016 kl. 15.00 i Høyres Hus, Stortingsgaten 20, Oslo. Til behandling foreligger: 1. Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen ved styrets leder, Kathryn Moore Baker 2. Registrering av fremmøtte aksjeeiere 3. Valg av møteleder 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Person til å medundertegne protokollen vil bli foreslått under generalforsamlingen 6. Forslag om utdeling av ekstraordinært utbytte basert på revidert mellombalanse Salg av vesentlige deler av Selskapets virksomhet til Audrey Management Holdings S.á.r.l., et selskap kontrollert av Blackstone L.P., for NOK 215 millioner, ble vedtatt av ekstraordinær generalforsamling den 22. august 2016 ("Transaksjonen"). Av børsmelding av 17. august 2016 fremgår det at det vil bli foreslått at kjøpesummen med fradrag for transaksjonskostnader og kostnader knyttet til avvikling av Selskapets resterende virksomhet utbetales til Selskapets aksjeeiere som utbytte og kapitalnedsettelse som vedtatt av generalforsamling 22. august 2016. Selskapet har utarbeidet en mellombalanse per 22. august 2016 som er godkjent av styret og revidert av Selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven 8-2 a. Selskapets mellombalanse per 22. august 2016 inkludert revisjonsberetning er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.agasti.no. Etter utdeling av ekstraordinært utbytte vil Selskapet, basert på mellombalansen datert 22. august 2016, ha tilbake netto eiendeler som gir dekning for Selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter allmennaksjeloven 3-2 og 3-3. I den grad det er dekning for det, skal utbyttet belastes Selskapets innbetalte kapital. Skattemessig utbytte inngår i alminnelig inntekt hos personlige aksjonærer. Slikt utbytte skal grosses opp med en faktor på 1,15. Alminnelig inntekt skattlegges med (for 2016) 25 %. Effektiv skattesats på utbytte blir dermed 28,75 %, med eventuelt fradrag for skjerming etter alminnelige regler. For aksjonærer som omfattes av fritaksmetoden som subjekt ("selskapsaksjonærer") inngår 3 % av skattemessig utbytte i skattepliktig inntekt. Kapitalnedsettelse følger, i den grad det ikke er skatterettslig tilbakebetaling av innbetalt kapital, reglene om utbytte som angitt ovenfor, mens likvidasjon av selskapet følger reglene om skattemessig realisasjon. Ved en likvidasjon vil personlige aksjonærer skattlegges for en eventuell gevinst/ha fradragsrett med samme skattesats som for utbytte. For aksjonærer som omfattes av fritaksmetoden er en gevinst ikke skattepliktig og et tap ikke fradragsberettiget.
2/6 Utenlandske aksjonærer kan ilegges kildeskatt på utbytte i Norge med inntil 25 %. Aksjonærene oppfordres til å avklare de skattemessige konsekvensene av den foreslåtte fremgangsmåten med sine skatterådgivere. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjente den fremlagte mellombalansen datert 22. august 2016, og vedtok i tråd med styrets forslag å dele ut ekstraordinært utbytte med NOK 156 034 993,4 på grunnlag av den godkjente mellombalansen. Dette innebærer at det utbetales NOK 0,53 i utbytte per aksje den enkelte aksjonær i Agasti Holding ASA (under avvikling) eier per 19. september 2016. I den grad det er dekning for det, skal utbyttet belastes Selskapets innbetalte kapital. Gjennomføring av beslutning om utbytte er betinget av betaling for solgte eiendeler under Transaksjonen og levering av disse har funnet sted. 7. Forslag om strykning av Selskapets aksjer fra Oslo Børs Som følge av at Selskapet er under avvikling, anser styret det ikke lenger som hensiktsmessig at Selskapets aksjer er notert på Oslo Børs. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapet skal søke om at dets aksjer strykes fra notering på Oslo Børs. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utarbeide og sende søknad, samt gjøre alt som er nødvendig for å gjennomføre styrkningen. *** Oslo, 24. august 2016 for styret i Agasti Holding ASA (under avvikling) Kathryn Moore Baker Styrets leder
3/6 Vedlegg 1. Aksjeeiernes rettigheter, stemmer og stemmerett 2. Møteseddel 3. Fullmaktsskjema
4/6 Vedlegg 1: Aksjeeiernes rettigheter, stemmer og stemmerett Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 294 405 648 aksjer og hver aksje har én stemme. Enhver aksjeeier har rett til å delta og stemme for det antall aksjer vedkommende er registrert som eier av i aksjeeierregisteret (VPS) den 12. september 2016, den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf. vedtektenes 8. Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og administrerende direktør på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. For aksjer som er registrert på forvalterkonto (nominee) kan forvalter ikke møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må etter styrets forståelse av allmennaksjeloven overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i eget navn for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen. Påmelding og fullmakt Innkallelsen er sendt aksjeeierne per post sammen med møteseddel og fullmaktsskjema. Andre vedlegg og Selskapets vedtekter er tilgjengelig på Selskapets nettside www.agasti.no. Aksjeeiere som ønsker å få kopi av disse papirene tilsendt, kan henvende seg til Selskapets kontofører på telefon +47 24 01 34 62 eller e-post: nis@nordea.com. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde fra om dette til Agasti Holding ASA (under avvikling) ved å sende vedlagte møteseddel senest innen 14. september 2016 kl. 23.59. Møteseddel følger som Vedlegg 2. Aksjeeiere som ikke har meldt seg innen fristen kan nektes adgang, jf. vedtektenes 8. Aksjeeiere kan møte ved fullmektig. Skriftlig melding om dette bes sendt Agasti Holding ASA (under avvikling) senest innen 14. september 2016 kl. 23.59. Fullmaktsskjema følger som Vedlegg 3. Påmelding kan også gjøres elektronisk på Selskapets nettside www.agasti.no. ***
5/6 Vedlegg 2 (møteseddel): Nordea Bank Norge ASA Securities Services - Issuer Services Essendropsgt. 7 Postboks 1166 Sentrum N-0107 OSLO E mail: nis@nordea.com Fax: +47 22 36 97 03 Møteseddel Undertegnede vil møte på den ekstraordinære generalforsamlingen i Agasti Holding ASA (under avvikling) den 19. september 2016 kl. 15:00 og avgi stemme for: egne aksjer (antall) og andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). (antall) Undertegnede vil samlet representere aksjer. (antall), den 2016 (sted) (dato) (aksjeeiers underskrift) (gjenta med blokkbokstaver) Eventuelle kopier av fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen.
6/6 Vedlegg 3 (Fullmaktsskjema): Nordea Bank Norge ASA Securities Services - Issuer Services Essendropsgt. 7 Postboks 1166 Sentrum N-0107 OSLO E mail: nis@nordea.com Fax: +47 22 36 97 03 Fullmakt Dersom De selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. Dersom det ikke er påført navn på fullmektigen vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Undertegnede gir herved fullmakt til å møte og stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen 19. september 2016 for samtlige av mine/våre aksjer i Agasti Holding ASA (under avvikling) til: Styrets leder eller den hun bemyndiger (navn på fullmektig) Stemmegivningen etter fullmakt gitt til styrets leder eller den han bemyndiger skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen, for valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Selskapet og fullmektigen fraskriver seg eventuelt ansvar for utøvelse av fullmakten. Punkt For Mot Avstår 1. Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen, ved styrets leder Kathryn Moore Baker (ingen avstemming) --- --- --- 2. Registrering av fremmøtte aksjeeiere (ingen avstemming) --- --- --- 3. Valg av møteleder 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 6. Forslag om utdeling av ekstraordinært utbytte basert på revidert mellombalanse 7. Forslag om strykning av Selskapets aksjer fra Oslo Børs, den 2016 (sted) (dato) (aksjeeiers underskrift) (gjenta med blokkbokstaver)