(ABC AS/IKS) ii
Innholdsfortegnelse SAMMENDRAG... 5 1 INNLEDNING... 7 1.1 Bakgrunn, formål og problemstillinger... 7 1.2 Metode... 7 1.3 Høring... 8 2 FAKTA OM SELSKAPET OG OM EIER... 9 2.1 Om selskapet... 9 2.1.1 Grunninformasjon... 9 2.1.2 Formål... 10 2.1.3 Økonomi... 11 2.1.4 Organisasjon... 11 2.1.5 Avtaler... 12 2.1.6 Forpliktelser vis a vis offentlige instanser... 13 2.1.7 Juridiske forhold... 13 2.1.8 Miljø... 14 2.1.9 Styret... 14 2.1.10 Generalforsamlingen... 14 2.1.11 Revisor... 15 2.1.12 Framtidsutsikter... 15 2.2 Nærmere om eieren Kragerø kommune... 16 2.2.1 Folkevalgtopplæring om eierstyring... 16 2.2.2 Eiermelding og eierstrategi... 16 2.2.3 Rutiner for rapportering til eier... 16 3 VURDERINGER... 17 3.1 Vurderinger av Delecto AS... 17 3.2 Vurderinger av eieren Kragerø kommune... 17 4 ANBEFALINGER... 19 Vedlegg... 20 Telemark kommunerevisjon IKS 3
Telemark kommunerevisjon IKS 4
Sammendrag Bakgrunn for eierskapskontrollen Bakgrunnen for kontrollen er plan for selskapskontroll 2012-2015, vedtatt av kommunestyret i Kragerø. Mandat for gjennomføringen er vedtatt av kontrollutvalget i Kragerø kommune i sak 37/12. Følgende problemstillinger skal besvares: Har kommunen etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser? Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Kontrollen gjelder perioden 2012-2013. Eierskapskontrollen er en vurdering av om virksomheten styres etter eiernes formål. Vi har i tillegg gjort enkle undersøkelser av selskapets drift. Metode Eierskapskontrollen er gjort i overensstemmelse med kommunelovens regler om gjennomføring av selskapskontroll i 77 og 80, samt forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Kontrollen bygger på informasjon fra eiere, styret og administrasjonen samt åpne kilder, herunder Foretaksregisteret, www.purehelp.no, www.proff.no, mv. Om selskapet funn og vurderinger Delecto AS sin virksomhet er i tråd med vedtektene og eierens intensjoner. Vår vurdering er at styret i all hovedsak har sørget for god og forsvarlig forvaltning av og tilsyn med selskapet. I rapporten har vi kommentert følgende forhold: - Delecto AS følger delvis reglene om offentlige anskaffelser. Det er uklart om reglene gjelder for selskapet, og det vil være en fordel for selskapet å få det vurdert og avklart. - Selskapet opplyser at de følger offentleglova. Selskap som hovedsakelig driver næring i konkurranse med andre faller utenfor offentleglova, avhengig av en konkret vurdering av konkurranseomfanget. Journalføringen i selskapet er imidlertid ikke i samsvar med kravene. - Styrevervene er ikke registrert i styrevervregisteret, slik KS anbefaler i sin tilråding om god eierstyring. - Styrets protokoller er ikke signert i samsvar med aksjelovens krav. Telemark kommunerevisjon IKS 5
Om eier funn og vurderinger Kragerø kommune har ikke utarbeidet eiermelding, og gjennomfører ikke folkevalgtopplæring om eierstyring, som anbefalt av KS. 415004 Eierskapskontroll Delecto AS Kommunen har oppnevnt formannskapet som eierorgan. Det sikrer god politisk representasjon i eierorganet, og er i samsvar med tilrådinger fra KS. Kommunestyret har delegert til formannskapet å være generalforsamling, men kommunens delegasjonsreglement er ikke oppdatert i samsvar med kommunestyrets vedtak. Generalforsamlingene har behandlet de sakene som de etter aksjeloven og vedtektene plikter å behandle. Det har kun vært ordinære saker på dagsorden. Protokollene fra generalforsamlingene oppfyller i all hovedsak formalkravene. Eier har ikke laget retningslinjer for styresammensetning i profesjonelle styrer, og selskapet har ikke valgkomite. Rutiner for kompetansevurdering er ikke oppfylt. Anbefalinger Med utgangspunkt i de funn som er gjort i denne selskapskontrollen anbefaler Telemark kommunerevisjon IKS at Kragerø kommune - gjennomfører systematisk folkevalgtopplæring om eierstyring - fullfører arbeidet med eiermelding - oppdaterer kommunens delegasjonsreglement, slik at det er i samsvar med kommunestyrets vedtak Delecto AS - får avklart om selskapet er omfattet av reglene om offentlige anskaffelser - fører journal i samsvar med reglene i arkivloven - sikrer at styreprotokollene signeres i samsvar med aksjelovens krav Skien, 14. februar 2014 Telemark kommunerevisjon IKS Berit M. Dalvik leder for regnskapsrevisjon Kirsti Torbjørnson leder for forvaltningsrevisjon Telemark kommunerevisjon IKS 6
1 Innledning 1.1 Bakgrunn, formål og problemstillinger Mandat for kontrollen er vedtatt av kontrollutvalget i Kragerø i sak 37/12. 1 Hovedformålet med kontrollen er å vurdere Kragerø kommunes oppfølging av sitt eierskap i Delecto AS. Følgende problemstillinger skal besvares: Har kommunen etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser i Delecto AS? Er rutinene gode nok, og blir de fulgt? Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Kontrollen omfatter hovedsakelig årene 2012 og 2013. 1.2 Metode Denne selskapskontrollen er en eierskapskontroll, og er gjort i overensstemmelse med kommunelovens regler om gjennomføring av selskapskontroll i 77 og 80 og forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Gjeldende veileder for selskapskontroll, fastsatt av Norges kommunerevisorforbund er lagt til grunn for arbeidet. 2 I en eierskapskontroll er det eiers rolle som står i fokus. I rapporten presenterer vi informasjon om utøvelse av eierskapet. Vi har også gjort enkle undersøkelser av selskapets drift. Vi mener at informasjonen om selskapet kan være med på å gi et helhetlig bilde av eierstyringen av selskapet og om denne fungerer i praksis. Utover dette går ikke kontrollen av selskapet dypt. Rapporten fokuserer på negative funn. Det som er i orden blir som hovedregel ikke omtalt eller vurdert. Kriterier for vurderingene i rapporten bygger i hovedsak på følgende kilder: lov 13. juni 1997 om aksjeselskap (aksjeloven) lov 16. juli 1999 og forskrift 7. april 2006 om offentlige anskaffelser lov 19. mai 2006 om rett til innsyn i offentleg verksemd forskrift 11. desember 2008 nr 1320 om arbeidsrettede tiltak mv. 1 Bakgrunnen for kontrollen er plan for selskapskontroll 2012-2015, vedtatt av kommunestyret i Kragerø. 2 Selskapskontroll - fra A til Å, Norges kommunerevisorforbund 11. mai 2011 Telemark kommunerevisjon IKS 7
KS anbefalinger for eierstyring 3 Selskapets vedtekter og relevante kommunestyrevedtak 415004 Eierskapskontroll Delecto AS Faktafremstillingen i rapporten bygger på informasjon som er innhentet gjennom egenerklæring fra styret egenerklæring fra eierrepresentant intervju med daglig leder og styreleder dokumentgjennomgang informasjon fra åpne kilder som f.eks. proff.no Vi mener at metodebruk og kildetilfang i denne eierskapskontrollen har gitt et godt nok grunnlag til å svare på de problemstillingene som kontrollutvalget har vedtatt. 1.3 Høring Utkast til rapporten er sendt på høring til selskapets styre og daglige leder og til ordfører med kopi til rådmann i Kragerø kommune. Vi har mottatt høringsuttalelse fra kommunen og høringskommentarer fra selskapet. Kommentarene er innarbeidet i rapporten. 3 Anbefaling om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper og foretak, utgitt av KS, februar 2011, www.ks.no. Tidligere utgitt av KS Eierforum. Telemark kommunerevisjon IKS 8
2 Fakta om selskapet og om eier 2.1 Om selskapet 2.1.1 Grunninformasjon Delecto AS er en arbeidsmarkedsbedrift, heleid av Kragerø kommune. Selskapet ble etablert som kommunal særbedrift i 1983 og omorganisert til aksjeselskap i 2003. Bedriften hadde fram til 8.12.2009 navnet Kragerø Industri og Service AS. 4 Delecto AS er tiltaksarrangør for NAV. 5 Virksomheten drives i Kragerø kommune, og var lokalisert fire steder i 2012. Hovedbedriften holder til på Hestøya, der også selskapets tekstilavdeling er lokalisert. Avdelingen Vestmar rehabilitering er lokalisert på Fikkjebakke i Sannidal og leies for tiden ut til GREP. 6 Avdeling for vedproduksjon ligger på Hiis/Roland. Styret har følgende medlemmer per oktober 2013: Navn Kirsti Solheim Ingvard Øyen Per Kristian Nilsen Susanne G. Melsom Kari K. Fosso Solfrid Rui Slettebakken Helle Hogner Tore Klausen Ellef Ellegård Bjørg Husabø Hansen Marit Wang Trine Lise Edvardsen Bernt Amundsen Morten Sundbø Funksjon styreleder nestleder styremedlem styremedlem styremedlem varamedlem varamedlem varamedlem varamedlem varamedlem styremedlem, ansattes representant styremedlem, ansattes representant varamedlem, ansattes representant varamedlem, ansattes representant Daglig leder i selskapet er John Håvard Seland. Selskapets revisor er fra 2012 BDO v/tore Samuelsen. 4 Selskapet ble omdannet fra kommunalt foretak til aksjeselskap ved kommunestyrevedtak 0043/02, og registrert i Brønnøysundregistrene som aksjeselskap 5.12.2002. 5 Jf. forskrift 11. desember 2008 nr. 1320 om arbeidsrettede tiltak 10-3 og 11-4 (avløste forskrift 20. desember 2001 nr. 1544 7-4) 6 GREP (Kompetanseutvikling Grenland AS) er en attførings- og vekstbedrift, eid av grenlandskommunene Skien, Porsgrunn, Bamble og Siljan. Telemark kommunerevisjon IKS 9
2.1.2 Formål Formålet for Delecto AS framgår av 3 i selskapets vedtekter, vedtatt på generalforsamling 10. 11.2009: Delecto AS skal gi arbeidstilbud, arbeidstrening og bistand til personer med nedsatt arbeidsevne, som ønsker arbeid. Selskapet skal skape varige tilrettelagte arbeidsplasser for personer med nedsatt arbeidsevne som ikke uten videre kan nyttiggjøre seg andre arbeidstilbud. Arbeidet ved selskapet skal baseres på fremstilling av varer og tjenester for det ordinære markedet. Arbeidet skal bidra til å kvalifisere og utvikle ressurser hos arbeidstakerne. Muligheten for yrkesrettet attføring må holdes åpen. Selskapet skal drive arbeidsutprøving og arbeidstrening til personer med usikre muligheter på arbeidsmarkedet. Selskapet skal gi bistand og oppfølging til personer med usikre muligheter på arbeidsmarkedet som ønsker arbeid på ordinære arbeidsplasser. Selskapet skal tilby avklaring, rådgiving og motivasjon til personer som av ulike grunner har falt ut av arbeidsmarkedet eller har problemer med å komme inn på arbeidsmarkedet. Selskapet skal ikke ha til formål å skaffe eierne økonomisk utbytte, og eventuelle overskudd skal forbli i selskapet og komme selskapet og deltakerne til gode. Det er en forutsetning i regelverket at attføringsbedrifter skal være organisert selvstendig fra kommunens organisasjon. 7 Denne bakgrunnen for valg av selskapsform er beskrevet i kommunestyresak 0096/02 om omdanning av selskapet fra kommunalt foretak til aksjeselskap. Det er ikke tatt ut utbytte i de årene vi har undersøkt. 7 Jf. forskrift 11. desember 2008 nr. 1320 om arbeidsrettede tiltak 10-3 og 11-4 (avløste forskrift 20. desember 2001 nr. 1544 7-4) Telemark kommunerevisjon IKS 10
2.1.3 Økonomi Selskapets aksjekapital er kr 500 000. Nøkkeltall 8 Delecto AS Alle tall i hele 1000 2012 2011 Resultatregnskap Driftsinntekter 16 594 587 17 053 484 Driftsresultat -182 530 453 499 Årsresultat -294 975 341 340 Ordinært utbytte - - Resultatgrad i % -1,1 % 2,66 % Balanseregnskap Sum eiendeler 14 334 934 15 470 381 Egenkapital: Innskutt egenkap. Opptjent egenkap. 6 075 466 2 886 270 3 189 196 6 471 713 2 886 270 3 585 443 Sum gjeld 8 259 468 8 998 668 Likviditetsgrad 1 1,71 1,80 Egenkapitalandel i % 42,4 % 42,3 % Resultatutviklingen har vært negativ fra 2011 til 2012 og er forverret med ca. 0,6 mill. kroner. Ved å se nærmere på de fremlagte årsregnskapene ser vi at offentlig støtte er noe større i 2012 enn 2011. Netto resultat av andre salgsinntekter fratrukket varekostnad er tilsvarende noe lavere i 2012 enn 2011. Effekten av disse to forholdene er ubetydelig i regnskapssammenheng, men sikkert bekymringsfull i driftssammenheng fordi andre salgsinntekter har hatt en sterkt fallende tendens siden 2010. Det er i hovedsak økte lønnskostnader som trekker resultatet ned. Disse er økt med 1,1 mill. kroner fra 2011 til 2012. Virksomheten har god egenkapitaldekning og likviditetsgrad 1 er tilfredsstillende. 2.1.4 Organisasjon Selskapet har en strategisk plan for 2011 2014. Planen beskriver selskapets visjon, verdier og prioriterte strategiske områder. Delecto AS har fastsatt etiske retningslinjer. Strategisk plan og etiske retningslinjer er vedtatt av styret. Det er utarbeidet rollebeskrivelse for daglig leder. Rollebeskrivelsen er revidert og godkjent av styreleder i oktober 2011. Styret justerer daglig leders lønn, sist per desember 2012. Lønnen er basert på etatssjefslønn i kommunen, og var kr 625 307 i 2012. 8 Formler benyttet ved beregning av nøkkeltall, se vedlegg 1. Telemark kommunerevisjon IKS 11
Selskapet hadde 22 ordinært ansatte per 31.12.2012. I tillegg har bedriften 25 varig tilrettelagte arbeidsplasser, og ca. 55 andre tiltaksplasser. Det foreligger ikke ordninger for noen ansatte eller for styret som vedrører bonus, opsjoner, sluttvederlag, lån, sikkerhetsstillelse eller lignende. Styret opplyser at selskapet arbeider aktivt med helse, miljø og sikkerhet (HMS). HMS er fast punkt på alle styremøter. Det gjennomføres faste HMS-runder, og produksjonsleder rapporterer på HMS til daglig leder. Årlig brannsyn medfører oppfølging av egenkontroll for HMS. Det har ikke vært arbeidsulykker ved virksomheten de siste to årene. Selskapet gjennomfører årlige kunde- og ansattundersøkelser, og opplyser at de har hatt gode resultater. Det gjennomføres medarbeiderundersøkelser. Delecto AS har valgt verneombud, men har ikke arbeidsmiljøutvalg, noe de heller ikke er forpliktet til ut fra antallet ansatte. Selskapet er medlem av Vestmar Bedriftshelsetjeneste. Sykefraværet i 2011 var 3,3 %, mens samlet sykefravær i 2012 var 1,34. Delecto AS er medlem i ASVL, som er attføringsbedriftenes arbeidsgiverorganisasjon. Styret har vedtatt at det skal gjennomføres en risikoevaluering av selskapet med hensyn til drift, økonomi og misligheter. Slik evaluering er foreløpig ikke gjennomført. Daglig leder opplyser at ingen av de ansatte har nære familieforhold, og at det heller ikke er nære relasjoner mellom ansatte og styremedlemmer. Styreleder i Delecto AS var tidligere også styreleder i Vestmar bedriftshelsetjeneste AS, men har nå sagt fra seg dette vervet. 2.1.5 Avtaler Kjøp av varer og tjenester Delecto AS deltar i Grenlandskommunenes innkjøpsenhet (GKI) og i rammeavtaler som GKI anskaffer. Selskapet har telefoniavtale gjennom Prego Norge AS. Daglig leder opplyser at småinnkjøp i det daglige gjøres fra lokale virksomheter. Delecto AS benytter ellers juridiske rådgivningstjenester fra ASVL (arbeidsgiverorganisasjon rådgivning er inkludert i årsavgiften) og kjøper sporadisk konsulenttjenester f.eks. innen data og organisasjon. Selskapet har ekstern leverandør av regnskap. Det ble gjennomført konkurranse ved bytte av revisor i 2012. Virksomheten er forsikret i KLP Skade. Daglig leder mener at forsikringen er tilstrekkelig i forhold til risiko. Selskapet er ajour med alle forsikringspremier. Tilskudd og salgsinntekter Selskapet har avtaler med NAV om Arbeid med bistand (AB, 36 plasser), Arbeidspraksis i skjermet virksomhet (APS, 19 plasser) og Varig tilrettelagte arbeidsplasser (VTA, 25 plasser). Disse avtalene utgjør den største delen av driftsgrunnlaget for Delecto AS. Avtalene utløser tilskudd fra NAV, ut fra faste statlige satser. VTA-plassene har kommunal medfinansiering. Selskapet har også avtaler med kommunen, f.eks. om psykiatriplasser. Telemark kommunerevisjon IKS 12
Delecto AS deltar i anbudskonkurranser om å levere tiltakspakker til NAV. Innen AMOkursvirksomheten til NAV har Delecto AS samarbeidet med GREP, og hatt status som underleverandør. Her er det kravspesifikasjonene fra NAV sine anbudskonkurranser som er styrende for innholdet i samarbeidet. Delecto AS eier alle sine lokaler selv. Noe av eiendomsmassen leies ut til GREP. 2.1.6 Forpliktelser vis a vis offentlige instanser Delecto AS har ifølge ledelsen ikke uoppgjorte krav til offentlige instanser, herunder skatt- og merverdiavgiftskrav. Ledelsen oppgir at selskapet overholder offentlige pålegg, og at selskapet har de nødvendige godkjenninger. Delecto AS ble godkjent som tiltaksarrangør for NAV 14.12.09. 9 Godkjenningen gjelder for 6 år og revideres hvert tredje år, sist revidert 15.2.2012. NAV har satt krav til kvalitetssikring med ekstern revisjon og sertifisering av arbeidsmarkedstiltak i skjermet sektor innen utgangen av 2011 (equass). Delecto AS ble equass-sertifisert i oktober 2011. equass-bedrifter blir systemrevidert innen equasskravene annethvert år av egne kvalifiserte revisorer, og Delecto AS ble equass-revidert i november 2013. Regnskapsregisteret er à jour med innlevering av årsregnskaper. Foretaksregisteret er i all hovedsak også à jour, men endringen av ansattrepresentasjon i styret fra 2013 er ikke registrert. Dette forholdet ble tatt opp i møtet med ledelsen, som bekreftet at endringsmelding snarest ville bli sendt. 2.1.7 Juridiske forhold Vedtektene viser at selskapets firma tegnes av styrets leder og daglig leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura, og opplyser at daglig leder har prokura alene. Signatur og prokura framgår også av firmaattesten. 10 Etter styrets kunnskap er det ikke begått irregulære og/eller straffbare forhold i virksomheten og selskapet har ikke tvister for domstolen eller andre pågående konflikter. Styret opplyser at de følger offentleglova, men at de har mye taushetsbelagt dokumentasjon. Selskapet fører ikke åpen postjournal, fordi det aller meste av posten er innsøking fra NAV som inneholder sensitive opplysninger og fakturaer. Styret opplyser videre at det aller meste av dokumenter i forbindelse med styrearbeid er åpen post til ordfører og rådmann. Innkommet post av betydning for styret oversendes styret eller refereres som referatsaker på styremøtene. 9 Jf. forskrift 11. desember 2008 nr. 1320 om arbeidsrettede tiltak 6-4, 10-3 og 11-4. 10 Firmaattest datert 3.11.2012 Telemark kommunerevisjon IKS 13
2.1.8 Miljø Selskapets styre opplyser at de ikke har aktiviteter som kan føre til forurensning av ytre miljø. 2.1.9 Styret Det har vært seks styremøter per år i 2011 og 2012. Det har vært noe forfall til styremøtene, men protokollene viser at styret har vært vedtaksført på alle møtene i 2011-2013. Dagsorden for styremøtene følger i hovedsak et fast oppsett, og omhandler både økonomi, status på attføringsarbeidet, HMS, equass og driftsstatus/produksjon. Daglig leder har kalt inn til styremøtene. Protokollene er signert av tre styremedlemmer. Det går ikke fram av protokollen at styret har valgt medlemmer til å signere protokollen. Det framgår at protokollen sendes til høring før signering. 11 Det er utarbeidet styreinstruks. Styret opplyser at den sist ble ajourført på ekstraordinær generalforsamling i forbindelse med navneendring i 2009. Styret har gjennomført en egenevaluering av styrets arbeid høsten 2012. Styreleder har jevnlig møter med daglig leder mellom styremøtene. Styreleders honorar er kr 58 000. Nestleder har 14 000, og øvrige styremedlemmer får kr 1 000 per møte. Styret har ikke tegnet styreforsikring. Styrevervene er ikke registrert i Styrevervregisteret. 2.1.10 Generalforsamlingen Formannskapet i Kragerø er generalforsamling for selskapet, jf. kommunestyresak 0043/02. Kommunens delegasjonsreglement 12 er ikke oppdatert i forhold til etableringen av aksjeselskapet i 2002, og omtaler formannskapets og kommunestyrets myndighet i forhold til Kragerø Industri og Service KF. Det ble gjennomført ordinære generalforsamlinger innen fristen 30. juni både i 2011, 2012 og 2013. Styret v/styreleder har sendt innkalling. Innkalling for 2012 er datert mer enn to uker før møtedato, mens innkalling for 2013 er datert 13 dager før møtedato. I følge aksjeloven skal innkalling sendes minst en uke før møtedato, mens selskapets vedtekter stiller krav om to ukers varsel, jf. 5. Kontrollutvalget er varslet, men det er ikke sendt varsel til kommunens revisor. Protokollene fra generalforsamlingen er i samsvar med formelle krav, og opplyser at Kragerø formannskap, styret for selskapet, selskapets revisor og daglig leder var til stede på generalforsamlingen. 11 Jf aksjeloven 6-29 12 Delegasjonsreglementet er vedtatt av kommunestyret 13.12.2001 i sak 0077/01 og revidert i 2003. Telemark kommunerevisjon IKS 14
Generalforsamlingene har behandlet de sakene som de etter aksjeloven og vedtektene plikter å behandle. Protokollene viser at årsregnskap og årsberetning ble godkjent. Det er ikke delt ut utbytte i 2011 og 2012. Overskudd i 2011 ble overført til opptjent egenkapital i selskapet. I 2012 gikk selskapet med underskudd, og underskuddet reduserer annen egenkapital. Generalforsamlingene valgte styreleder, styremedlemmer og revisor, og fastsatte godtgjørelse til disse. I følge protokollen har generalforsamlingen også valgt ansattes representanter. Selskapet opplyser at de ansattes representanter i styret velges av og blant de ansatte før generalforsamlingen. Det framgår av protokollen at generalforsamlingen har vedtatt valgnemndas/kommunestyrets og ansattes forslag til nye styremedlemmer. Det er kjønnsbalanse i styret. Det foreligger ikke retningslinjer for styresammensetning, og det er ikke vedtektsfestet valgkomite. Det er avholdt én ekstraordinær generalforsamling i den perioden vi har undersøkt, og saken som ble behandlet var valg av nytt styremedlem. 2.1.11 Revisor Selskapets revisor har avgitt normal revisjonsberetning for 2011 og 2012. Dette tilsier at intern kontroll, bokføring og regnskapsrapportering m.m. fungerer tilfredsstillende og at årsregnskapet er i overensstemmelse med god regnskapsskikk. Generalforsamlingen valgte ny revisor i 2012. Nyvalget var varslet i innkallingen, jf. aksjeloven 7-3. Revisor har deltatt på styremøte før generalforsamling og på generalforsamling. Selskapet har ikke mottatt nummererte brev fra revisor i den undersøkte perioden. Revisor har utført attestasjonsoppdrag i for 2011 og 2012, og noe rådgivning i 2012. Note til årsregnskapet for 2011 viser at revisor fakturerte kr 25 000 eks merverdiavgift for ordinær revisjon, og kr 13 500 eks merverdiavgift for andre tjenester fra revisor. Note til årsregnskapet for 2012 viser at revisor har fakturert kr 20 000 eks. merverdiavgift for ordinær revisjon og kr 28 450 eks merverdiavgift for andre tjenester fra revisor. 2.1.12 Framtidsutsikter Arbeidsmarkedspolitikk og situasjonen på arbeidsmarkedet er viktig, og er rammebetingelser for virksomheten. NAV er hovedoppdragsgiver for selskapet, og selskapet har både tiltaksinntekter og kursinntekter fra NAV. Nye aktører kommer på markedet og tilbyr kursopplegg som kan utkonkurrere Delecto AS på kursområdet. Kursinntektene fra NAV er uforutsigbare fordi avtalene med NAV ikke innebærer kjøpeplikt for NAV, og dette gjør det krevende å rigge en konkurransedyktig organisasjon. Arbeidsmarkedspolitikken er i stadig endring og tiltaksbedriftenes rolle endrer seg. Spørsmål rundt dette er rapportert og behandlet av styret og av generalforsamlingen. Telemark kommunerevisjon IKS 15
Selskapet har solid økonomi, men mener å være avhengig av god likviditet. Uforutsigbarheten i oppdragene fra NAV kan true selskapets likviditet. Framtidige forpliktelser i pensjonsavtalene med KLP representerer også en framtidig utfordring for selskapet. Styret og administrasjonen ser ut til å ha stort fokus på dette. 2.2 Nærmere om eieren Kragerø kommune 2.2.1 Folkevalgtopplæring om eierstyring Det er ikke etablert obligatorisk eller systematisk folkevalgtopplæring om eierstyring for kommunens folkevalgte. 2.2.2 Eiermelding og eierstrategi Ordfører opplyser at arbeidet med eiermelding for kommunen er påbegynt og skal ferdigstilles høsten 2013. Det er ikke utarbeidet eierstrategi for selskapet. Det er heller ikke utarbeidet andre mål for selskapet enn det som følger av selskapets vedtekter. 2.2.3 Rutiner for rapportering til eier Kommunen har ikke spesifikke rutiner for rapportering fra selskapet til eieren. Ordfører opplyser at det gjennomføres årlige møter mellom selskapets ledelse og kommunens ledere. Selskapets styre opplyser at ordfører, rådmann og kontrollutvalg mottar kopi av alle saklister, regnskapsutskrifter og protokoller fra styremøtene. Selskapet utarbeider årsmelding, som leses opp og behandles i formannskapet, satt som generalforsamling. Selskapets årsregnskap og årsmelding blir sendt alle kommunestyrets medlemmer. Selskapets årsregnskap og årsmelding legges også ut på selskapets hjemmesider. Telemark kommunerevisjon IKS 16
3 Vurderinger 3.1 Vurderinger av Delecto AS Delecto AS sin virksomhet er i tråd med vedtektene og eierens intensjoner. På bakgrunn av de undersøkelsene vi har foretatt, er vår vurdering at styret i all hovedsak har sørget for god og forsvarlig forvaltning av og tilsyn med selskapet. Vi vil kommentere enkelte forhold. Anskaffelsesreglene gjelder for offentligrettslige organ som ikke er av industriell eller forretningsmessig art og driver i konkurranse med andre. Det er uklart om Delecto AS er omfattet av reglene om offentlige anskaffelser. 13 Selskapet følger reglene delvis gjennom deltakelse i Grenlandskommunenes innkjøpssamarbeid (GKI). Det vil være en fordel for selskapet å avklare og ta stilling til om man er bundet av anskaffelsesreglene eller ikke. Offentleglova gjelder for selskap der det offentlige har mer enn 50 % eierandel, så framt selskapet ikke driver i konkurranse med og på samme vilkår som private. Selskap som hovedsakelig driver næring i konkurranse med andre faller utenfor offentleglova. Hvis bare mindre deler av selskapet er utsatt for konkurranse, gjelder loven likevel. Selskapet opplyser at de følger offentleglova. I så fall plikter de å føre journal i samsvar med reglene i arkivloven, jf. offentleglova 10, selv om det meste av dokumentene til og fra Delecto AS er unntatt fra offentleglova og journalplikten. 14 Styrevervene er ikke registrert i styrevervregisteret, slik KS anbefaler i sin tilråding om god eierstyring. Styrets protokoller er signert av tre styremedlemmer, men disse er ikke valgt til å signere protokollen. I følge aksjeloven 6-29 nr. 3 skal protokollen signeres av alle styremedlemmene som var til stede, evt. kan det velges representanter til å signere. Kommunens revisor har ikke mottatt varsel om generalforsamling, jf.kommuneloven 80, siste ledd. 3.2 Vurderinger av eieren Kragerø kommune I perioden for eierskapskontrollen har kommunen ikke hatt egen eiermelding. Kommunenes sentralforbund (KS) har utarbeidet 19 anbefalinger for eierskap, selskapsledelse og kontroll. Vi har derfor vurdert utøvelsen av eierskapet i forhold til aksjeloven, kommuneloven og relevante anbefalinger fra KS. 13 Jf. Kofa-sak 2006/12, der Kofa vurderer at en attføringsbedrift var av industriell og forretningsmessig karakter, og dermed ikke omfattet av anskaffelsesreglene. Spørsmålet om reglene gjelder for denne type bedrifter er ikke generelt avklart, og må vurderes konkret i det enkelte tilfelle. 14 Forskrift 17. oktober 2008 nr. 1119 til offentleglova (offentlegforskrifta) 1 tredje ledd bokstav c) (dokument vedrørende enkeltpersoner som får bistand fra selskapet). Telemark kommunerevisjon IKS 17
- Bakgrunnen for valget av selskapsform ligger i lovverket 15 og ble lagt til grunn i kommunestyresaken om omdanning fra kommunalt foretak til aksjeselskap. - Kragerø kommune gjennomfører ikke folkevalgtopplæring om eierstyring som anbefalt av KS. - Det er ikke gitt noen føringer for selskapet utenom vedtekter og stiftelsesdokument. Kommunen har ikke utarbeidet eierskapsmelding eller eierstrategi for noen av selskapene i Kragerø. En eiermelding vil kunne etablere rutiner for de anbefalingene KS gir til utøvelse av eierskap. Kommunen opplyser at arbeidet med eierskapsmelding er påbegynt. - Oppnevning av formannskapet som eierorgan er i samsvar med tilrådingene fra KS om å sikre god politisk representasjon i eierorganet. Kommunestyret har delegert til formannskapet å være generalforsamling, men kommunens delegasjonsreglement er ikke oppdatert i samsvar med kommunestyrets vedtak. - Generalforsamlingene har behandlet de sakene som de etter aksjeloven og vedtektene plikter å behandle. Det har kun vært ordinære saker på dagsorden. Protokollene fra generalforsamlingene oppfyller i all hovedsak formalkravene. - Tilrådingene fra KS om retningslinjer for styresammensetning i profesjonelle styrer, valgkomite og rutiner for kompetansevurdering er ikke oppfylt. De ansattes representanter velges av og blant de ansatte før generalforsamlingen, i samsvar med aksjeloven 6-3 (2). Dette bør framgå klart av protokollen fra generalforsamlingen. 15 Forskrift 11. desember 2008 nr. 1320 om arbeidsrettede tiltak 11-4 (avløste forskrift 20. desember 2001 nr. 1544 7-4) Telemark kommunerevisjon IKS 18
4 Anbefalinger Med utgangspunkt i de funn som er gjort i denne selskapskontrollen anbefaler vi følgende: Kragerø kommune bør - gjennomføre systematisk folkevalgtopplæring om eierstyring - fullføre arbeidet med eiermelding - oppdatere kommunens delegasjonsreglement, slik at det er i samsvar med kommunestyrets vedtak Delecto AS bør - få avklart om selskapet er omfattet av reglene om offentlige anskaffelser - føre journal i samsvar med reglene i arkivloven - sikre at styreprotokollene signeres i samsvar med aksjelovens krav Telemark kommunerevisjon IKS 19
Vedlegg Vedlegg 1 Høringsuttalelse fra eieren Vedlegg 2 Formler for beregning av nøkkeltall Vedlegg 3 KS Anbefalinger om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/ fylkeskommunalt eide selskaper og foretak Telemark kommunerevisjon IKS 20
Vedlegg Vedlegg 1: Høringsuttalelser Telemark kommunerevisjon IKS 21
Vedlegg Vedlegg 2: Formler benyttet ved beregning av nøkkeltall Resultatgrad i % Likviditetsgrad 1 Egenkapitalandel i % Gjeldsgrad (Driftsresultat x 100) / Sum driftsinntekter Resultatgraden er et mål på hvor stort driftsresultatet er i forhold til omsetningen. Sum omløpsmidler / Sum kortsiktig gjeld Likviditetsgrad 1 måler bedriftens evne til å dekke betalingspliktene etter hvert som de forfaller. Likviditetsgrad 1 bør være større enn 1,5. (Sum egenkapital x 100) / Sum totalkapital Er et uttrykk for hvor stor del av eiendelene som er finansiert med egenkapital og dermed hvor mye av eiendelene som kan gå tapt før kreditorenes fordringer kommer i fare. Sum gjeld / Sum egenkapital Gjeldsgraden viser hvor stor gjelda er i forhold til egenkapitalen. En gjeldsgrad på 1 vil si at bedriften har like stor gjeld som egenkapital. En kan si at jo mindre dette forholdstallet er, jo mer solid er bedriften. Telemark kommunerevisjon IKS 22