Til aksjeeierne i Aqua Bio Technology ASA Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA ( Selskapet ). Tid: 28. november 2011 kl. 12:00 Sted: Lokalene til Advokatfirmaet Selmer DA, Tjuvholmen Allé 1, 0252 Oslo Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder John Afseth med opptak av fortegnelse over representerte aksjeeiere 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Opptak av konvertibelt lån 5. Styrefullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertibelt lån Det er på tidspunktet for innkallingen 5 284 945 utestående aksjer i Aqua Bio Technology ASA. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen ingen egne aksjer. Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema innen tre dager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktskjema, eller gi annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Styrets leder vil bare ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak og som er mottatt av Selskapet før generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier holder sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjeeieren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren enten få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen registreringsdatoen eller så må det foreligge en annen bekreftelse på at aksjeeieren er den reelle eier av aksjene, og en uttalelse fra aksjeeieren som bekrefter at han er den reelle eier av aksjene. Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeiere til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Aqua Bio Technology ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Aqua Bio Technology ASA. 1
Selskapet har vedtektsfestet at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen ikke må sendes til aksjeeierne dersom de gjøres tilgjengelig på Selskapets internettsider. En aksjeeier som krever det vil likevel få tilsendt dokumentene per post ved å henvende seg til Selskapet. Informasjon vedrørende den ekstraordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg, Selskapets vedtekter, årsregnskapet med årsberetning og revisjonsberetning for 2010 er tilgjengelig på Selskapets forretningskontor og på dets hjemmeside www.aquabiotechnology.com. Med vennlig hilsen for styret i Aqua Bio Technology ASA John Afseth Styrets leder (sign.) 2
Styrets forslag: Til sak 4 Opptak av konvertibelt lån Ledelsen i Aqua Bio Technology ASA har på bakgrunn av Selskapets finansielle stilling vurdert alternativer for tilførsel av kapital. I forbindelse med dette har Selskapet vært i dialog med sentrale eksisterende aksjeeiere i Selskapet og enkelte eksterne investorer. Forskjellige alternativer for tilførsel av kapital har vært vurdert og vurderes. På bakgrunn av de sonderinger som er gjort vurderer styret et konvertibelt lån på tidspunket for innkallingen som det beste alternativet for å tilføre Selskapet friske midler for fortsatt drift. Videre er styret av den oppfatning av vilkårene og betingelsene som er foreslått for det konvertible lånet, som nærmere beskrevet i forslag til vedtak nedenfor, er akseptable med dagens utfordrende kapitalmarkeder. Selskapet har mottatt bindende forhåndstilsagn for tegning av lånet som overstiger den foreslåtte minimumstegningen. Forhåndstilsagnene er betinget av at generalforsamlingen vedtar opptak av konvertibelt lån på betingelser og vilkår som inntatt i styrets forslag til vedtak nedenfor. Etter styrets vurdering og på bakgrunn av Selskapets finansielle situasjon foreslår styret at Selskapet tar opp et konvertibelt lån på inntil NOK 15 000 000. Selskapet har behov for tilførsel av likviditet innen kort tid, og det foreslåtte konvertible lånet rettes derfor mot en begrenset gruppe av investorer som omfatter både eksisterende aksjeeiere og nye investorer. Styrets forslag til vedtak er betinget av at opptak av lånet ikke utløser plikt til å utarbeide tilbudsprospekt etter verdipapirhandelloven. Styret foreslår at aksjeeiernes fortrinnsrett settes til side for å fremme formålet. Ved vurdering av tegning av lånet må det tas hensyn til Selskapets finansielle stilling, offentliggjort finansiell informasjon og opplysninger som er offentliggjort og kommunisert til aksjeeierne under Selskapets ticker ABT på www.newsweb.no. Styret er ikke kjent med omstendigheter, uten om det som følger ovenfor eller som er kommunisert til aksjeeierne tidligere, som har inntruffet etter siste balansedag og som er av vesentlig betydning for selskapet. Selskapets årsregnskap og årsrapport for 2010 er tilgjengelig på Selskapets kontor for gjennomgang og nærmere informasjon. Tegningslisten for det konvertible lånet vil bli presentert senest på generalforsamlingen. Styret ber derfor generalforsamlingen om å vedta utstedelse av et konvertibelt lån på følgende vilkår: Selskapet utsteder et konvertibelt lån ( Lånet ) på minimum NOK 7 000 000 og maksimum NOK 15 000 000 med rett til å konvertere Lånet og påløpte renter til aksjer i Selskapet ved motregning i henhold til aksjeloven 11-1, på følgende hovedvilkår: a) Selskapet tar opp et Lån på minimum NOK 7 000 000 og maksimum NOK 15 000 000; b) Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av Lånet fravikes jf. aksjeloven 11-4 jf. 10-4 jf. 10-5. Fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett er begrunnet i at det er nødvendig for Selskapet å innhente finansiering innen kort tid; c) Lånet kan tegnes av de personer som fremgår av Vedlegg 1 til generalforsamlingsprotokollen ( Långiverne ); d) Lånet skal tegnes på generalforsamlingen i denne generalforsamlingsprotokollen; 3
e) Lånet skal betales til Selskapets konto som angitt i låneavtalen ( Låneavtalen ) innen 30. november 2011; f) Lånet skal tegnes til 100 % av pålydende av Lånet; g) Rentesatsen er 12 % p.a., basert på en 30/360 beregning, på det utestående beløpet gjennom Lånets løpetid. Det løper ikke rentesrente på Lånet; h) Lånet, herunder hovedstol og renter, forfaller 31. desember 2012; i) Lånet, inkludert påløpte ikke betalt renter, kan konverteres til aksjer i Selskapet på de vilkår som fremgår av Låneavtalen, herunder på følgende hovedvilkår: 1) Långiverne har rett til å konvertere Lånet, inkludert påløpte ikke betalt renter, helt eller delvis fra inngåelse av Låneavtalen til forfallsdatoen. Den delen av Lånet som ikke blir konvertert, tilbakebetales på forfallsdato. Konverteringen gjennomføres ved motregning av utestående lån. Retten til å kreve utstedt nye aksjer kan ikke skilles fra fordringen; 2) Melding om konvertering må inngis skriftlig til Selskapet minimum 10 dager før konvertering skal skje; 3) Konverteringskursen skal fastsettes som følger: Lånet skal konverteres til aksjer i Selskapet til kurs NOK 6 per aksje; Hvis en eller flere kapitalforhøyelser blir gjennomført i Selskapet før 31. desember 2012, kan imidlertid Långiver velge mellom å konvertere til en konverteringspris lik den laveste tegningskursen ved slike kapitalforhøyelser eller til kurs NOK 6 per aksje; Konverteringskursen skal justeres slik at verdien av konverteringsretten opprettholdes dersom det skjer en oppdeling eller sammenslåing av aksjene i Selskapet, og i henhold til alminnelige etablerte omregninger for tilsvarende saker (inkludert Oslo Børs' standardregler for derivathandel); j) Selskapet kan, ved 30 dagers skriftlig varsel, betale tilbake Lånet inkludert påløpte ikke betalte renter. Långiver skal innen en uke etter slikt varsel er mottatt opplyse Selskapet hvorvidt Långiver ønsker å motta slik tilbakebetaling eller om han heller ønsker å konvertere Lånet, eller deler av Lånet, til aksjer i Selskapet i samsvar med punkt i) ovenfor. Konverteringskursen skal i så fall være basert på prinsippene angitt i punkt i) 3) ovenfor; k) Selskapet kan ikke kreve konvertering av Lånet til aksjer i Selskapet; l) Gjennom konverteringen av Lån til aksjer har Långiver rett til hele antall aksjer ved å dele beløpet Långiver krever konvertert av konverteringskurs. Dersom beløpet Långiver krever konvertert er høyere, men ikke likt fordelt av konverteringskurs, skal Långiver motta det overskytende beløp i kontanter på tidspunktet for konverteringen. Konverteringskursen skal reguleres i en situasjon som beskrevet i punkt i) 3) fjerde avsnitt ovenfor; 4
m) Långivers rett til å konvertere Lånet til aksjer kan ikke skilles fra fordringen; n) I tilfelle kapitalforhøyelse, nedsetting av kapital, opptak av nye konvertible lån, oppløsning, fusjon eller fisjon skal Långiverne ha samme rettigheter som en aksjeeier; o) Aksjer som tegnes ved konvertering av Lånet gis fulle aksjonærrettigheter fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte; Til sak 5 Styrefullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertibelt lån Styret foreslår at generalforsamlingen utsteder en fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån. Etter styrets oppfatning vil det være hensiktsmessig at styret gis slik fullmakt. Fullmakten vil kunne benyttes av styret ved behov for å sikre finansiering av Selskapets videre utvikling og styrking av Selskapets kapital. Fullmakten vil blant annet gi styret økt fleksibilitet med hensyn til finansieringsalternativer, og øke mulighetene for å sette opp best mulig finansiering av Selskapet. Det vil også være sentralt at styret gjennom en slik fullmakt kan handle raskt. For å sikre formålet med fullmakten foreslår styret at eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av lån skal kunne settes til side ved bruk av fullmakten. Det vises til omtale under sak 4 for beskrivelse av forhold som det må tas hensyn til ved vedtak om den foreslåtte fullmakten. Selskapets årsregnskap og årsrapport for 2010 er tilgjengelig på Selskapets kontor for gjennomgang og nærmere informasjon. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapets styre tildeles fullmakt til opptak av konvertibelt lån som gir fordringshaverne rett til å kreve utstedt aksjer i Selskapet mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning, på følgende vilkår: a) Det skal kunne opptas lån i en eller flere omganger med samlet lånebeløp på NOK 15 000 000. b) Aksjekapitalen skal i alt kunne forhøyes med NOK 10 569 890. c) Aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lån skal kunne fravikes. d) Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2012, likevel senest til 30. juni 2012. * * * 5
PÅMELDING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AQUA BIO TECHNOLOGY ASA Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA 28. november 2011 kl 12:00. Jeg/vi eier (antall) aksjer Sted: Dato: / 2011 Navn: Adresse: (Bruk blokkbokstaver) Signatur: Dersom du ikke har anledning til å møte selv, kan du gi fullmakt til en annen person som vil delta i ditt sted, eller til styrets leder i henhold til vedlagte fullmakt. Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn dette påmeldingsskjemaet innen tre dager før generalforsamlingen. Påmeldingsskjemaet kan sendes til Advokatfirmaet Selmer DA, Attn: advokatfullmektig Stein Are Mikkelsen, postboks 1324 Vika, 0112 Oslo eller faks +47 23 11 65 01 (Advokatfirmaet Selmer DA) 6
FULLMAKT Jeg/vi eier (antall) aksjer Sted: Dato: / 2011 Navn: Adresse: (Bruk blokkbokstaver) Jeg/vi som er aksjeeier i Aqua Bio Technology ASA gir herved (sett kryss) Styrets leder John Afseth (sett inn navn med blokkbokstaver) fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA den 28. november 2011. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder John Afseth. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Verken Aqua Bio Technology ASA eller styrets leder John Afseth kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av feil eller forsinkelser i telefaks eller postgang, eller at fullmakten på annen måte ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Aqua Bio Technology ASA og styrets leder John Afseth kan ikke garantere at det vil bli avgitt stemme i henhold til fullmakten, og aksepterer intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten eller som følge av at stemme ikke blir avgitt. Dersom aksjeeieren ønsker det og styrets leder John Afseth er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes som angitt nedenfor. Styremedlem John Afseth vil da, så langt det er mulig, besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen. Stemmeinstruks: Sak: 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Opptak av konvertibelt lån 5. Styrefullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertibelt lån Stemmer for Stemmer mot Avstår fra å stemme Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: - Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. 7
- Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. - Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. - Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. - Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform. - Dersom aksjeeieren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjeeieren og fullmektigen som er Selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar Selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen. Signatur: Fullmakten kan sendes til Advokatfirmaet Selmer DA, Attn: advokatfullmektig Stein Are Mikkelsen, postboks 1324 Vika, 0112 Oslo eller faks +47 23 11 65 01 (Advokatfirmaet Selmer DA) Fullmakten bes om å være Advokatfirmaet Selmer DA i hende innen 27. november 2011 kl 17. Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. 8