Til andelseiere i verdipapirfondet Eika Asia Dato: 08.11.2013 Fusjon av Verdipapirfondene WarrenWicklund World, Verdipapirfondet Eika Europa, Verdipapirfondet Eika Asia og Verdipapirfondet Terra Global 1. REDEGJØRELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning AS (tidligere Terra Forvaltning AS) ønsker å fusjonere Verdipapirfondene Terra Global, Eika Asia og Eika Europa (overdragende fond) med Verdipapirfondet WarrenWicklund World (WW World), slik at WW World blir det overtakende fondet. Eiendeler og forpliktelser i overdragende fond overdras til overtakende fond, andelseierne i overdragende fond vil få utstedt andeler i overtakende fond tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond. Finanstilsynet har den 1. juli 2013 gitt Eika Kapitalforvaltning AS (Eika Kapitalforvaltning) tillatelse til å gjennomføre fusjonen, betinget av et samtykke fra andelseierne i de berørte fondene. 2. BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning har i dag fire små eller mellomstore internasjonale fond, hvorav to er globale aksjefond med MSCI World Index som referanseindeks, og to er regionale fond, hhv. et europeisk aksjefond med MSCI Europe ex. UK som referanseindeks og et asiatisk aksjefond med MSCI Asia Pacific ex. Japan som referanseindeks. En fusjon av disse fire fondene vil etter selskapets vurdering gi ett globalt aksjefond med en attraktiv størrelse så vel for andelseierne som for Eika Kapitalforvaltning. Andelseiere i Eika Asia er i dag investert i et underfond forvaltet av Morgan Stanley Investment Management, som har et spesifikt og begrenset mandat for asiatiske aksjer utenom Japan. Eika Asia har oppnådd en svært begrenset størrelse i løpet av de 13 årene det har eksistert. Dette skyldes sannsynligvis at regionale fond med avgrensede og spesifikke geografiske mandater har en begrenset interesse blant den jevne investor. Eika Kapitalforvaltning mener derfor at et større fond som investerer bredt i selskaper og investeringstemaer fra ulike regioner med ulike vekter i disse over tid, vil være en mer hensiktsmessig og mindre risikofylt eksponering for de fleste av fondets kunder. 3. MANDAT FOR DET FUSJONERTE FONDET Det fusjonerte fondet vil følge WW Worlds vedtekter. De viktigste endringene for andelseiere i Eika Asia som følge av fusjonen er: 3.1 FONDETS INVESTERINGSSTRATEGI, KARAKTER MV. WW World er et Globalt aksjefond med MSCI World (NTR) som referanseindeks. Fondet investerer i velutviklede markeder og utviklingsmarkeder over hele verden, og vil således ikke gi en spesifikk regional Eika Kapitalforvaltning AS Postboks 2349 Solli 0201 Oslo, Norge Tlf: +47 22 87 81 00 fondsfusjoner@eika.no www.eika.no Kontonr: 7058.06.51397 Org.nr: MVA 979 561 261 Page: 1/7
eksponering som Eika Asia. Eika Asia er klassifisert som et Asiatisk Aksjefond eks. Japan. Nåværende vedtekter stadfester at fondet vil investere i aksjemarkedene i Asia med unntak av Japan, både i regionens etablerte markeder, og i nye og/eller alternative markeder. Vedtektene til Eika Asia stadfester at målsetningen er å oppnå høyest mulig relativ avkastning, mens tilsvarende målsetning i WW World er å oppnå høyest mulig risikojustert avkastning. Videre sier Eika Asias vedtekter at fondets risikoprofil er høy i forhold til sammenlignbare fond i samme aktivaklasse, mens WW Worlds vedtekter stadfester at fondets risikoprofil er middels i forhold til andre sammenlignbare fond i samme aktivaklasse. WW World er videre et UCITS-fond, mens Eika Asia på grunn av sin fond i ett fond -strategi er et nasjonalt fond med særskilt plasseringsstrategi som har samtykke fra Finanstilsynet til å fravike 4-8 spredningsreglene, og 4-9 risikoberegning i verdipapirfondloven av 1981 (opphevet). 3.2 FONDETS INVESTERINGSOMRÅDE, PENGEINSTRUMENTER OG BANKINNSKUDD WW World har ikke mulighet til å investere i pengemarkedsinstrumenter og bankinnskudd i henhold til nåværende vedtekter, noe det er åpnet for i Eika Asia. Det foreligger imidlertid forslag overfor andelseierne i WW World om å endre fondets vedtekter på disse punktene slik at fondets midler i fremtiden skal kunne plasseres i innskudd i kredittinstitusjon og pengemarkedsinstrumenter som normalt handles på pengemarkedet, er likvide og kan verdifastsettes til enhver tid, jf. beskrivelse av vedtektsendringene som ligger vedlagt dette dokumentet. 3.3 KRAV TIL LIKVID PLASSERING Eika Asia er klassifisert som et Asiatisk Aksjefond eks. Japan, mens WW World er klassifisert som et Globalt Aksjefond iht. Verdipapirfondenes forening (VFF). Eika Asia har i sine vedtekter åpnet opp for en rekke land / børser verden over, også utviklingsmarkeder utenfor Asia. WW World har hittil hatt fokus på velutviklede markeder, samt et utvalg av utviklingsmarkeder. Gjennom klassifiseringen som Asiatisk Aksjefond eks. Japan, ligger det i dag et krav om at minst 80 % av fondets investeringer skal være land innenfor dette geografiske området, mens WW World kun har krav om at man minimum skal ha 80 % investert i globale aksjer, fortrinnsvis innen velutviklede markeder. Det fusjonerte fondet får således større geografisk spredning på landene det er naturlig å investere i. Det foreligger forslag om å endre WW Worlds vedtekter på dette punktet for å få en klarere og mer fleksibel definisjon av hvilke markeder fondet kan investere i, jf. beskrivelse av vedtektsendringer som ligger vedlagt dette dokumentet. Her foreslås det å benytte MSCI World Index for å definere hvilke land som til enhver tid inngår i velutviklede markeder og tilsvarende MSCI Emerging Markets Index for å definere hvilke land som er utviklingsmarkeder. WW World har mulighet til å investere i unoterte aksjer i stater som er parter i EØS-avtalen, noe det ikke er åpnet for i Eika Asia. 3.4 DERIVATHANDEL Eika Asias vedtekter, stadfester at derivater kan benyttes for at forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje, som følge av derivatplasseringer vil forbli uendret. I vedtektene Page: 2/7
til WW World er tilsvarende klausul i dag at forventet risiko og forventet avkastning som følge av derivathandel vil forbli uendret såvel som redusert. Eika Kapitalforvaltning søker å endre vedtektene for WW World slik at forventet risiko og forventet avkastning som følge av derivathandel skal forbli uendret. Dette er begrunnet med at selskapets investeringsfilosofi for et Globalt Aksjefond tilsier at derivater i første rekke bør benyttes for å effektivisere forvaltningen, noe som er mest forenlig med at forventet risiko og forventet avkastning forblir uendret som følge av derivathandelen, jf. beskrivelse av foreslåtte vedtektsendringer i WW World som ligger vedlagt dette dokumentet. 3.5 FORVALTNINGSGODTGJØRELSE De to fondene har en nokså ulik struktur på forvaltningsgodtgjørelse. Eika Asia har et fast forvaltningshonorar pro anno på 1,45 prosent, mens WW World har en forvaltningshonorarstruktur bestående av et fast forvaltningshonorar på 0,5 prosent pro anno, samt et asymmetrisk variabelt forvaltningshonorar på 15 % av avkastingen utover en verdistigning på mer enn 6 prosent pro anno. Styret i Eika Kapitalforvaltning har imidlertid vedtatt å foreslå overfor andelseiermøtet i WW World at vedtektene skal endres slik at fondet får en modell med kun fast forvaltningshonorar. Styret i Eika Kapitalforvaltning foreslår således å sette fast forvaltningsgodtgjørelse til 1,50 prosent pro anno. Videre er det forskjell i vedtektene når det gjelder forvaltningsgodtgjørelse i underfond, hvor WW World har maksimalt 5 prosent pro anno, mens Eika Asia har maksimalt 2 prosent pro anno. Forskjellen forventes imidlertid fjernet i nær i fremtid, ettersom styret også har vedtatt å fremme forslag over for andelseierne i WW World om at maksimalsatsen skal reduseres til 2 prosent pro anno. 4. KONSEKVENSER AV FUSJONEN FOR ANDELSEIERNE 4.1 FONDETS INVESTERINGSSTRATEGI, KARAKTER MV Det fusjonerte fondet vil som et Globalt Aksjefond ha en bredere eksponering mot utviklingen i verdensøkonomien enn det regionale fondet Eika Asia har hatt. Eika Kapitalforvaltnings investeringsstrategi fokuserer i stor grad på å delta i utviklingen i vekstmarkeder som Asia, men dette skjer først og fremst gjennom å investere i selskaper i velutviklede markeder som har god eksponering mot utviklingen i Asia, fremfor å investere i selskaper som hører hjemme i utviklingsmarkeder. Årsakene til dette er flere, men de viktigste er svak corporate governance, uoversiktlig selskapslovgivning og til dels komplisert og uryddig informasjonsprosess i slike markeder. Fusjonen vil således endre andelseiernes direkte geografiske eksponering, uten at man nødvendigvis blir vesentlig mindre eksponert mot investeringstemaer knyttet til Asia som region. 4.2 INVESTERINGSOMRÅDE, PENGEMARKEDINSTRUMENTER OG BANKINNSKUDD I utgangspunktet vil fusjonen medføre at fondet ikke vil kunne investere i pengemarkedsinstrumenter og bankinnskudd. Dette er ikke plasseringsalternativer som benyttes i dag, ettersom Eika Asia som fond i ett fond kun er eksponert i aksjer bortsett fra en mindre andel kontanter. Imidlertid har styret i Eika Kapitalforvaltning vedtatt å foreslå overfor andelseiermøtet i WW World at vedtektene skal endres i tråd med Eika Asia sine vedtekter knyttet til pengemarkedsinstrumenter og bankinnskudd, jf. beskrivelse av vedtektsendringer i WW World som ligger vedlagt i denne forsendelsen. Page: 3/7
4.3 KRAV TIL LIKVID PLASSERING Andelseierne i Eika Asia vil skifte eksponering fra et regionalt fond med et spesifikt og snevert geografisk mandat til et bredere Globalt Aksjefond gjennom fusjonen med WW World. Eksponeringen mot Asia i WW World vil være mindre gjennom direkteinvesteringer og i større grad være indirekte, gjennom forvalters valg av investeringstemaer knyttet til utviklingen i region, hvor man ofte velger modne selskaper hjemmehørende i velutviklede markeder fremfor lokale selskaper i regionen. WW Worlds muligheter for å investere i unoterte aksjer i stater som er parter i EØS-avtalen, benyttes ikke i henhold til selskapets nåværende investeringsfilosofi. 4.4 FORVENTET AVKASTNING OG RISIKO Forventet avkastning og risiko for andelseierne i Eika Asia forventes å bli noe annerledes etter fusjonen, ettersom Eika Asia som et regionalt fond har noe høyere svingningsrisiko enn et bredt globalt fond som WW World. Forventet avkastning for et regionalt asiatisk fond vil over tid neppe avvike vesentlig fra et globalt fond. På grunn av ulik utvikling i ulike økonomier, kan imidlertid forventet avkastning avvike betydelig i den ene eller andre retningen på kort og mellomlang sikt. 4.5 FORVALTNINGSGODTGJØRELSE Fusjonen medfører at andelseierne i Eika Asia for en kort periode kan gå fra en modell med kun fast forvaltningshonorar til å ha en forvaltningsgodtgjørelse bestående av både et fast og et variabelt honorar. Fusjonen planlegges gjennomført ved årsskiftet. Dersom de foreslåtte vedtektsendringene i overtakende fond ikke er gjennomført på dette tidspunkt, vil det fusjonerte fondet, frem til vedtektsendringen eventuelt er gjennomført, følge overtakende fonds forvaltningshonorarmodell. Dersom vedtektene endres som foreslått etter 31.12.13 vil opparbeidet resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse tilbakeføres til det fusjonerte fondet. Dette vil i så fall medføre en lavere honorarkostnad i en eventuell mellomperiode fra gjennomført fusjon frem til vedtektsendringen eventuelt er trådt i kraft. 4.6 KOSTNADER Administrative kostnader som påløper i forbindelse med fusjonen blir ikke belastet fondet eller andelseierne. Kostnad for tegning i dag utgjør maksimum 4 prosent for både WW World og Eika Asia. Kostnad for innløsning utgjør maksimalt 2 prosent for WW World og 0,5 prosent for Eika Asia. Styret i Eika Kapitalforvaltning har imidlertid vedtatt å innstille på at andelseierne i WW World vedtar å redusere maksimumsgebyrer til 2 prosent for tegning av andeler og 0,5 prosent for innløsning. 4.7 PERIODISK RAPPORTERING Andelseier vil få tilsvarende periodisk rapportering som eksisterer for Eika Kapitalforvaltnings verdipapirfond for øvrig. Rapportering på selskapets verdipapirfond ivaretas av Verdipapirsentralen (VPS). Page: 4/7
4.8 FUSJONENS PÅVIRKNING PÅ FONDETS RESULTAT Som en konsekvens av fusjonen vil det påløpe visse transaksjonskostnader som følge av behov for realisering av Eika Asias eksisterende aksjeportefølje rett før fusjonen som konsekvens av at fondet er et «fond i ett fond» som for tiden er inntil 100 % investert i Morgan Stanley Asian Equity Fund. Eika Kapitalforvaltning legger til tross for dette til grunn at fusjonen ikke vil medføre noen nevneverdig resultatsvikt eller lignende for Eika Asia i forkant av fusjonen eller for det fusjonerte WW World etter fusjonen. 4.9 SKATT Fusjonen vil bli behandlet med skattemessig kontinuitet for andelseier i Eika Asia som blir innfusjonert i WW World. Det medfører at skatteposisjonene andelseierne har på sine andeler i overdragende fond videreføres til vederlagsandelene i WW World. Fremførbare underskudd i overdragende fond videreføres i WW World. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre i forbindelse med fusjonen, vil medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. Andelseier vil ikke få en skattemessig realisasjon i forbindelse med fusjonen. Fusjonen vil bli behandlet som en skattemessig kontinuasjon for andelseier som blir innfusjonert i WW World. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre i forbindelse med fusjonen, vil imidlertid medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. 4.10 ANDELSEIERNES RETTIGHETER Andelseiernes rettigheter i Eika Asia vil i all hovedsak være uendret etter fusjonen, utover at andelseierne i overdragende fond etter fusjonen vil eie andeler i det overtakende fondet tilsvarende verdien av andelene de hadde i de overdragende fond før fusjonen. Overdragende fond vil være åpent for tegning og innløsning frem til og med 20. desember 2013. Andelseierne kan utøve sine rettigheter i overtakende fond fra dagen for gjennomføring av fusjonen. 5. PROSEDYRE VED FUSJON Utsendelse av denne informasjonen er i henhold til regelverk gitt av Finanstilsynet 1. Fusjonen krever tillatelse fra Finanstilsynet, samt et samtykke fra mer enn 75 % av andelseierne i de overdragende og det overtakende verdipapirfondet. Dersom mer enn 25 % av andelseierne som er representert på andelseiermøtene i de overdragende eller det overtakende verdipapirfondet motsetter seg forslaget, vil fusjonen ikke bli gjennomført. Hver andel gir én stemme i andelseiermøtet. Resultatet av fusjonsprosessen vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner etter at andelseiermøtene er avholdt. Dersom fusjonen blir vedtatt vil den gjelde for alle andelseiere, også de som eventuelt har stemt mot fusjonen eller unnlatt å stemme. Fusjonen er planlagt gjennomført til kurs den 31. desember 2013. Andelseier har anledning til å innløse sine andeler, eller tegne andeler i andre aksje- eller kombinasjonsfond forvaltet av Eika Kapitalforvaltning, kostnadsfritt frem til 20. desember 2013. Andelseiere som ikke har innløst sine andeler innen dette tidspunkt 1 Finanstilsynets rundskriv 16/2012 Page: 5/7
vil bli innfusjonert i WW World. Gjennomføring av fusjonen vil bli offentliggjort på selskapets nettsider www.eika.no/fondsfusjoner. Ved gjennomført fusjon vil selskapet offentliggjøre en revisorbekreftelse på at fusjonen er gjennomført i tråd med prinsippene som er fastsatt i fusjonsavtalen for verdsettelse av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Videre skal revisor verifisere metoden for beregning av bytteforhold og at det faktiske bytteforhold er fastsatt i henhold til den metode for beregning av bytteforholdet som fusjonsavtalen tilsier. Offentliggjøringen skjer på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. 6. BYTTEFORHOLD Beregning av bytteforhold skjer på bakgrunn av markedsverdien til fondene på fusjonstidspunktet. I bytteforholdet inngår markedsverdien av verdipapirporteføljen tillagt verdien av fondets likvider og øvrige fordringer, opptjente inntekter, fratrukket gjeld og påløpte ikke forfalte kostnader. Verdien av investeringen til andelseierne i Eika Asia vil være uendret etter fusjonstidspunktet som følge av fusjonen. 7. FORVALTERREGISTRERING Vi gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister, jf. bestemmelsene i: - verdipapirfondforskriften 13-2, jf. verdipapirfondloven 4-10 fjerde ledd - verdipapirregisterloven 6-3 har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren. 8. PROSEDYRE VED VEDTEKTSENDRING WW WORLD Det er utarbeidet forslag til endringer i WW Worlds vedtekter. Vedtektsendringene vil bli behandlet i andelseiermøtet i WW World i forkant av at fusjonen behandles. Det er imidlertid ikke en forutsetning for fusjonen at noen eller alle vedtektsendringene vedtas. Informasjon om vedtektsendringene er gitt for at andelseierne skal kunne foreta en velfundert vurdering av fusjonen. Foreslåtte vedtektsendringene er redegjort for i eget brev, som ligger vedlagt denne forsendelsen. Oppsummeringsvis gjelder forslagene følgende: Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye standardvedtekter henvisning til referanseindeks tas ut, risikoprofilen formuleres annerledes Det tas inn en presisering om at verdipapirfondet kun kan plassere 10 prosent i andre verdipapirfond slik at eventuelle investerte verdipapirfond kan ivareta sin UCITS status Investeringsområde det åpnes opp for likvide pengemarkedsinstrumenter og innskudd i kredittinstitusjon Det foreslås en mer presis formulering med hensyn til hvilke derivater som kan benyttes, hvilket er mer forenlig med hensiktsmessige instrumenter for et Globalt Aksjefond Page: 6/7
Krav til likvid plassering - Fondet skal kunne investere i velutviklede markeder som til enhver tid inngår i indeksen MSCI World Index samt utviklingsmarkeder som definert i MSCI Emerging Markets Index Det tas inn en presisering om at forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje som følge av derivathandel vil forbli uendret Forvaltningsgodtgjørelse endres fra fast og variabel (asymmetrisk) honorarmodell til fast honorarmodell. Videre reduseres maksimalt forvaltningshonorar i underfond Ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser kan dekkes av fondet Reduksjon av tegnings- og innløsningsgebyr Vedtektsendringer krever tilslutning fra 75 % av de representerte andelseierne i WW World. Hver andel gir én stemme i andelseiermøtet. Vedtektsendringer må deretter godkjennes av Finanstilsynet og behandles normalt innen to måneder. Vedtektsendringer offentliggjøres etter at de er godkjent av Finanstilsynet. Dersom vedtektsendringene vedtas av andelseiermøtet og godkjennes av Finanstilsynet vil de tre i kraft 14 dager etter offentliggjøring. Vedtektsendringene og informasjon om tidspunkt for gjennomføring, vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. 9. NÆRMERE OPPLYSNINGER Andelseiere som ønsker nærmere opplysninger om endringen, prosedyren eller annet oppfordres til å ta kontakt med Eika Kapitalforvalting ved andelseieradministrasjonen, Tore Henning Helmersen / Nina Bjerke, på telefon 22 87 81 83, eller vår markedsavdeling ved Gunnar Birkevold / Karl Otto Gulseth på telefon 21 00 29 80, alternativt på e-post fondsfusjoner@eika.no. Vedlagt denne informasjon følger KIID for WW World. Andelseierne oppfordres særskilt til å gjøre seg kjent med denne. Med vennlig hilsen Eika Kapitalforvaltning AS Bjørn Slåtto Page: 7/7