INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NÆRINGSBYGG HOLDING III AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Næringsbygg Holding III AS den 19. mai 2016 kl. 10.00 i Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Oslo. Styrets leder, Terje Nesbakken, åpner generalforsamlingen. Møtet har følgende agenda: 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015 5. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2015 6. Godkjennelse av styrets godtgjørelse for 2015 7. Valg av styremedlem 8. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte 9. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer Aksjonærene gjøres oppmerksom på at de av aksjonærene som er part i selskapets aksjonæravtale har gitt styrets leder representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Denne fullmakten gir styrets leder rett til å møte og stemme på vegne av aksjonæren. Aksjonærer som er part i selskapets aksjonæravtale og som ikke møter vil derfor være representert ved styrets leder på generalforsamlingen. Aksjonærer som derimot ønsker å møte selv, eller ved annen fullmektig enn styrets leder, oppfordres til å returnere vedlagte møte-/fullmaktseddel. Årsrapport for 2015 er lagt ut på selskapets internettside (http://www.obligoim.com/no/ir/nbh3/). Dersom du ønsker årsrapporten tilsendt per post, vennligst ta kontakt på e-post gf@obligoim.com eller telefon 815 11 415. Videre er styrets begrunnelse for og forslag til vedtak under punkt 4-9 også vedlagt. 4. mai 2016 Terje Nesbakken (sign) Styrets leder
Side 2 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NÆRINGSBYGG HOLDING III AS Nedenstående punkter er styrets forslag til vedtak under punkt 4-9 på agendaen for den ordinære generalforsamlingen. TIL SAK 4: GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2015 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtok styrets årsberetning og selskapets årsregnskap for 2015. TIL SAK 5: GODTGJØRELSE TIL REVISOR FOR 2015 Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at godtgjørelse til selskapets revisor for 2015 skjer etter regning. TIL SAK 6: STYREHONORAR FOR 2015 Det foreslås at det betales et styrehonorar for kalenderåret 2015 til styreleder Terje Nesbakken med NOK 110 000, til tidligere styremedlem Inge Fjeldstad med NOK 56 100 og til styremedlem Andres Lui Aulik med NOK 56 100. TIL SAK 7: VALG AV STYREMEDLEM Styreplassen til Inge Fjeldstad er på valg. Styret foreslår at Fjeldstad gjenvelges for to nye år. Øvrige styreplasser er ikke på valg. Basert på styrets forslag vil styresammensetningen bli som følger: (i) Terje Nesbakken, styreleder (ii) Christer Wennersten, styremedlem (iii) Inge Fjeldstad, styremedlem (iv) Andres Lui Aulik, styremedlem TIL SAK 8: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Utbytte fra norske aksjeselskaper har frem til sommeren 2013 vært betinget av et vedtak fra generalforsamlingen. Selskaper som har ønsket å utdele utbytte i tillegg til, eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling, har derfor måttet innkalle til og avholde ekstraordinære generalforsamlinger. Etter lovendringen i aksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, som i dette tilfellet er årsregnskapet for 2015. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Etter styrets syn bør Selskapet ta i bruk den muligheten som loven gir med hensyn til at styret kan beslutte å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapet får overskuddslikviditet i perioden frem mot neste ordinære generalforsamling, for eksempel på grunn av realisasjon av investeringer.
Side 3 TIL SAK 9: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en fullmakt til styret til å erverve aksjer i selskapet. Forslaget begrunnes med at en fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer kan være hensiktsmessig i nåværende situasjon, bidra til økt fleksibilitet og gi mulighet til å øke likviditeten i aksjene. I tillegg, og forutsatt at aksjer kjøpes tilbake til pris under verdivurderingene, kan tilbakekjøp av aksjer øke verdsettelsen av de resterende aksjene i selskapet. Styret foreslår at fullmakten gjelder i 24 måneder fra den ordinære generalforsamlingen i 2014. Det foreslås videre at fullmakten gir styret mulighet til å vurdere hvordan eventuelle erverv og avhendelse av aksjer skal gjennomføres, likevel slik at erverv av aksjer må skje innenfor et intervall fra NOK 0,01 og NOK 5,00 pr. aksje. Beløpet skal uansett ikke overstige sist rapporterte verdijusterte egenkapital pr aksje (VEK). Styret har i tråd med ovennevnte foreslått at generalforsamlingen fatter slikt vedtak: a) Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på selskapets vegne å erverve egne aksjer, jfr. aksjeloven 9-4. b) Fullmakten gir styret rett til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 224 169,00. Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. Beløpet skal uansett ikke overstige sist rapporterte verdijusterte egenkapital pr aksje (VEK). c) Det laveste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 0,01 og NOK 5,00. d) Styret bestemmer etter eget skjønn hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer i henhold til fullmakten skal skje. e) Fullmakten skal gjelde i 24 tjuefire måneder fra vedtakelsestidspunktet, og løper således ut den 19. mai 2018.
Side 4 FULLMAKT. Undertegnede er aksjonær i Næringsbygg Holding III AS. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere samtlige av mine aksjer i Næringsbygg Holding III AS på ordinær generalforsamling i 2016. Dersom fullmakten gis til styrets leder vil han stemme med utgangspunkt i styrets forslag. Sett ett kryss; Terje Nesbakken, styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger denne fullmakt til. eller Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 18. mai 2016 til: Næringsbygg Holding III AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com
Side 5 MELDING OM OPPMØTE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er aksjonær i Næringsbygg Holding III AS. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på den ordinære generalforsamlingen i Næringsbygg Holding III AS. Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 18. mai til: Næringsbygg Holding III AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com