INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I STANDARD DRILLING ASA 25. juni 2009 kl. 10.00 på Sjølyst Plass 2 i Oslo Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Standard Drilling ASA ( Selskapet ), 25. juni 2009 kl. 10.00 i Selskapets lokaler på Sjølyst Plass 2, 3. etasje, i Oslo. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, Øystein Stray Spetalen. Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og agenda 4. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for 2008, herunder disponering av resultat. Årsregnskap og årsberetning m.m. følger vedlagt 5. Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmene 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styrets erklæring følger vedlagt. 8. Valg av styre. 9. Forslag om utstede aksjer i en fortrinnsrettsemisjon. Styrets begrunnelse for forslaget og forslag til vedtak følger vedlagt. *** Oslo, 10. juni 2009 Styret i Standard Drilling ASA Styreleder Øystein Stray Spetalen Side 1 av 8
OM STANDARD DRILLING ASA Standard Drilling ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Standard Drilling ASA har en aksjekapital på NOK 2.072.666,67, fordelt på 207.266.670 aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 0,01. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen i Selskapet. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Aksjeeieres rett til å møte på generalforsamlingen: Samtlige aksjeeiere i Standard Drilling ASA har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. I tillegg har aksjeeiere rett til å ta med en rådgiver. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen bes gi melding om dette til Selskapet innen 23. juni 2009 ved å benytte vedlegg 4 til innkallingen. De aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig oppfordres til å benytte fullmakten i vedlegg 5 til innkallingen. Vedlegg: 1. Forslag til årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2008 2. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 3. Fortrinnsrettsemisjon begrunnelse og forslag til vedtak 4. Melding om deltagelse i ordinær generalforsamling 5. Fullmakt til å stemme på generalforsamlingen Side 2 av 8
Vedlegg 1 ÅRSREGNSKAP, ÅRSBERETNING OG REVISJONSBERETNING FOR 2008 Se vedlagte. Side 3 av 8
Vedlegg 2 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Allennaksjeloven 6-16a oppstiller krav om at styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen skal i henhold til allmennaksjeloven 5-6, tredje ledd behandles på den ordinære generalforsamlingen. Etter loven skal det avholdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Retningslinjer om ytelser som nevnt i allmennaksjeloven 6-16a, første ledd, tredje punktum nr. 3 (tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet) skal godkjennes av generalforsamlingen. Styrets erklæring er inntatt nedenfor. Retningslinjene er delt i to: A. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret (fremlegges for rådgivende avstemning) B. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner m.v. for det kommende regnskapsåret (fremlegges for godkjenning). A. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret Godtgjørelse til administrerende direktør Selskapet har ansatt ny administrerende direktør som tiltrådte den 1. juni 2009. Administrerende direktør mottar lønn fra selskapet på SGD 325.000 (ca. NOK 1.300.000) pr. år. Ut over ordinær lønn mottar adm. dir. tilleggsytelser hvor årlig verdi utgjør omlag SGD 162.700 (ca. NOK. 715.000). Beløpet knytter seg i hovedsak til dekning av husleieutgifter. Administrerende direktørs lønn er fastsatt etter en helhetlig vurdering under hensyn til administrerende direktørs kompetanse, erfaring og under hensyn til hva som er konkurransedyktig mot tilsvarende bedrifter og industri. Selskapet vil følge disse prinsippene også i det kommende regnskapsåret, og mener den samlede avlønningen skal sikre at administrerende direktør bidrar maksimalt til verdiskapningen i selskapet. Administrerende direktør tildeles ikke resultatbasert lønn, og vil heller ikke bli innrømmet slik i det kommende regnskapsåret. Det foreligger ikke planer om opsjoner og lignende. Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte Selskapet er i en etableringsfase og har pr. i dag ingen ansatte ved siden av administrerende direktør. Godtgjørelsen til eventuelt nye ledende ansatte vil fastsettes av administrerende direktør i samråd med styret. Lønnen bør fastsettes ut fra behovet for å tilby konkurransedyktige betingelser innenfor de ulike stillingskategoriene. Naturalytelser kan tilbys ledende ansatte i den grad ytelsen er i tråd med markedsmessig praksis. Pensjonsytelser og eventuell avtale om sluttvederlag og lignende ses i sammenheng med øvrig godtgjørelse, og skal gi konkurransedyktige betingelser. B. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner m.v. for det kommende regnskapsåret Nye aksje- og opsjonsprogrammer vil bli forelagt generalforsamlingen forut for eventuell tildeling. Tidligere fastsatte retningslinjer har vært fulgt i året som er gått. Side 4 av 8
Vedlegg 3 FORTRINNSRETTSEMISJON Styret foreslår at det gjennomføres en kapitalforhøyelse i Selskapet for å finansiere avdrag på USD 11,9 millioner i henhold til låneavtale datert 13. juni 2008, som endret 20. mai 2009 og 9. juni 2009, mellom Selskapet som låntaker og Ferncliff TIH AS som långiver. Beløpet forfaller til betaling 30. juli 2009. Styret ønsker videre gjennom emisjonen å tilføre Selskapet noe arbeidskapital. Samlet aksjeinnskudd ved emisjonen er inntil NOK 82.906.668, fordelt på 829,066,680 nye aksjer, hver til en tegningskurs på NOK 0,10 (Emisjonen). Emisjonen tilbys Selskapets aksjonærer i henhold til fortrinnsretten etter allmennaksjeloven 10-4. Alle som er registrert som aksjonærer per 25. juni 2009 vil få tilbud om tegning, og tilbudet vil være forholdsmessig i henhold til aksjepost. Tilbud om tegning er planlagt utsendt til aksjonærene 29. juni 2009 med tegningsperiode frem til 13. juli 2009. Sammen med tilbudet vil det bli sendt ut et prospekt. Slikt prospekt vil om nødvendig bli sendt til Oslo Børs for godkjennelse, og i tilfelle vil tegningsperioden beskrevet ovenfor bli forskjøvet tilsvarende. Styret vil forstå tildeling av aksjene i henhold til de tildelingskriterier som angitt i prospektet. Etter det styret kjenner til er det ingen spesielle forhold for øvrig som bør tillegges vekt ved tegning av aksjer. Styret kjenner heller ikke til at det etter siste balansedag har inntruffet hendelser av vesentlig betydning for Selskapet ut over det som fremgår av det ovenstående samt årsberetningen og årsregnskapet for Selskapet for 2008. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven 10-1 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum 0,01 og maksimum NOK 8.290.666,80, gjennom utstedelse av inntil 829.066.680 nye aksjer. 2. Aksjenes pålydende er NOK 0,01. 3. Tegningskursen er NOK 0,10 per aksje. 4. Aksjene kan tegnes av aksjeeiere som var registrert i VPS som aksjeeiere i Selskapet 25. juni 2009, i henhold til aksjonærenes fortrinnsrett, jf allmennaksjeloven 10-4. Hver eksisterende aksje skal gi rett til tegning av 4 nye aksjer. Overtegning er tillatt. Det vil bli utstedt omsettelige tegningsretter knyttet til slik fortrinnsrett. 5. Selskapet vil utarbeide et prospekt som om nødvendig vil bli sendt til Oslo Børs for godkjennelse. Aksjene skal tegnes på et særskilt tegningsformular. Side 5 av 8
Tegningsperioden skal ha en varighet på 2 uker med planlagt underretning 29. juni 2009 og utløp av tegningsperioden 13. juli 2009. For det tilfelle at prospektet må godkjennes av Oslo Børs skal tegningsperioden uansett ikke begynne å løpe før tidligst to arbeidsdager etter at prospektet er godkjent av Oslo Børs. Nærmere kriterier for tegningen fastsettes av styret og vil bli beskrevet i prospektet. 6. Tegningsbeløpet skal gjøres opp med kontanter ved innbetaling til særskilt konto med kontonummer 7640.05.16525 i DnB NOR ASA, senest 17. juli 2009. Tidspunkt for innbetaling forskyves i den grad tegningsperioden forskyves i henhold til punkt 5 ovenfor. Styret fastsetter de øvrige vilkår for gjennomføring av oppgjøret som alle vil bli beskrevet i prospektet. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene vil i alle andre henseender likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 8. Vedtektenes 4 endres til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er [mellom NOK 2.072.666,68 og NOK 10.363.333,47], fordelt på [mellom 207.266.668 og 1.036.333.347] aksjer hver pålydende NOK 0,01. Endelig utforming av ordlyden i vedtektenes 4 avgjøres av størrelse på kapitalforhøyelsen. Side 6 av 8
Vedlegg 4 M Ø T E S E D D E L Melding om deltagelse på ordinær generalforsamling i STANDARD DRILLING ASA den 25. juni 2009 kl 10.00 Denne møteseddelen bør være Standard Drilling ASA i hende innen 23. juni 2009 kl 16.00, til følgende adresse: Standard Drilling ASA v/ Inger-Johanne Dahl-Hansen Sjølyst Plass 2 0278 Oslo Innen samme frist kan påmelding også gjøres via faks til: Standard Drilling ASA v/ Inger-Johanne Dahl-Hansen faksnummer: +47 23 01 49 01 Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte på Standard Drilling ASAs ordinære generalforsamling 25. juni 2009 kl 10.00 og (kryss av) avgi stemme for mine/våre Antall aksjer: avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) **** Oslo, / 2009 Aksjeeiers/fullmakthavers navn Aksjeeiers underskrift (med blokkbokstaver) Side 7 av 8
Vedlegg 5 F U L L M A K T Ekstraordinær generalforsamling i STANDARD DRILLING ASA den 25. juni 2009 Dersom De selv ikke møter i generalforsamlingen, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Skjemaet bør være Standard Drilling ASA i hende innen 23. juni 2009 kl. 16.00 til følgende adresse: Standard Drilling ASA v/ Inger-Johanne Dahl-Hansen Sjølyst Plass 2 0278 Oslo Innen samme frist kan påmelding også gjøres via faks til: Standard Drilling ASA v/ Inger-Johanne Dahl-Hansen faksnummer: +47 23 01 49 01 Som eier av aksjer i Standard Drilling ASA, gir jeg/vi,, (navn) herved: (kryss av) styrets leder, Øystein Stray Spetalen Navn på fullmektig eller uten navn fullmakt til å møte på mine/våre vegne på ekstraordinær generalforsamling i Standard Drilling ASA 25. juni 2009 kl 10.00 og stemme for samtlige av mine aksjer i samtlige saker som skal behandles på generalforsamlingen. Sted Dato Underskrift Side 8 av 8