Kjøp av eiendomsselskaper - Slik beregnes kjøpesum Frank Billingstad Eiendomsfrokosten 2007 -fredag 23. november 2007
SpareBank1 SR-Bank -organisasjonskart Adm. direktør EM1 SR-Forvaltning SR-Finans SR-Investering Økonomi og Finans Marked og kommunikasjon SpareBank 1 Gruppen AS SpareBank 1 Boligkreditt Organisasjon og HR Risikostyring og compliance Bedriftsmarked Privatmarked Kapitalmarked Forretningsstøtte og utvikling
Forretningsdivisjon: Kapitalmarked Skal være Vestlandets kompetansesenter for kapitalmarkedsprodukter og tjenester Ledes av Sveinung Hestnes Lokalisert i bankens hovedkontor i Stavanger Kapitalmarked Valuta/renter Sparing og plassering Corporate Kapitalforvaltning Kundehandel og rådgivning -Valuta/Renter Løsninger Investeringskomité Pakkedisk Syndikater/Fond M&A transaksjoner SR-Investering SR-Forvaltning -Egne midler -Kundemidler Trading -Valuta/Renter -BMB/SparX Vågen Eiendomsforvaltning
Eiendom SR-Bank og syndikeringer Første prosjekt i 2002 Har siden deltatt i 16 ulike prosjekter (primært Rogaland) Garanterer for fulltegnet egenkapital Finansierer byggene Totalt kjøpt eiendom for over NOK 4 mrd.
Syndikering i SR-Bank Vi er hele tiden påjakt etter eiendommer i vårt markedsområde, som vi kan kjøpe for syndikering! Hva er vi påjakt etter? -Gode og solide leietagere -Bra beliggenhet -Lange leiekontrakter -Enkle leieforhold ( barehouse ) -Høy utleiegrad > 90% Hva er våre investorer påjakt etter? -Sikkerhet -Forutsigbarhet -Utbytte = løpende kontantstrøm
Kjøp av eiendom vs. kjøp av selskap Hvorfor kjøp av selskap? Skattemessige forskjeller Kjøp av aksjer Salg av aksjer er skattefrie (Fritaksmodellen) Unngår dokumentavgift Overtakelse av eksisterende skatteposisjoner Kjøp av eiendom direkte Gevinst/tapsoppgjør for selger Nytt avskrivningsgrunnlag for kjøper (høyere?) Dokumentavgift Andre forhold Selskapsrettslig kontinuitet (leieavtaler, vedlikeholdsavtaler etc.) Historiske eksponeringer (overtar ansvar og gammel moro!)
Hvordan beregnes kjøpesummen? Typisk formulering i bud (fra kjøpers side!): Kjøpesummen for aksjene skal være lik eiendomsverdien; med tillegg for andre driftsrelaterte aktiva (likvider, fordringer o.l.) enn eiendommen med unntak av utsatt skattefordel, aktiverte kostnader, samt eventuelt driftstilbehør som naturlig følger eiendommen. med fradrag for alle passiva med fradrag for tapte skattemessige avskrivninger som følge av aksjekjøp istedenfor kjøp av eiendommen direkte, tilsvarende X % av differansen mellom eiendomsverdien og skattemessig saldoverdi for eiendommen.
Kjøp av eiendom vs. kjøp av selskap -Kjøp av selskap: Single Purpose Vehicle (SPV) -Utgangspunkt: Estimert Balanse Eiendomsverdi + Eiendeler - Gjeld +/- Ikke balanseførte rettigheter/forpliktelser - Bortfall av skattemessige avskrivninger (utsatt skatt) = Verdi av selskap (verdijustert egenkapital)
Balansebetraktninger (venstre siden!) Anleggsmidler Utsatt skatt? Tomt og bygning (inkludert) Inventar, maskiner og tilbehør Hva er aktivert i bygget? Hva er inkludert i transaksjonen? Egen verdsettelse? Andre eiendeler (for eksempel aksjer i datterselskaper) Verdsettes separat eller inkludert? Ikke balanseførte rettigheter?
Balansebetraktninger (venstre siden!) Omløpsmidler Kundefordringer Er de bokførte verdier OK? Finansielt svake leietakere depositum, garantier, avsetninger Andre fordringer Fordringer mot konsern, aksjonær, andre? Refusjon på mva. (tvist med staten?) Kontanter Valuta?
Balansebetraktninger (høyre siden!) Egenkapital Det er den verdijusterte egenkapitalen vi skal beregne Resultat etter skatt i perioden Fremmedkapital Langsiktig gjeld Refinansiering? Gebyrer, exit-fee, renter? Fastrente (over/underkurs)? Morselskapsgarantier Utsatt skatt Leverandørgjeld Betalbar skatt Annen kortsiktig gjeld
Utsatt skatt skatteulempe ved kjøp av aksjer Virkelig verdi Rabatt for utsatt skatt Kjøper bør alltid få rabatt! Bokført verdi Skattemessig verdi Bokført utsatt skattegjeld Skatteulempe ved kjøp av aksjer (nåverdi) Størrelsen på rabatten er et forhandlingspunkt! Forretningsbygg (5-8%) Hotell og lager (9-14%) Tomteverdien holdes utenfor
Andre viktige områder? Ikke balanseførte rettigheter Heftelser, tvister, garantier, offentlige pålegg? Avtale om kjøp av strøm/gass i 10 år! Offentlig pålegg om bygging av rundkjøring innen 2 år! Merverdiavgift Risiko for tidligere avgiftsbehandling, følger rettssubjekt! Komplekst, derfor betydelig avgiftsmessig risiko tilbake i tid!