Velkommen til Oslo Børs

Like dokumenter
Velkommen til Oslo Børs

Lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven)

Forord Kapittel 1 Innledning Kapittel 2 Finansielle instrumenter

Børsens rolle i verdipapirmarkedet og samfunnet Guro Steine, kommunikasjonssjef. 10. november 2010 AksjeNorge-dagen i Etne

Innhold KAPITTEL 1 KAPITTEL 2

/d: LOV :d/ Verdipapirhandelloven vphl. Verdipapirhandel (verdipa...

Innhold. Del i Innledning og bakgrunn Bokens tema Det finansielle systemets oppbygging og samfunnsmessige rolle...

Oslo Børs Attraktive markedsplasser for mindre selskaper

Markedsmanipulasjon Misbruk av innsideinformasjon

Vi åpner dørene for flere selskaper

Informasjonsplikt har prioritet

Merkur Market en ny markedsplass for aksjer og egenkapitalbevis Vi åpner dørene for flere selskaper

Markedsmisbruksforordningen & Transparency-direktivet

Knut Bergo B0RS- 0G VERDIPAPIRRETT

Obligasjonsmarkedet og overvåking Gammelt marked nye utfordringer. Christian Falkenberg Kjøde 5. desember 2012

Sparebanken Møre. Retningslinjer for å oppnå beste resultat ved Aktiv Forvaltning

WARRANTREGLENE (OPPTAKSREGLER OG LØPENDE FORPLIKTELSER)

WARRANT- OG ETN-REGLER (OPPTAKSREGLER OG LØPENDE FORPLIKTELSER)

Regler for strukturerte produkter (Opptaksregler og løpende forpliktelser)

Gjeldende fra 1. desember 2011 part of Oslo Børs ASA. Nordic ABM. Oslo Børs alternative markedsplass for obligasjoner

Markedsmisbrukforordningen (MAR) Hvordan kan vi forberede oss?

Børsnoterte råvarer (ETC-er) (Opptaksregler og løpende forpliktelser)

Det norske obligasjonsmarkedet effektivt og fleksibelt marked for innhenting av kapital

JURIDISK NØKKELINFORMASJON FOR AKSJONÆRER I HAFSLUND ASA

Har robotene tatt over på Oslo Børs? - Hva betyr økt algoritmehandel for deg som investor? 5. september 2011 StorAksjekvelden, Tromsø

Vesentlige endringer i tilbudspliktsreglene

OSLO BØRS FORRETNINGSVILKÅR FOR EXCHANGE TRADED FUNDS (ETF)

Oslo Børs forslag til nye regler om kvartalsrapportering

Markedsmisbrukforordningen (MAR) Hvordan kan vi forberede oss?

Merkur Market - en ny markedsplass for aksjer og egenkapitalbevis på Oslo Børs

Overføring av den operative prospektkontrollen fra Oslo Børs til Finanstilsynet

Presentasjon av Oslo Børs

RETNINGSLINJER FOR UTFØRELSE AV ORDRE

FORVALTERS HÅNDTERING AV INNSIDEINFORMASJON Foredrag på VFFs complianceseminar

Videre opptaksprosess frem til notering avtales mellom selskapet og/eller selskapets rådgiver og børsens saksbehandler.

Merkur Market Erfaringer med ny markedsplass. Randi Fagervik Talhaug, Senior Manager, Noteringsavdelingen

Oversikt over betydningen av MiFID i Nord Pools markeder

MiFID II - Obligasjonsmarkedet Angela Nygaard VPFF og Hanne Leirbukt Pedersen - DNB Markets

KAP. 1 REGLER FOR OMSETNING AV FINANSIELLE INSTRUMENTER (VERDIPAPIRER) UTSTEDT AV SAMARBEIDENDE BANKER I SPAREBANK 1

ABM. Alternative Bond Market. Alternative Bond Market

Reguleres det uregulerte? Enkelte problemstillinger i tilknytning til OTCmarkedet

Nordeas Retningslinjer for ordreutførelse

Lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr 45 - selskapenes erverv av egne aksjer

Endringer i priser for førstehåndsmarkedet på Oslo Børs, Oslo Axess og Nordic ABM

Oslo Børs plass i et internasjonalt marked, og hvordan børsen bidrar til vekst for norske bedrifter

Utfordringer for finansiell handel i kraftmarkedet. Knut Godager Finanstilsynet

Virkninger av og erfaringer med finanskrisen

Nytt fra Oslo Børs Thomas Borchgrevink Direktør markedsovervåking og -administrasjon. 13. juni 2017 Verdipapirseminar

Beskrivelse av hvordan OTC-systemet fungerer

2. Retningslinjer for ordreutførelse av finansielle instrumenter i ordredrevne markeder

INNKALLING. til EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING NORWEGIAN AIR SHUTTLE ASA

Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4

Retningslinjer for utførelse av ordre

Finansiell handel. En fremtid uten bankgarantier?

Konkurransemessige utfordringer for børsen Vegard S. Annweiler. 8. April 2008 Generalforsamling NFMF

Rapportering av transaksjoner i obligasjonsmarkedet praktiske problemstillinger. Christian Falkenberg Kjøde 6. juni 2013

INNSIDEREGELVERK for RYGGE VAALER SPAREBANK Godkjent i styremøte

KOMMISJONEN FOR DE EUROPEISKE FELLESSKAP HAR. under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske fellesskap,

Kommisjonens forslag til endringer i MiFID. Verdipapirseminaret 2. desember 2011 Spesialrådgiver Lars Ove Hagset

Norske regler om overtagelsestilbud - anvendelse på utenlandske selskap dispensasjonsregler

Lov om verdipapirhandel enkelte kommentarer til kapittel 3 og 4

Det nye børslandskapet

VEDLEGG TIL KUNDEAVTALE ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS RETNINGSLINJER FOR ORDREFORMIDLING NOR SECURITIES AS

Endringer i aksjeutstederreglene for Oslo Børs og Oslo Axess

Lover og regler i fondsbransjen. Vibeke Engelhardtsen Verdipapirfondenes forening

Behandling av innsideinformasjon i forvaltningen. Geir Holen 6. desember 2013

UTREDNING OM ENDRINGER I TILSYNET MED NORSKE MARKEDSPLASSER SOM FØLGE AV EU-REGELVERK

Lov om verdipapirhandel - enkelte kommentarer til kapittel 3 og kapittel 4

Retningslinjer for utførelse av kundeordre. September 2007

Verdipapirhandellovens bestemmelser vedr. håndtering av innsideinformasjon 1

Gjennomføring av EMIR

Oppgaver og organisering av compliance-funksjonen Foredrag ved Norges Interne Revisorers Forening - Nettverksgruppen Finanssektoren

Sammendrag av Handelsbankens retningslinjer for ordreutførelser (gjelder fra )

Januar. Opptak til handel på Merkur Market Praktiske sider ved opptaksprosessen

DET NORSKE OBLIGASJONSMARKEDET EFFEKTIVT OG FLEKSIBELT MARKED FOR INNHENTING AV KAPITAL

Høring - forretningsvilkår for Warrants og Exchange Traded Funds (ETF)

AUGUST Praktiske sider ved opptaksprosessen på Merkur Market

4. Bestemmelser om taushetsplikt og forbud mot rådgivning

Transkript:

Velkommen til Oslo Børs Forelesning juridisk fakultet - selskapsrett LARS-ERIK OPPI KJELL VIDJELAND 28. FEBRUAR 2019

Oslo Børs VPS konsernet DE ULIKE VIRKSOMHETSOMRÅDENE

Konsernet Oslo Børs VPS - fra notering og handel til oppgjør og register VPS THE NORWEGIAN CSD Register Notering Handel Oppgjør Internettløsninger

Regulering av virksomhetene i verdikjeden i det norske markedet Registrering Notering Handel Clearing (CCP) Oppgjør Oslo Børs VPS Oslo Børs VPS Oslo Børs VPS Oslo Børs VPS Six-Xclear/ LCH/Euro CCP Børser/Verdipapirforetak/ Banker MiFID II Markets in Financial Instruments Directive Sentrale motpart CCPer EMIR (Forordning om europeisk markedsinfrastruktur) Verdipapirsentraler CSDer CSDR Central Securities Depositories Regulation

Litt historie.

6

7

8

Milepæler Oslo Børs 1819: Christiania Børs varer og valuta 1829: Børsbygningen innviet 1881: Fondsbørsen: Notering av aksjer/obligasjoner 1990: Notering av derivater 1988: Elektronisk handel i børsbygningen 1999: Handelen desentralisert meglerne flytter ut 2001: Privatisert 2001: Felles nordisk handelssystem (NOREX) 2007: Fusjonerte med VPS 2007: Nytt EU-regelverk (MiFID I) - konkurranseutsetting 2009: Strategisk og teknologisk samarbeid med London Stock Exchange, eneste selvstendige børs i Norden 2018: MiFID II

Hvordan foregår aksjehandelen?

Børs er en regulert markedsplass et torg for verdipapirer ORDNEDE FORMER ALLE FORHOLDER SEG TIL DE SAMME REGLENE FULL ÅPENHET OM PRISER OG OMSATT VOLUM

Kursnoteringen før datamaskinene kom til Børsen

Selg! pennen ned Kjøp! pennen opp

FOTO: NTB SCANPIX Kjøp og salg av aksjer via datamaskiner BØRSEN TOK I BRUK DET FØRSTE ELEKTRONISKE HANDELSSYSTEMET I 1988

Kjøpere Selgere Handelen i dag ORDREBOKEN ER «BODEN» I HANDELSSYSTEMET

120 100 80 60 40 20 0 14 12 10 8 6 4 2 0 Førstehåndsmarkedet: aksjeomsetningen 12,92 10,29 9,90 7,22 5,98 6,10 6,10 3,58 3,98 3,48 4,43 4,64 4,14 4,44 13,4 21,6 35,2 48,6 67,2 63,1 76,2 89,8 85,5 72,8 95,4 101,9 92,2 100,7 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Antall handler (1000) Omsetning (mrd. kr) Det handles aksjer for 160.000 kroner i sekundet 5 MRD. KRONER HVER DAG FORDELT PÅ OM LAG 120.000 HANDLER (SNITT) Per 28.11.2017 Kilde: Oslo Børs

VPS

VPS Etablert i 1985 ved lov ifm overgang fra fysiske aksjebrev til elektronisk registrering Eneste CSD i Norge (Central Securities Depository VPS tilbyr elektronisk registrering av alle hovedtyper finansielle instrumenter omsatt i Norge Elektronisk registrering av eierrettigheter og sikkerhetsrettigheter med rettsvern etter verdipapirregisterloven Oppgjør av transaksjoner i finansielle instrumenter registrert i VPS Aksjer Obligasjoner Egenkapitalbevis Sertifikater (short-term bonds)

Handel på Oslo Børs TRANSAKSJONSFLYTEN

Enkel transaksjonsflyt med CCP Selger Verdipapir foretak Børs/ MHF Verdipapir foretak Kjøper CCP VPO Norges Bank

Transaksjonsflyten i verdikjeden Verdipapir foretak CXE Book Chi-X Turquoise Verdipapir foretak Selger Six X-clear LCH EuroCCP Six X-clear Kjøper SEB DNB Citi 21

Oslo Børs

Handelsplasser og andre markedsplasser og produkter Regulert markedsplass Regulert markedsplass MTF Selvregulert markedsplass OTC MTF Aksjer Egenkapitalbevis Aksjer ETF-er og ETN-er Warrants Aksjer Obligasjoner Aksjer Derivater Derivater Egenkapitalbevis Obligasjoner Markedsdata

SJØMAT SHIPPING ENERGI Oslo Børs sterke sektorer energi, shipping & sjømat Nr. 1 EUROPA Oljeservice antall selskaper Nr. 1 EUROPA Antall selskaper Nr. 1 VERDEN Markedsverdi Nr. 2 EUROPA Energi antall selskaper Nr. 2 VERDEN Antall selskaper 24

Selskaper fra hele er verden er notert på Oslo Børs Canada Nederland Norge Færøyene Sverige USA Caymanøyene Storbritannia Bermuda Luxembourg Danmark Kypros Kina Marshalløyene De Britiske Jomfruøyene Hong Kong Singapore Australia Pr. 12.12.2016 25

Litt om regulerte markeder og børsens rolle

Børsens hovedfunksjon Kilde til kapital for næringslivet og arena for effektiv handel av verdipapirer 27

60, 0 50, 0 40, 0 30, 0 20, 0 10, 0 0,0 Kapitalkilde for næringslivet aksjer Emisjoner aksjer, mrd. kr 59,6 57,2 10,7 52,1 61,1 38,7 18,7 20,0 27,5 29,6 27,3 5,3 Per 08.03.2017 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Oslo Børs, Oslo Axess og Merkur Market: Antall nye selskaper 60 50 40 28 30 20 10 0 57 46 32 23 25 28 30 22 10 17 10 6 5 6 0 3 10 7 11 9 4 3 1 2 11 12 5 7 8 10 7 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Oslo Børs Oslo Axess Merkur Market 01

0 0 0 0 0-1 -1 3 00 0 2 50 0 2 00 0 1 50 0 1 00 0 500 0 Sterkt fall i antall børsnoterte selskaper ANTALL NOTERTE SELSKAPER SIDEN 2000 Allianser Endring siden år 2000 Antall noterte selskaper i år 2000 Antall selskaper i dag -2,4 % -17,3 % -47,8 % -56,9 % -54,3 % 2 405 1 953 1 256 704 842 989 582 452 212 207 Oslo Nasdaq Nordics (STO+HEL+CPH) London Euronext (AMS+BRU+ LIS+PAR) Deutsche Börse Per 31.07.2017 Kilde: Oslo Børs/Nasdaq

Oslo Børs roller Tilrettelegger og driver av handelsfasiliteten - formidler av kursinformasjon og etter avtale offentliggjøring (ikke monopol) Mottager og lagringsfasilitet for informasjon offentliggjort iht. legale krav Kontrollør av finansielle instrumenter som noteres og utstederne - opptak finansielle instrumenter/informasjonsplikt Kontrollør av de som deltar i børsnoteringen opptak av børsmedlemmer og markedsovervåkning Tilbudsmyndighet Normsetter i visse sammenhenger 31

Typer av finansielle instrumenter notert på Oslo Børs Egenkapitalinstrumenter Aksjer Egenkapitalbevis Exchange traded funds (handles som EKinstrument på Oslo Børs) Fremmedkapitalinstrumenter Obligasjoner Sertifikater Derivater Opsjoner Terminer «Warrants» 32

Handelsplasser og andre markedsplasser Regulert markedsplass Regulert markedsplass MTF Selvregulert markedsplass OTC MTF Aksjer Egenkapitalbevis Aksjer ETF-er og ETN-er Warrants Aksjer Obligasjoner Aksjer Derivater Derivater Egenkapitalbevis Obligasjoner Regulerte markeder Oslo Børs, Oslo Axess, Nasdaq ASA, Fish Pool MHF (Eng. MTF) Merkur Market, Oslo Connect Andre norske markedsplasser ABM, NOTC

Internasjonal handel OVER 50 MEDLEMMER, MER ENN HALVPARTEN UTENFOR NORGE Største meglerhus 2017 % av omsetning Norge Sverige Finland 1 12,7 % 2 12,1 % 3 9,4 % Irland 4 5,2 % Danmark 5 4,4 % 6 4,3 % Frankrike Tyskland 7 4,0 % Nederland 8 3,8 % 9 3,5 % Sveits 10 3,1 % Per 31.08.2017 Kilde: www.oslobors.no

10 største medlemmer 2008 vs. 2017 1 (8.5%) 1 (13.9%) 2 (7.6%) 2 (12.0%) 3 (7.0%) 3 (7,5%) 4 (6,9%) 4 (6.7%) 5 (6,9%) 5 (6,0%) 6 (4.8%) 6 (5,1%) 7 (4.6%) 7 (4.3%) 8 (4.6%) 8 (4.1%) 9 (4,4%) 9 (3.5%) 10 (4,2%) 10 (3.0%) 31. Januar 2008 30. august 2017

Fragmentert handel Handelen i OBX-aksjer fordelt på ulike markedsplasser AUGUST 2017

Fragmentert handel - andre børser

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Fordeling av eierskap børsnoterte selskaper PRIVATE EIER AKSJER DIREKTE, I PRIVATE FORETAK OG GJENNOM AKSJEFOND Utlendinger 38,0 % Stat & kommune 32,3 % 41 36 31 26 Stat & kommune Utlendinger Private foretak 17 15 13 Privatpersone r 4,1 % Private foretak 16,0 % Aksjefond 7,5 % 7 5 3 Aksjefond Privatpersoner Per 31.08.2017 Kilde: Oslo Børs VPS

Notering på en handelsplass SENTRALE PRINSIPPER Likebehandling Gjennomsiktighet Aksjers frie omsettelighet Informasjonsgivning Exit-mulighet 39

Børsens hovedfunksjon KILDE TIL KAPITAL FOR NÆRINGSLIVET OG ARENA FOR EFFEKTIV HANDEL AV VERDIPAPIRER

Notering Rettslige konsekvenser

Notering Rettslige konsekvenser (utvalgte) UTSTEDER Informasjonsplikter (innsideinformasjon + annet) Likebehandling Finansiell rapportering Prospektplikter Aksjonære r Forbud mot innsidehandel Taushetsplikt for innsideinformasjon Forbud mot rådgiving hvis innsideinformasjon Markedsmanipulasjon Flaggeplikt Tilbudsplikt Andre Primærinnsideres undersøkelsesplikt Forbud mot innsidehandel Taushetsplikt for innsideinformasjon Forbud mot rådgiving hvis innsideinformasjon Markedsmanipulasjon Flaggeplikt Tilbudsplikt

Notering Rettslige konsekvenser MYNDIGHETSREGULERING VS. BØRSENS EGNE REGLER

Regulering OFFENTLIGE MYNDIGHETER Regulering Tilsynskjede: Forordninger (MAR, mm) Direktiver (MIFID II, mm) Verdipapirhandelloven «Tekniske standarder» (EU) Verdipapirforskriften Vphl. kap. 3 Forbud mot innsidehandel Taushetsplikt for innsideinformasjon Forbud mot rådgiving hvis innsideinformasjon Markedsmanipulasjon Vphl. kap 4 Primærinnsideres meldeplikt Flaggeregler Finansiell rapportering

Status EØS-rettsakter MAR Markedsmisbruk bla. innsidehandel, markedsmanipulasjon Informasjonsplikter - innsideinformasjon + annet Primærinnsideres meldeplikt EU: juni 2016 Norge: Ikke gjennomført, lovprop. ventes i mars Prospektforordning EU: Delvis i kraft 2017, resten juni 2019 Norge: Ikke gjennomført - NOU 2018, lovprop. ventes i mars MIFID II og MiFIR Pre-og post trade transparens Handelsplikt EU: 2018 Norge: 2018 alt i forskrift, 2019 direktiv i lov og forordning i forskrift Rapporteringsdirektivet, som endret Finansiell rapportering Flagging EU: 2015 Norge: Ikke gjennomført - NOU 2016, ingen lovproposisjon Takeoverdirektivet Selskapsovertakelse, herunder tilbudsplikt EU og Norge: 2007. NOU 2019 45

Regulering OSLO BØRS EGNE REGLER Oslo Børs egne regler Utstederregler Opptaksregler Løpende forpliktelser Tilsynskjede: Medlems- og handelsregler Oslo Børs praksis og uttalelser Børssirkulærer Børsklagenemndens vedtak Børsens vedtak og uttalelser («VoU») Børsklagenemda

Norge som hjemstat eller vertsstat BEGREP OG BETYDNING Norge er hjemstat for Utsteder med hovedsete i Norge og utsteder fra land utenfor EØS Betydning Norske regler om flagging, primærinnsidere, regnskapsrapportering, prospekt Stor grad av fullharmonisering i EU/EØS Finanstilsynet er tilsynsmyndighet Norge er vertsstat Utsteder fra annet EØS-land enn Norge som er notert på Oslo Børs/Oslo Axess Betydning Hjemstatsregler om flagging, primærinnsidere, regnskapsrapportering Hjemstatsmyndighet er tilsynsmyndighet 47

Børsens oppgaver - tilsyn og overvåking

Markedsovervåkingen OPPGAVER OG VIRKEMIDLER Overvåker overholdelsen av: Løpende forpliktelser for utstedere Handelsregler for medlemmer (verdipapirforetak) Sentrale adferdsregler i verdipapirhandelloven (investorer/verdipapirforetak)

Markedsovervåking og børsens operative virkemidler Særlig observasjon (LF 11.4) OBS til markedet Eks. usikker kursfastsettelse Børspause (LF 11.2) Kort varighet Unormal kursutvikling Påvente av info fra selskapet Suspensjon (LF 11.3) Ekstraordinære situasjoner Ordre slettes 50

Mulig oppkjøp NORWEGIAN AIR SHUTTLE 12 APRIL 2018 +16,7% + 9,9%

Markedsovervåkingen VIKTIGE ADFERDSREGLER Usteders informasjonsplikt for innsideinformasjon Forbundet mot å handle på innsideinformasjon Likebehandlingsprinsippet Forbudet mot markedsmanipulasjon 52

Innsideinformasjon - Introduksjon HENSYN BAK INFORMASJONSPLIKTEN VPHL 5-2 «Utsteder skal uoppfordret og umiddelbart offentliggjøre innsideinformasjon som direkte angår utsteder» Sikre et velfungerende verdipapirmarked Riktig prising av verdipapirer Forebygge markedsmisbruk (innsidehandel) Investorbeskyttelse

Innsideinformasjon - Introduksjon INNSIDEINFORMASJON SOM KOBLINGSBEGREP Innsideinformasjon, vphl 3-2 / / Forbud mot å handle og tilskynde til handler ( 3-3) Rådgivningsforbud ( 3-7) Taushetsplikt, krav om tilbørlig info.håndt. og rutiner for sikker behandling ( 3-4) Krav til liste over personer med tilgang til info ( 3-5) Undersøk. plikt ( 3-6) Plikt til å rapportere rimelig mistanke om innsidehandel mv. ( 3-11) Krav til offentliggjøring av innsideinformasjon/ utsatt offentliggjøring ( 5-2, 5-3) 55

Innsideinformasjon DEFINISJON AV INNSIDEINFORMASJON VPHL 3-2 Innsideinformasjon DEFINISJON AV INNSIDEINFORMASJON VPHL 3-2 «Med innsideinfo menes presise opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet.» Behandlet i Finanstilsynets rundskriv 28/2011, sist oppdatert 18.08.2015 (www.finanstilsynet.no)

Betydningen av informasjon NORWEGIAN AIR SHUTTLE JAN 2018 FEB 2019 Kjøp fra IAG +50% Trafikktall +16% Trafikktall -10% Q4 rapport -5% Q3 presentasjon +16% Bud fra IAG trekkes -21% Emisjon -14%

Innsideinformasjon DE TRE VILKÅRENE FOR INNSIDEINFORMASJON #1. #2. «Egnet til å påvirke kursen #3. Som ikke er «offentlig «Presis opplysning» merkbart» tilgjengelig» «Ikke krav til bestemt kurspåvirkning» «Fornuftig investortesten» «Mest relevant ift forbudet mot å handle på innsideinformasjon» «Forholdet til god IR»

Eksempler på innsideinformasjon Under selskapets kontroll Kontraktsforhandling Refinansiering Oppkjøp og fusjon Større investeringsbeslutninger Utenfor selskapets kontroll Tap av kunder eller kreditter Salg/kjøp fra investor Primærinnsiders handel

Offentliggjøring av kontrakt INFORMASJON INNENFOR SELSKAPETS KONTROLL - KONGSBERG GRUPPEN 13 MARS 2018 + 6,8%

Emisjon INFORMASJON INNENFOR SELSKAPETS KONTROLL - NAPATECH 11 JULY 2018-46 %

Kjøp av større aksjepost INFORMASJON UTENFOR SELSKAPETS KONTROLL - ARCUS CANICAS KJØP AV AKSJER 12 JUN 2018 +5,8% 62

Innsideinformasjon DEFINISJON AV INNSIDEINFORMASJON VPHL 3-2 FORTS. Vurderingstema: Interessant informasjon v.s. Innsideinformasjon Rykter og spekulasjoner vs. Presise opplysninger 63 «Opplysningene kan være presise selv om de ikke er fullstendige, endelige, ubetingede eller entydige, forutsatt at de er tilstrekkelig spesifikke til å trekke en konklusjon om den mulige påvirkningen på kursen»

Likebehandling

Kravet om likebehandling LØPENDE FORPLIKTELSER PKT 2.1 / VPHL 5-14 1. Utstedere av finansielle instrumenter opptatt til handel på norsk regulert marked, skal likebehandle innehaverne av deres finansielle instrumenter. Utsteder må ikke utsette innehaverne av de finansielle instrumentene for forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet ut fra utstederens og innehavernes felles interesse. 2. Utsteders styrende organer, tillitsvalgte eller ledende ansatte ikke treffe tiltak som er egnet til å gi dem selv, enkelte innehavere av finansielle instrumenter eller tredjemenn en urimelig fordel på bekostning av andre innehavere eller utsteder. ( ) Forskjellsbehandling må ha saklig og forsvarlig grunnlag i utsteders og innehavernes felles interesser

Likebehandling PRAKTISKE SITUASJONER Rettede emisjoner Opsjoner Garantistillelser Selskapets medvirkning til annenhåndssalg Informasjon som ikke er allment kjent Tilbakekjøp

Utsteders handel i egne aksjer LIKEBEHANDLING Kjøp fra enkeltaksjonær krever saklig grunn Forskjellsbehandling kan (ofte) forekomme ved kjøp fra enkeltaksjonær til markedspris

Likebehandling TILBAKEKJØP AV STØRRE AKSJEPOST FRA ENKELTAKSJONÆR 2.429.643 aksjer (av tot. 2.450.862)

Likebehandling TILBAKEKJØP AV STØRRE AKSJEPOST FRA ENKELTAKSJONÆR Samme transaksjon sett over flere dager Betydelig volum sml med øvrig handelsvolum. Salg i markedet ville påvirket pris.

Likebehandling CASE: HUNTER GROUP (BADGER EXPLORER) Rettet emisjon på NOK 300 millioner Bakgrunn: gunstig markedssentiment, finansiere andre investeringsmuligheter og sterk interesse fra større aksjonærer og nye investorer Stor emisjon - økning av Selskapets aksjekapital på 135 %. Fast tegningskurs på NOK 0,50 per aksje - rabatt på 74 % mot sluttkurs Fastsatt etter disk. med 18 større aksjonærer (eide 60 % av Selskapets aksjer før emisjon) ikke bookbuilding Rep. emisjon på NOK 40 millioner (13,33 % av rettet emisjon) Aksjonærer som ikke deltok i den rettede emisjonen kunne bli utvannet med 40 %

Markedsmanipulasjon

Markedsmanipulasjon VPHL 3-8 HVA OMFATTES? #1 Transaksjoner eller ordre som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om tilbudet, etterspørselen eller prisen på aksjene Vphl. 3-12 og «safe harbour» regimet #2 Utbredelse av opplysninger gjennom media som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler, herunder utbredelse av rykter og nyheter

Et eksempel på kombinasjon av innsidehandel og kursmanipulasjon CSB selger kursen ned ca. 15% Markedsovervåking mottar informasjon fra Corporate avdeling vedr. bud UBS kjøper

Markedsmanipulasjon Investor ønsker å selge stor aksjepost men kjøper små poster i forsøk på holde kursen oppe. Salg Salg

Overtakelsestilbud

Tilbudsplikt Hovedregel vphl 6-1: Tilbudsplikt inntrer for den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i norsk selskap hvis aksjer er notert på norsk regulert marked Gjelder tilsvarende for: utenlandsk selskap som ikke er notert på regulert marked i egen hjemstat, men på norsk regulert marked, 6-23 norsk selskap notert i annen EØS-stat, 6-23 Bortfall ved nedsalg 76

Regimer for tilbudsplikt og frivillig oppkjøpstilbud Direktivbasert: Take-over direktivet Verdipapirhandelloven m/forskrift Oslo Børs løpende forpliktelser NUES-anbefalingen pkt 14 Oslo Børs er "tilbudsmyndighet" Supplert av "alminnelige regler": Forbudene mot urimelige forretningsmetoder og kursmanipulering Informasjonsplikt Flagging Innsideregelverk "Prospektplikt" ved aksjevederlag 77

Reguleringsgraden øker med andel aksjer involvert "Uregulert tilbud" "Bilaterale" tilbud eller tilbud rettet til < 1/3 av stemmene eller hvor tilbyder på annen måte er unntatt fratilbudsplikt "Fritt frem" bortsett fra "alminnelige" regler Ikke krav til likebehandling fra tilbyder Ikke dokumentasjonskrav Frivillig tilbud "Multilaterale" tilbud som innebærer at tilbudsplikt (>1/3) inntrer hvis tilbudet aksepteres Tilbudsdokument Lite regulering av tilbudets innhold Fleksible frister Kan inneholde betingelser Pliktig tilbud Utløses etter erverv av > 1/3 stemmene i notert selskap Gjentatt tilbudsplikt (40 og 50 %) Omfattende regulering av tilbudets innhold Kontantoppgjør (alternativ) Ubetinget Pris Frister/prosedyreregler Sanksjonsregime 78

Selskaper fra hele er verden er notert på Oslo Børs Canada Nederland Norge Færøyene Sverige USA Caymanøyene Storbritannia Bermuda Luxembourg Danmark Kypros Kina Marshalløyene De Britiske Jomfruøyene Hong Kong Liberia Singapore Australia 79

EØS selskaper notert på norsk regulert marked registreringsstat og noteringsstat Delt myndighet: Registreringsstat: Selskapsrettslig (f. eks. tilbudsterskel) og arbeidsrettslige regler Noteringsstat (Norge): Tilbudsprosedyre og kontroll 30% 1/3< eller kontroll 30% 30% 30% 30/50% Fordeling vphl. kap 6 registreringsnoteringstat 33-50% http://www.oslobors.no/oslo-boers/regelverk/overtagelsestilbud 30% 80 30%

Utenlandske selskaper utenfor EØS notert i Norge Notert i sin registreringsstat ikke norske tilbudsregler Ikke notert i sin registreringsstat norske regler gjelder Dispensasjon kan gis Oversikt tilgjengelig Oslo Børs hjemmeside Noterte selskapers hjemstat mv / Aksjer, egenkapitalbevis og retter til aksjer 81

Tilsyn, tiltak og sanksjoner Oslo Børs er tilbudsmyndighet i Norge (evt. delt myndighet) Klageordning - Børsklagenemnden Løpende mulkt, tvangssalg Suspensjon stemmerett i målselskap Ikke hjemmel for straff for overtredelse av tilbudsregler men for flagging, god forretningsskikk, innsideregler og kursmanipulasjon Sivilt søksmål fastsettelse, erstatning 82

LARS-ERIK OPPI KJELL VIDJELAND