I N N K A L L I N G T I L G E N E R A L F O R S A M L I N G Det innkalles med dette til generalforsamling i GRIEG SEAFOOD ASA på selskapets kontor i C. Sundsgt. 17/19 i Bergen: torsdag den 27. mai 2010 kl. 10.00 Generalforsamlingen skal behandle følgende saker: 1. Åpning ved styrets leder. 2. Godkjenning av innkallingen og dagsorden. 3. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. 4. Fastsettelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2009 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning og forslag om utdeling av utbytte. 5. Godtgjørelse til revisor. 6. Godtgjørelse til styrets medlemmer og valgkomiteen for 2010. 7. Valg av nye medlemmer til styret. 8. Godkjennelse av styrets erklæring etter allmennaksjelovens 6-16 a) om lønnsfastsettelse m.v. til selskapets administrative ledelse. 9. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-, jf. allmennaksjelovens 10-14. 10. Forslag om nedsettelse av selskapets overkursfond med NOK 716 633 589,19 til NOK 0. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til fri egenkapital. Page 1 of 8
Til sak 4 - Utbytte Styret foreslår at det betales et utbytte på NOK 0,25 pr. aksje. Til sak 5 og 6 - Godtgjørelse til styret og valgkomiteen for 2010 Styret forslår at godtgjørelse til revisor fastsettes til NOK 1 425 000,-, ref. note 11 til årsregnskapet. Styrets ordinære godtgjørelse for 2009 ble fremlagt for generalforsamlingen avholdt 20. mai 2009, med følgende beløp, ref note 11 til årsregnskapet: Styrets leder NOK 300 000,- Nestleder NOK 200 000,- Øvrige styremedlemmer NOK 150 000,- Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelse til styrets medlemmer for 2010. Til sak 7 - Valg av styre Valgkomiteens innstilling er lagt ut på selskapets hjemmeside. Til sak 8 - Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledelse Allmennaksjelovens 6-16 a fastsetter at styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2009, og for regnskapsåret 2010. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse eventuell skal gå ut på. Erklæringen er vedlagt som note 5 til årsregnskapet. I tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven har styret utarbeidet er erklæring om retningslinjer og prinsipper for fastsettelse av lønn og andre ytelser for nøkkelansatte: Grieg Seafood-konsernet sin avlønningspolitikk vil også fremover være basert på prinsippet om at Grieg Seafood-konsernet skal tilby ansatte en kompensasjonspakke som er konkurransedyktig og i samsvar med lokale bransjestandarder. Der det anses formålstjenlig kan denne inkludere insentivelementer, og grunnlønnen skal reflektere individuell ytelse. Komponentene i avlønningen vil være fast grunnlønn og andre faste avlønningselementer. Sistnevnte kan bestå av firmabil eller bilgodtgjørelse, telefon og elektronisk kommunikasjon, aviser og lignende fordeler. I tillegg til deltakelse i selskapets ordinære gruppelivsforsikring og innskuddspensjonsordning opp til 12G, har CEO en særskilt lønnskompensasjon for pensjonsytelser over 12 G. CEO er berettiget til 18 måneders lønn etter oppsigelse eller endringer i posisjon / ansettelsesforhold og 12 måneders lønn under sykdom. Page 2 of 8
Grieg Seafood-konsernet har et årlig bonussystem som er basert på en kombinasjon av inntjening og personlige prestasjonsmål. For ledergruppen er den årlige bonusen maksimert til 5 månedslønner. Den 20. april 2007 godkjente generalforsamlingen prinsippene for et aksjeopsjonsprogram for ledelsen og nøkkelansatte med et totalt omfang av 1 400 000 opsjoner. Ingen opsjoner har hittil blitt utøvd. Etter denne ordningen har CEO 300.000 opsjoner med en utøvelseskurs på NOK 13,20. Utøvelseskursen justeres med 0,5 % pr. påbegynt måned (fra juli 2008). Første utøvelsestidspunkt for opsjonene til CEO er etter fremleggelse av foreløpig resultat for 2010 (22. februar 2011). En syntetisk opsjonsordning for selskapets ledergruppe ble innført som en videreføring av opsjonsordningen av 2007. Den syntetiske opsjonsordningen stiller krav om deltakernes direkte aksjeeie gjennom hele perioden programmet gjelder. De opsjonsberettigede er forpliktet til å bruke 50 % av nettogevinst av ordningen til kjøp av aksjer inntil aksjeeiet har nådd en verdi tilsvarende 50 % av fast årslønn. Gevinsten ved den syntetiske opsjonsordningen kan ikke overstige 12 månedslønner pr. deltaker pr år. Den syntetiske opsjonsordningen tilsvarer totalt 1 300 000 aksjer. Utøvelseskursen er NOK 7,83 pr. aksje, tillagt 0,5 % pr påbegynt måned (fra juni 2009) og justert for utbetalte utbytter i perioden. CEO har totalt 300.000 syntetiske opsjoner etter denne ordningen. Første utøvelsestidspunkt for halvparten av de tildelte syntetiske opsjonene er mai 2010, med resterende 12 måneder senere. Det er ikke blitt bevilget lån eller garantier til styremedlemmer, nøkkelansatte, andre ansatte eller deres nærstående parter. Det foreligger ingen aksjonæravtaler. For informasjon om avlønning av konsernets ledelse, se note 11. I henhold til allmennaksjelovens 5-6, 3.ledd skal generalforsamlingen behandle styrets erklæring. Styret anbefaler at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes. Til sak 9 - Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-, jf. allmennaksjelovens 10-14 Generalforsamlingen fattet 20. mai 2009 vedtak om å gi fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 150 000 000. I juni 2009 ble det gjennomført en emisjon på 10 150 000 aksjer, tilsvarende brutto NOK 40 600 000,-. Noen av selskapets aksjonærer har uttalt at en slik fullmakt til styret ikke bør overstige 10 % av selskapets aksjekapital. Styret foreslår at den tidligere fullmakten erstattes med ny fullmakt i samsvar med styrets vedlagte forslag og hvor det er tatt hensyn til uttalelser fra aksjonærer som nevnt. Etter styrets mening er det behov for at styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Styrets begrunnelse for dette er at fullmakten kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av andre virksomheter og ved oppfyllelse av selskapets forpliktelser iht. de prinsipper for opsjonsprogram for selskapets administrative ledelse som er vedtatt. Styrets forslag følger vedlagt/er lagt ut på selskapets hjemmeside. Page 3 of 8
Til sak 10 - Forslag om nedsettelse av selskapets overkursfond med NOK 716 633 589,19 til NOK 0,-. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til fri egenkapital Selskapets overkursfond utgjør NOK 716 633 589,19. Etter styrets vurdering er det behov for å nedskrive selskapets bundne egenkapital til fri egenkapital, og som senere kan gi grunnlag for utbetaling av utbytte. Nedsettelse av den bundne egenkapitalen skjer ved at overkursfondet skrives ned til NOK 0,-, og at nedsettelsesbeløpet i sin helhet gjøres om til fri egenkapital. Aksjekapitalen er uendret etter forslaget til vedtak. Forslaget til vedtak innebærer heller ikke noen reduksjon av selskapets egenkapital, men kun en omklassifisering fra bundet til fri egenkapital. Styrets forslag følger vedlagt/er lagt ut på selskapets hjemmeside. Aksjonærer som ikke kan delta i generalforsamlingen kan møte ved fullmektig, som i så fall må legge frem skriftlig fullmakt. Aksjonærer som vil møte personlig eller ved fullmektig må gi skriftlig melding til selskapet v/anita M. Haugen innen 25. mai 2010. Selskapets aksjekapital består av 111 662 000 aksjer, hver pålydende NOK 4,-. Hver aksje har én stemme. Vedlagt følger fullmaktskjema og seddel for melding om deltakelse i generalforsamlingen, som om ønskelig kan benyttes. Vel møtt! Bergen, 6. mai 2010 Vennlig hilsen GRIEG SEAFOOD ASA Per Grieg jr styrets leder Page 4 of 8
Til sak 9 - Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-, jf. allmennaksjelovens 10-14 Styret anbefaler selskapet generalforsamling om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital som følger: 1. Styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-. 2. Fullmakten gjelder frem til 26. mai 2012 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 20. mai 2009. 3. Ved forhøyelse av aksjekapitalen har styret adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens 10-4. 4. Styret avgjør hvem som skal gis rett til å tegne aksjer og fristen for aksjetegning. 5. Fullmakten gir styret rett til å forhøye aksjekapitalen mot innskudd i andre eiendeler enn penger og herunder utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i selskaper som fusjonerer med selskapets 100 % eide datterselskaper, jf. allmennaksjelovens 13-2, 2. ledd. Fullmakten gir også styret adgang til å forhøye selskapets aksjekapital mot rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjelovens 10-2. 6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens 13-5. 7. Tegningskurs ved bruk av fullmakten fastsettes av styret. 8. Styret avgjør fra hvilket tidspunkt nytegnede aksjer i henhold til fullmakten skal gi rett til utbytte. 9. Styret kan innenfor rammen av denne fullmakt forhøye aksjekapitalen flere ganger. Styret avgjør selv det beløp aksjekapitalen hver gang forhøyes med. 10. Styret har fullmakt til å endre vedtektenes 4 i forbindelse med at fullmakten benyttes. Page 5 of 8
Til sak 10 - Forslag om nedsettelse av selskapets overkursfond med NOK 716 633 589,19 til NOK 0,-. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til fri egenkapital. Styret anbefaler selskapet generalforsamling om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital som følger: 1. Selskapets overkursfond nedsettes med NOK 716 633 589,19 fra NOK 716 633 589,19 til NOK 0,-. 2. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til annen, fri egenkapital. Page 6 of 8
GRIEG SEAFOOD ASA INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING 27. MAI 2010 Aksjeeiers navn: Adresse:. Generalforsamling i Grieg Seafood ASA avholdes torsdag 27. mai 2010 kl. 10.00 i selskapets lokaler, C. Sundtsgt. 17/19, 5804 Bergen --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- MØTESEDDEL GRIEG SEAFOOD ASA GENERALFORSAMLING Møteseddelen må være Grieg Seafood ASA v/ Anita M. Haugen i hende senest kl. 12.00 den 25. mai 2010 Møteseddelen skal sendes til: Grieg Seafood ASA, Postboks 234 Sentrum, 5804 Bergen eller pr. mail til: anita.haugen@griegseafood.no Undertegnede vil møte i Grieg Seafood ASAs generalforsamling den 27. mai 2010 kl. 10.00 avgi stemme for mine/våre aksjer Aksjeeiers navn: Antall aksjer pr. dags dato: avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Antall aksjer etter fullmakt: Sted, dato: Underskrift av den som møter: Page 7 of 8
FULLMAKT GRIEG SEAFOOD ASA GENERALFORSAMLING Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Grieg Seafood ASA v/anita M. Haugen i hende senest kl. 12.00 den 25. mai 2010. Grieg Seafood ASA, Postboks 234 Sentrum, 5804 Bergen, faks 55 57 69 70 Undertegnede aksjonær i Grieg Seafood ASA aksjeeiers fullstendige navn og adresse: Aksjeeiers navn: Adresse: gir herved: Styrets formann Per Grieg Jr. Administrerende direktør Morten Vike Andre (navn).. fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Grieg Seafood ASAs generalforsamling torsdag 27. mai 2009 kl. 10.00 Antall aksjer/stemmer pr. dags dato: Sted, dato Aksjeeiers underskrift Page 8 of 8