GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL 13. mai 2002 kl. 17.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Schibsted ASA i Apotekergaten 10, Oslo På generalforsamlingen i Schibsted ASA møtte 23 representanter med i alt 23.095.039 egne aksjer og totalt 6.433.477 aksjer etter fullmakt. Således var 29.528.516 aksjer, dvs 42,64%, representert av selskapets i alt 69.250.000 aksjer. Styrets formann Tinius Nagell-Erichsen og konsernsjef Kjell Aamot var til stede på generalforsamlingen. Styreformannen åpnet generalforsamlingen og benyttet samtidig anledningen til å si noen ord i anledning av at han nå for egen del går av som styreformann i selskapet. Videre benyttet han anledningen til å takke styrets nestformann Ole Lund for det arbeid han har gjort for Schibsted i de 14 årene han har vært medlem i styret. Selskapets revisor var representert ved statsautorisert revisor Eirik Tandrevold. Følgende saker forelå til behandling: 1. VALG AV MØTELEDER Som møteleder for generalforsamlingen ble valgt h.r. advokat Lars A. Christensen. 2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN Ingen hadde bemerkninger til innkallelsen eller dagsorden, og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. 3. VALG AV TO REPRESENTANTER TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER. Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Anne Grønberg og Liv Hagebakken som begge er aksjonærer i selskapet. Begge var tilstede på generalforsamlingen. 4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2001 FOR SCHIBSTED ASA OG KONSERNET SAMT STYRETS ÅRSBERETNING OG REVISORS BERETNING Konsernsjef Kjell Aamot redegjorde for årsoppgjøret for 2001 for Schibsted ASA og konsernet.
Årsregnskapet samt styrets årsberetning og revisors beretning forelå. Årsregnskapet med styrets årsberetning og revisors beretning ble godkjent i samsvar med styrets forslag. 5. GODKJENNELSE AV STYRETS FORSLAG TIL AKSJEUTBYTTE I SCHIBSTED ASA FOR 2001 MED KR.2,00 PER AKSJE, UNNTATT AKSJER I KONSERNETS EIE. Styret hadde foreslått et aksjeutbytte på kr 2,00 pr. aksje, aksjer i konsernets eget eie unntatt. Styrets forslag ble godkjent. 6. FASTSETTELSE AV STYREHONORAR Styrerhonorar for perioden fra generalforsamlingen 2001 til generalforsamlingen 2002 ble fastsatt som følger: Formann kr 0 Medlem kr 100.000 Varamedlem kr 5.000 I tillegg ble varamedlemmene tilstått kr 4.000 pr. fremmøte. 7. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR Revisors honorar på kr 520.000,- for Schibsted ASA ble godkjent. 8. VIDEREFØRING AV STYRETS FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER Generalforsamlingen vedtok å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper på følgende vilkår: 1. Fullmakten gjelder for en periode på 18 måneder fra 13.5.2002 til 13.11.2003. 2. Pålydende verdi av de aksjer som erverves i henhold til fullmakten kan ikke overstige 10% av aksjekapitalen til enhver tid. 3. Det minste nominelle beløp som kan betales for aksjene er kr. 50. Det høyeste nominelle beløp som kan betales for aksjene er kr. 500. 4. Styret står fritt med hensyn til erversmåte og eventuelt senere salg av aksjene, dog slik at et alminnelig likebehandlingsprinsipp av aksjonærene må etterleves. 9. VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER SOM ER PÅ VALG, SAMT SUPPLERINGSVALG FOR ETT AV STYRETS AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER SOM FRATRER FØR TJENESTETIDENS UTLØP. Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer, og deres respektive personlige varamedlemmer, er på valg i år:
Tinius Nagell-Erichsen (formann) og hans varamedlem John Rein Ole Jacob Sunde og hans varamedlem Petter Bjørstad Cato A. Holmsen og hans varamedlem Christian Ringnes Jan Reinås og personlig varamedlem maring Dombestein De aksjonærvalgte medlemmene Alexandra Bech og Lars M. Berg ble begge valgt for 2 år på generalforsamlingen i fjor. Følgelig har de begge 1 år igjen av sin tjenestetid. Styrets formann Tinius Nagell-Erichsen har meddelt valgkomitéen at han ikke stiller til gjenvalg som styrets formann. Samtidig har styrets nestformann Ole Lund meddelt valgkomitéen at han ønsker å tre tilbake som styremedlem i Schibsted ASA etter 14 års tjenestetid. Ole Lund er gjenvalgt på selskapets ordinære generalforsamling i fjor, slik at det gjenstår ett år av hans tjenestetid. Valg av nytt styremedlem til å tre inn i hans gjenværende periode skjer derfor formelt gjennom suppleringsvalg. Mot denne bakgrunn foreslo valgkomitéen overfor generalforsamlingen av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer velges til styret i Schibsted ASA for 2 år på generalforsamlingen den 13. mai 2002: Ole Jacob Sunde - styrets formann Tinius Nagell-Erichsen - styrets nestformann Cato A. Holmsen Jan Reinås Valgkomitéen foreslo at advokat Jan-Fredrik Wilhelmsens etterfølger Ole Lund i han gjenværende periode på 1 år, det vil si frem til ordinær generalforsamling i 2003. Valgkomitéen foreslo videre at ordningen med personlige varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmene opphører og foreløpig erstattes av ordning med 3 ordinære varamedlemmer. Valgkomitéen mener at en ordning med ordinære varamedlemmer best ivaretar selskapets behov for kontinuitet ved at det gir mulighet for hyppigere møtedeltakelse også for varamedlemmene. Det ble opplyst at endringen i varamedlemsordningen ikke krever endringer i selskapets vedtekter. På denne bakgrunn foreslo valgkomitéen overfor generalforsamlingen at følgende 2 varamedlemmer ble valgt til å representere de aksjonærvalgte styremedlemmene ved forfall: 1. varamedlem: Christian Ringnes 2. varamedlem: John Rein 3. varamedlem: Guri Scotford. Valgkomitéen foreslo at varamedlemmene velges for 2 år. Valgkomitéens forslag til valg og suppleringsvalg på aksjonærvalgte styremedlemmer, samt innføring av ny varamedlemsordning og valg av varamedlemmer for de aksjonærvalgte medlemmer ble godkjent av generalforsamlingen.
(Ingen av styrets ansatterepresentanter var på valg i år ettersom alle ble valgt for 2 år på selskapets generalforsamling i 2001. Ansatterepresentantene og deres personlige varamedlemmer sitter derfor frem til ordinær generalforsamling i 2003.) 10. VALG AV NY VALGKOMITÉ FOR 2 ÅR Sittende valgkomité er på valg i år. Møteleder opplyste at selskapets hovedaksjonær, Blommenholm Industrier AS, har fremmet forslag om at følgende personer velges til valgkomitéen for 2 år: Lars A. Christensen (formann, gjenvalgt) Tinius Nagell-Erichsen (medlem, gjenvalgt) Grete Faremo (medlem, ny til erstatning for Kristian Wilhelmsen) Kjell Aamot (varamedlem, gjenvalgt) Forslaget ble godkjent av generalforsamlingen. 11. ENDRING AV VEDTEKTENES 9 Det var fremmet følgende forslag til endring av vedtektenes ). Endringsforslaget var gjengitt i innkallingen (endringer i kursiv) og lyder som følger: Selskapet ledes av et styre på 11 medlemmer, hvorav 4 velges av og blant de ansatte og 7 velges av aksjonærene. Aksjonær som eier 25 % eller mer av aksjekapitalen, skal ha rett til å utpeke et av de styrmedlemmene som velges av aksjonærene, Styrets medlemmer velges for 2 år om gangen, dog slik at det skal være valgordning som innebærer at tjenestetidene ikke utløper samtidig for samtlige aksjonærvalgte medlemmer. Forslaget innebærer ingen endring i forhold til gjeldende praksis i selskapet, men innebærer at det for ordens skyldes sies noe mer om valgkomitéens oppgaver. Forslaget ble godkjent av generalforsamlingen 12. ENDRING AV VEDTEKTENES 11 NR. 3 Det var fremmet følgende forslag til endring av vedtektenes 11 nr.3. Endrinsforslaget var gjengitt i innkallingen (endringer i krusiv) og lyder som følger: Valg av valgkomité når valgkomitéen er på valg. Til valgkomitéen skal velgers 3 medlemmmer og 1 varamedle., Generalforsamlingen velges valgkomitéens formann. Valgkomitéen velges for 2 år av gangen og innstiller overfor generalforsamlingen på valg av aksjonærvalgte styremedlemmmer og evt. varamedlemmer når disse er på valg, eller når det må foretas suppleringsvalg. Forslaget innebærer ingen endring i forhold til gjeldende praksis i selskapet, men innebærer at det sies noe mer om valgkomitéens oppgaver. Forslaget ble godkjent av generalforsamlingen.
13. ENDRING AV VEDTEKTENES 11 NR.4, NY 11 NR.5 (TIDL. NR. 4, UENDRET) Endringsforslaget er gjengitt i innkallingen og lyder som følger (endringsforslaget er gjengitt i kursiv): Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og evt. varamedlemmer som er på valg. Endringsforslaget bringer vedtektene i overensstemmelse med gjeldene praksis i selskapet. Endringsforslaget ble godkjent av generalforsamlingen. I tråd med forslaget, godkjente generalforsamlingen også at tidligere 11 nr. 4 blir ny 11 nr. 5 (uendret). Ny 11 nr 5 lyder da som følger: Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. ******* Det forelå ikke flere saker til behandling. Alle vedtak var enstemmige. Påtroppende styreformann Ole Jacob Sunde ba deretter om ordet: Hans tale til generalforsamlingen er vedlagt protokollen. Deretter ba avtroppende styreformann Tinius Nagell- Erichsen om ordet, hvor han blant annet takket for den gave konsernstyret hadde besluttet å gi han i forbindelse med at han nå fratrer som styreformann i selskapet. Generalforsamlingen ble hevet kl. 17.50. Utskrift av vedtektene slik de lyder etter vedtektsendringene er vedlagt generalforsamlingsprotokollen. Lars A. Christensen Anne Grønberg Liv Hagebakken