"Det eneste stabile er forandring. Den eneste løsningen er valget"

"Det eneste stabile er forandring Den eneste løsningen er valget" ÅRSBERETNING 1997 S C A N D I N A V I A

Kort om Choice Nøkkeltall Konsernsjefen har ordet Styrets beretning Resultatregnskap Balanse pr. 31. desember Kontantstrømanalyse Regnskapsprinsipper og noter Revisors beretning Finansielle forhold Aksjonærforhold Organisasjon og ledelse Hotellsegmentene Markedsføring og franchise Bedriftskunder Markedet/kundene 4 5 6 8 12 13 14 15 26 27 28 30 32 36 38 40 Innhold: Fremtidsutvikling Hotelloversikt 42 44

K O R T O M C H O I C E H O T E L S S C A N D I N A V I A Med valgmulighet som forretningsidé Historikk Choice Hotels Scandinavia ble etablert i 1990 som et driftsselskap for hoteller. En 20-årig Master Franchiseavtale ble inngått i 1994 med Choice Hotels International, som gir selskapet rett til å markedsføre hotellene i Skandinavia under merkenavnet Choice. Choice Hotels International ble grunnlagt i USA i 1939 og fremstår som en av verdens største hotell-operatører og har gjennom sitt franchisesystem 4000 hoteller i 38 land. Kjeden er en av de raskest voksende hotellkjeder i verden. 4 Hotellsegmentene Choice Hotels Scanadinavia bygger på Choice Hotels Internationals forretningsidé om å tilby differensierte hotelltilbud tilpasset de ulike kundegruppenes behov, samt oppnå stordriftsfordeler gjennom integrert drift. I Skandinavia markedsfører Choice tre merkenavn; Clarion, Quality og Comfort. Det vil si at kjeden omfatter tre hotellsegmenter, som gjennom sin produktdifferensiering gir en bred dekning av markedets etterspørsel. Avkastningen av investert kapital maksimeres gjennom effektiv stordrift, utstrakt franchisevirksomhet og overtakelse av hoteller med forbedringspotensiale. Choice-hotellene i Skandinavia Choice-organisasjonen i Skandinavia drives effektivt med stor grad av frihet. Organisasjonen er utviklingsorientert, handlingsrettet og utradisjonell og konsentrerer seg om områdene: salg og franchise, drift, utvikling internt og eksternt, samt finansiering og investering. Ved utgangen av 1997 hadde Choice Hotels Scandinavia 86 hoteller i Norge, Sverige og Danmark.

N Ø K K E L T A L L 1997 1996 Beregningsgrunnlag Konsernet Lønnsomhet Netto driftsmargin % 16,2 4,5 Driftsresultat / driftsinntekter Totalkapitalrentabilitet % 22,1 - (Driftsresultat etter finansnetto + finanskostnader) / gjennomsnittlig totalkapital Egenkapitalrentabilitet % 59,4 - Resultat før skatt / gjennomsnittlig egenkapital Kontantstrøm mnok 226,9 23,3 Resultat før skatt - betalbare skatter + ordinære avskrivninger Soliditet/ kapitalforhold Bokført egenkapital pr. 31.12. mnok 546,5 123,7 Egenkapitalandel % 52,9 12,1 Sum egenkapital /totalkapital Gjeldsgrad % 47,1 87,9 Sum gjeld / totalkapital Netto rentebærende gjeld mnok 225,7 649,6 Børskurs (høyest/ lavest) NOK 31,00/ 21,00 N/A Børskurs pr. 31.12. NOK 25,00 N/A Likviditet Betalingsmidler mnok 278,0 117,6 Likviditetsgrad 1,61 0,95 Sum omløpsmidler / sum kortsiktig gjeld Nøkkeltall pr. aksje Antall aksjer pr. 31.12. 39 640 285 425 749 Gjennomsnittlig antall aksjer 33 522 673 84 867 Pålydende pr. aksje NOK 0,10 5,00 Kontantstrøm pr. aksje NOK 6,77 274,23 Kontantstrøm / gjennomsnittlige antall aksjer Resultat pr. aksje (EPS) NOK 6,36 143,06 Årets resultat / gjennomsnittlige antall aksjer Pris/ resultat pr. aksje (P/E) 3,9 N/A Aksjekurs pr. 31.12. / resultat pr. aksje Egenkapital pr. aksje NOK 13,79 290,51 Sum egenkapital / antall aksjer pr. 31.12. Segmentene Comfort Quality Clarion Franchise 1997 1996 1997 1996 1997 1996 1997 1996 Driftsinntekter mnok 380,2 71,2 418,8 337,1 274,1-39,9 7,7 Driftsresultat før avskrivninger mnok 54,4-2,4 51,5 42,7 8,9 - -0,8-3,5 Brutto driftsmargin % 14,3-3,4 12,3 12,7 3,3 - -2,0-46,7 Beleggsprosent % 60 60 71 - - - Gj.snittlig inntekt pr. solgte romdøgn NOK 609 575 750 - - - Antall hoteller /rom pr. 31.12. 97: - eide 8/610 2/429 10/1.039 - leide 18/1.871 11/1.453 6/1.287 35/4.611 - franchise 13/914 27/2.948 40/3.862 Sum 39/3.395 40/4.830 6/1.287 85/9.512

K O N S E R N S J E F E N H A R O R D E T Veien til suksess er avhengig av å gjøre de rette valg 1997 har vært en milepæl i å bygge opp en slagkraftig hotellkjede. Gjennomførte emisjoner og børsintroduksjon har vært med på å legge grunnlaget for en kapitalbase som har muliggjort en ekspansjon gjennom en målrettet oppkjøpsstrategi. Konsernet har i dag en solid kapitalbase og god likviditet som gjør selskapet godt rustet til å ivareta vekstambisjonene i årene som kommer. Ved utgangen av 1997 hadde Choice Hotels Scandinavia 86 hoteller, hvorav 60 i Norge, 24 i Sverige og 2 i Danmark. I september 1996 besto kjeden av 15 hoteller. 6 Choice Hotels Scandinavia ASA har gjennom sitt hotellkonsept med kjededannelse og segmentering av hotellproduktene utviklet seg til å bli en av de ledende aktørene på hotellmarkedet i Skandinavia. Choicekjedens tre hotellsegmenter gir oss den bredden i hotelltjenester som markedet etterspør. Gjennom bevisst og langsiktig markedsføring og salg bygger vi våre tre merkenavn; Clarion, Quality og Comfort, slik at våre kunder lettere skal kunne gjøre de riktige valgene. For medarbeiderne i Choice Hotels Scandinavia har 1997 vært et år med stadige forandringer. Bedriftskulturer er smeltet sammen, nye ledere har overtatt roret og antall hoteller har økt kraftig. Det har vært en spennende tid med mange utfordringer for alle ansatte. Vi er stolte av våre aktive medarbeidere, som på alle nivåer viser initiativ og ansvar for selskapets og egen utvikling. Omtanke og personlig service overfor våre kunder gjør Choice Hotels Scandinavia til vinnere. Det er våre medarbeidere som vil være vår viktigste ressurs på veien til videre suksess. Selskapets ledelse er fornøyd med den omsetningsutviklingen som er vist i 1997. Vi tror på et fortsatt sterkt hotellmarked, men at en større

grad av kjedetilknytning vil øke konkurransen mellom hotellselskapene. Våre resultatmarginer skal bedres ved å fokusere på kostnader, knytte til oss flere attraktive hoteller og dra nytte av stordriftsfordeler. Konsernet har en markedsdekning, balansestruktur og organisasjon som vil gjøre Choice Hotels Scandinavia til en av de ledende hotellkjedene i Europa. Siri-Lill Stensby Konsernsjef

S T Y R E T S B E R E T N I N G 8 RESULTAT 1997 Nettoresultatet for konsernet i 1997 før skatter gav et overskudd på NOK 174,9 mill., mot NOK 12,3 mill. i 1996. Netto driftsinntekter i 1997 utgjør NOK 1.305,6 mill. Tilsvarende i 1996 var NOK 419,0 mill. Av netto driftsinntekter representerer NOK 171,7 mill. inntekter fra salg av eiendomsselskap og eiendommer. Konsernets driftskostnader for 1997 utgjør NOK 1. 094,3 mill. Netto finanskostnader utgjør NOK 36,5 mill. I ordinære driftskostnader inngår normale kostnader i forbindelse kjedens vekst og oppstart av nyetablerte virksomheter. I tillegg er konsernets resultatregnskap for 1997 belastet med ca. NOK 40,0 mill, som knytter seg direkte til kostnader i forbindelse sluttvederlag til gründere, kostnader i forbindelse med overtagelse av virksomhetene Inter Nor Hotels AS og Otello AS, nedskrivning av anleggsaktiva, samt kostnader forbundet med salg av eiendommer og aksjer og andeler i eiendomsselskap. Choice Hotels Scandinavia ASA Konsernets morselskap, Choice Hotels Scandinavia ASA (CHS) hadde i 1997 samlede driftsinntekter på NOK 138,4 mill. (1996: 33,9 mill.) og driftskostnader på NOK 34,1 mill. (19,6), noe som ga et driftsresultat på NOK 104,3 mill. (14,3). Resultatet før skatter ble NOK 93,2 mill. sammenlignet med NOK 15,6 mill. i 1996. Comfort Comfort-segmentet hadde netto driftsinntekter på NOK 380,2 mill., mot NOK 71,2 i 1996. Dette ga et driftsresultat før avskrivninger i 1997 på NOK 54,4 mill. I hovedsak oppnådde de norske Comfort-hotellene sine resultatmål, mens de svenske Comfort-hotellene gjennomgående viste noe svakere resultater enn forventet. Quality Quality-segmentet hadde i 1997 driftsinntekter på NOK 418,8 mill. mot NOK 337,1 mill. i 1996. Hensyntatt at Quality Ambassadeur i Drammen gikk ut av kjeden i mai 1997, oppnådde de øvrige Quality-hotellene samlet driftsinntekter på vel NOK 10,0 mill. over resultatmålet. Driftsresultatet i Qualitysegmentet før avskrivninger i 1997, NOK 51,5 mill., må anses tilfredsstillende. Clarion Clarion-segmentet hadde totale driftsinntekter på NOK 274,1 mill. i 1997. Konsernet hadde ingen Clarion-hoteller i 1996. Dette segmentet fikk i 1997 et driftsresultat før avskrivninger på NOK 8,9 mill. Resultatet er noe svakere enn forventet, noe som i hovedsak skyldes oppstart av Clarion Grand Olav Hotel i Trondheim, samt kostnader ved Clarion Gardermoen Hotel, som åpner i juli 1998. Choice Hotels AS - franchisevirksomhet Konsernets franchisevirksomhet hadde i 1997 driftsinntekter på NOK 39,9 mill. mot NOK 7,5 mill. i 1996. Økningen kommer hovedsakelig som følge av nye franchiseavtaler. Selskapet fikk et driftsmessig underskudd på NOK 0,8 mill. Underskuddet skyldes kostnader til omprofilering av tidligere Inter Nor-hoteller og relansering av lojalitetskortet Choice Inhotel Card. FINANSIELLE FORHOLD CHS konsernet styrket sin finansielle stilling i 1997. Konsernets egenkapitalandel var ved årets slutt 52,9 % mot 12,1 % ved inngangen av året. Konsernets netto rentebærende gjeld ble i løpet av året redusert med ca NOK 423,9 mill. fra NOK 649,6 mill. til NOK 225,7 mill. Styret konstaterer at selskapet har en meget god egenkapitalandel. I juni 1997 refinansierte konsernet sin langsiktige gjeld gjennom et syndikert banklån på NOK 700,0 mill. med Den norske Bank ASA som leder av lånesyndikatet. Lånet har en løpetid på 20 år og ble før årets utgang nedbetalt med NOK 474,3 mill. etter at konsernet hadde solgt åtte av sine hoteller i Norge til Eiendomsspar AS. Konsernets likviditet er god. Summen av likvide beholdninger og tilgjengelige trekkrettigheter i banker var ved årsskiftet NOK 387,3 mill. DRIFTSMESSIGE FORHOLD Etter at Choice Hotels-kjeden ble stiftet i Norge i 1990, har konsernet vært i kontinuerlig vekst. Virksomheten ble kraftig utvidet i 1996 da CHS konsernet kjøpte den svenske hotellkjeden Home Hotel med 19 hoteller i Sverige og Norge. Videre ble det inngått leiekontrakter for ytterligere fire hoteller i Norge og fire i Sverige. Veksten fortsatte i 1997. CHS overtok i januar 1997 driften ved Clarion Grand Olav Hotel i Trondheim og Clarion Tyholmen Hotel i Arendal. I samme måned ble det videre inngått en avtale med Inter Nor Hotels AS etter at CHS gjennom en rettet emisjon på ca. NOK 47,0 mill. ble eier av 51% av aksjene i Inter Nor. Eierandelen sikret CHS tilgang til Inter Nor Hotels AS markedsledende kortprodukt In-Hotel Card med ca. 40.000 aktive kortkunder.

Styreformann Petter A. Stordalen, styremedlem Ingebrikt Steen-Jensen og styremedlem Ragnar Sjoner

S T Y R E T S B E R E T N I N G Likeledes sikret CHS seg tilgang til fritidsproduktet Nordisk Hotellpass. I januar 1997 ble også aksjene i driftsselskapet for Royal Christiania i Oslo og Admiral Hotell i Bergen, Othello AS, kjøpt av CHS. Gjennom disse kjøpene sikret CHS seg langsiktige leieavtaler for Clarion Royal Christiania Hotel i Oslo og Clarion Admiral Hotel i Bergen. I mai 1997 overtok CHS driften ved Clarion Ernst Hotel i Kristiansand. 25 tidligere Inter Nor-hoteller tegnet i 1997 franchiseavtaler med Choice Hotels AS. Ved årsskiftet hadde tilsammen 85 hoteller inngått franchiseavtaler med Choice Hotels AS. På ordinær generalforsamling 17. mars 1997 ble det som et ledd i forberedelse til børsnotering av selskapets aksjer besluttet å omdanne selskapet til allment aksjeselskap. Selskapet endret i denne forbindelse navn til Choice Hotels Scandinavia ASA. På ekstraordinær generalforsamling 26. mars 1997 ble det vedtatt flere emisjoner. På bakgrunn av vedtakene i denne generalforsamlingen, ble det fra eksterne investorer tegnet i alt 8.000.000 aksjer à NOK 0,10. Videre ble det gjennomført en rettet emisjon mot aksjonærer i Inter Nor Hotels AS som innebar tegning av i alt 444.485 nye aksjer, og det ble gjennomført rettede emisjoner mot ulike grupper ansatte i konsernet, som tegnet seg for i alt 86.050 nye aksjer i selskapet. I 1997 ble det gjennomført en betydelig utbygging ved Skjærgården Hotel og Badepark. Kapasiteten er også økt ved flere andre hoteller. Etter gjennomførte kapitalforhøyelser og fusjoner våren 1997, utgjør selskapets registrerte aksjekapital i dag NOK 3.964.028,50 fordelt på 39.640.285 aksjer à NOK 0,10. I løpet av 1997 overtok konsernet de resterende aksjene i eiendomsselskapene for Comfort With Hotel i Tromsø og Comfort Hotel Bakeriet i Trondheim. Disse eiendommene ble i desember 1997 solgt sammen med 10 seks andre hotelleiendommer til Eiendomsspar AS som ledd i kosernets strategi om å rendyrke virksomheten rundt drift og franchise. Quality Park Hotel på Mastemyr ble i juni 1997 solgt til Arthur Buchardt. Arthur Buchardt hadde som målsetting å utvide hotellet med ca. 130 rom. Byggeprosjektet ble skrinlagt av Arthur Buchardt fordi han fant det for kostbart å realisere prosjektet. På grunnlag av søknad fra selskapet ble aksjene i CHS tatt opp til notering på hovedlisten ved Oslo Børs i mai 1997. STYRE, LEDELSE OG ANSATTE Selskapets styre hadde ved utløpet av 1997 følgende sammensetning: Petter A. Stordalen ( styreformann), Ingebrigt Steen-Jensen (styremedlem), Peter Groth (styremedlem) og Ragnar Sjoner (styremedlem). Peter Groth trådte i begynnelsen av 1998 ut av styret etter eget ønske. Tidligere konsernsjef/administrerende direktør Harald Jacobsen sa opp sin stilling og fratrådte i september 1997. Siri-Lill Stensby ble ansatt som ny konsernsjef/administrerende direktør og tiltrådte stillingen i november 1997. I januar 1998 kjøpte CHS hotelleiendommen tilbake fra Arthur Buchardt og solgte den videre til City Finansiering AS som er en langsiktig eiendomsbesitter. CHS har inngått 20 års leiekontrakt med City Finansiering AS om leie av hotellet. Ved slutten av 1997 ekspanderte Choice Hotels Scandinavia ytterligere i Sverige gjennom kjøp av Panorama Hotel i Gøteborg og erverv av 20 % av aksjene i Prize Hotels AB. Etter årsskiftet 1997/1998 er ytterligere 40% av aksjene i Prize Hotel AB ervervet. BØRSNOTERING, KAPITALFORHØYELSE - FUSJON I ekstraordinær generalforsamling 21. januar 1997 ble det vedtatt å splitte pålydende på selskapets aksjer i 50 fra NOK 5,- til NOK 0,10 pr. aksje for å tilrettelegge for økt likviditet i aksjene. Samtidig ble det besluttet å innta i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen. Ut over det som er omtalt i styrets beretning har det ikke inntruffet spesielle forhold etter årsskiftet 1997/98. Styret anser arbeidsmiljøet i bedriften som godt og har ikke iverksatt spesielle tiltak på dette området i 1997. Virksomheten forurenser ikke det ytre miljø utover hva som er vanlig for hotellvirksomhet og anses generelt å ha en god miljøprofil. Antall ansatte utgjorde pr. 31.12.1997 i konsernet ca.1900 og i morselskapet Choice Hotels Scandinavia ASA 10. Lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef/ administrerende direktør fremgår av egen note. Det er i regnskapet avsatt NOK 250. 000 som godtgjørelse til styret.

Honorar til revisor er i 1997 utgiftsført med NOK 271. 250 for ordinær revisjon. Konsulenthonorar til revisor er utgiftsført med NOK 772. 000. For øvrig henvises til det fremlagte regnskapet med noter og kontantstrømsanalyse, samt til de enkelte datterselskapenes årsberetninger. UTVIKLING OG UTSIKTER CHS vil i 1998 konsentrere seg om videreutvikling av eksisterende virksomheter. Forbedring av konsernets driftsmarginer vil ha høy prioritet. Med bakgrunn i CHS- konsernets gode soliditet og store likviditetsbeholdning, foreslår styret å nedsette selskapets aksjekapital ved tilbakebetaling til aksjonærene med ca. NOK 200,0 mill tilsvarende NOK 5,00 pr aksje. Vedtaket vil fremmes på ordinær generalforsamling 30. april 1998 og eventuell utbetaling vil finne sted i slutten av august 1998. AKSJONÆRPOLITIKK Selskapet har som målsetting over tid å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning både gjennom kontant utbytte og verdistigning på aksjene. Utbyttets størrelse vil variere avhengig av bl. a. selskapets resultater og de generelle konjunkturutsiktene. Arbeidet med å få sterkere fotfeste i Sverige og på sikt også i de øvrige nordiske land vil bli intensivert i 1998. OVERSKUDDSDISPONERING, KAPITALNEDSETTELSE Årets overskudd på NOK 90,7 mill. foreslås disponert slik: Avsatt til reservefond NOK 9.068.322 Avgitt konsernbidrag NOK 69.264.000 Avsatt til disposisjonsfond NOK 12.350.898 Sum disponert NOK 90.683.220 Selskapet hadde ved årsskiftet 668 aksjonærer. Selskapets største aksjonær er styrets formann Petter A. Stordalen, som direkte og indirekte eier 10.689.949 aksjer, tilsvarende 27,0 % av aksjekapitalen. Av de øvrige styremedlemmer eier Ragnar Sjoner 8.000 aksjer. Konsernsjef Siri-Lill Stensby eier 4.000 aksjer i selskapet. Ingen av selskapets aksjonærer, tillitsvalgte eller ansatte har opsjonsavtaler. Styret vil takke alle ansatte for stor innsats og godt samarbeid i 1997. 27. mars 1998 Petter A. Stordalen Ingebrigt Steen-Jensen Ragnar Sjoner styrets formann styremedlem styremedlem Siri-Lill Stensby konsernsjef

R E S U L T A T R E G N S K A P (Beløp i NOK 1.000) Morselskapet Konsernet 1996 1997 Note Note 1997 1996 DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER 33 855 138 411 10 Driftsinntekter 27 1 305 647 419 036 0 0 Varekostnader 142 004 63 734 5 855 15 165 11 Lønn og andre personalkostnader 29 411 092 157 959 10 423 14 923 12 Andre driftskostnader 28 482 493 165 837 3 310 3 999 4 Ordinære avskrivninger 22 54 938 11 682 0 0 Tap på fordringer 20 3 773 1 083 19 588 34 087 Sum driftskostnader 1 094 300 400 295 14 267 104 324 Driftsresultat 211 347 18 741 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER 5 428 5 434 Renteinntekter konsernselskap 4 522 2 687 Andre finansinntekter 13 193 6 810 0-1 435 Rentekostnader konsernselskap -8 635-17 810 Andre finanskostnader -49 676-13 225 1 315-11 124 Netto finans -36 483-6 415 15 582 93 200 Resultat før skatter 174 864 12 326 722-2 517 8 Skatter 26 37 654-185 16 304 90 683 Resultat etter skatter 212 518 12 141 12 0 0 Minoritetsinteresser 791 0 16 304 90 683 Årets resultat 213 309 12 141 Disponeringer og overføringer 1 630 9 068 13 Til reservefond 6 499 69 264 Avgitt konsernbidrag -11 0 Fra tilbakeføringsfond 8 186 12 351 13 Til disposisjonsfond 16 304 90 683 Sum disponeringer og overføringer SCANDINAVIA

B A L A N S E P R. 3 1. D E S E M B E R (Beløp i NOK 1.000) Morselskapet Konsernet 1996 1997 Note Note 1997 1996 EIENDELER Omløpsmidler 36 258 147 548 1 Betalingsmidler 19 277 998 117 586 0 0 Kundefordringer 20 63 304 41 289 45 850 398 564 2 Fordringer på konsernselskaper 10 804 17 904 3 Andre kortsiktige fordringer 46 993 32 085 0 0 Varelager 9 461 6 356 92 912 564 016 Sum omløpsmidler 397 756 197 316 Anleggsmidler 75 131 203 662 5 Aksjer i konsernets bedrifter 7 590 1 025 6 Andre aksjer og selskapsandeler 21 1 702 8 992 0 0 Utsatt skattefordel 25 12 895 0 53 043 0 Langsiktige fordringer på konsernselskaper 4 660 12 160 8 Andre langsiktige fordringer 29 25 882 61 339 0 0 Goodwill 22 99 583 0 6 049 6 120 4 Maskiner, inventar, m.m. 22 79 027 67 670 95 010 0 4 Bygninger 22 406 123 632 495 20 000 0 4 Tomter 22 9 912 53 624 261 483 222 967 Sum anleggsmidler 635 124 824 120 354 395 786 983 Sum eiendeler 1 032 880 1 021 436 GJELD OG EGENKAPITAL Kortsiktig gjeld 7 675 13 397 Leverandørgjeld 62 327 43 342 0 0 7 Kassekreditt 23 0 3 173 1 291 20 337 8 Skattetrekk, offentlige avgifter, feriepenger 85 553 48 565 4 660 0 8 Betalbar skatt 2 915 5 437 41 343 139 811 Kortsiktig gjeld til konsernselskaper 42 447 250 405 9 Annen kortsiktig gjeld 96 381 108 294 97 416 423 950 Sum kortsiktig gjeld 247 176 208 811 Langsiktig gjeld 18 881 21 398 8 Utsatt skatt 25 12 895 39 304 129 121 0 Annen langsiktig gjeld 24, 29 226 298 649 618 148 002 21 398 Sum langsiktig gjeld 239 193 688 922 245 418 445 348 Sum gjeld 486 369 897 733 0 0 Minoritetsinteresser 9 18 Egenkapital 2 129 3 964 Aksjekapital (39.640.285 aksjer à NOK 0,10) 3 964 2 129 982 0 Annen bunden egenkapital 86 418 207 862 Reservefond 17 280 17 280 Oppskrivningsfond 2 168 112 529 Disposisjonsfond 0 0 Diverse fonds 542 538 121 556 108 977 341 635 13 Sum egenkapital 30 546 502 123 685 354 395 786 983 Sum gjeld og egenkapital 1 032 880 1 021 436 119 226 3 066 14 Pantstillelser 31 410 696 806 266 212 493 1 606 832 14 Garantiansvar 31 1 614 285 216 860

K O N T A N T S T R Ø M A N A L Y S E (Beløp i NOK 1.000) Morselskapet Konsernet 1996 1997 1997 1996 LIKVIDER TILFØRT/BRUKT PÅ VIRKSOMHETEN 12 194-6 095 Tilført fra årets virksomhet* ) 54 203 23 214-8 668-83 715 Endringer i driftsrelaterte kortsiktige poster 21 194 82 409 3 526-89 810 Netto likviditetsendring fra virksomheten 75 397 105 623 LIKVIDER TILFØRT/BRUKT PÅ INVESTERINGER -3 633-22 160 Investeringer i varige driftsmidler -351 560-526 869 5 164 134 Salg av varige driftsmidler 607 116 2 469-70 300-143 070 Investeringer i andre selskaper -20 530-8 937 8 948 93 365 Salg av investeringer i andre selskaper 43 578 16 208 18 599-7 500 Endringer i andre investeringer 35 457 53 116-46 381 84 769 Netto likviditetsendringer fra investeringer 314 061-570 245 LIKVIDER TILFØRT/BRUKT PÅ FINANSIERING 0 50 010 Opptak av gjeld 246 584 476 163-11 979-138 419 Tilbakebetaling av gjeld - 692 762 0 74 323 211 239 Innbetaling av egenkapital 211 239 79 666-2 040 0 Tilbakebetaling av egenkapital 0-2 040-9 744 0 Egenkapitaleffekt fusjon/fisjon 0-15 087 0 0 Øvrige egenkapitalendringer/omregninger 5 893-3 126-6 717-6 499 Konsernbidrag/utbytte 0-6 717 14 43 843 116 331 Netto likviditetsendring fra finansiering -229 046 528 859 988 111 290 Netto endring i likvider gjennom året 160 412 64 237 35 270 36 258 Likviditetsbeholdning pr. 01. 01. 117 586 53 349 36 258 147 548 Likviditetsbeholdning pr. 31. 12. 277 998 117 586 * ) Dette tallet fremkommer slik: 15 582 93 200 Resultat før skatter 174 864 12 326-6 698-103 294 Gevinst ved salg av anleggsmidler -172 654 0 3 310 3 999 Ordinære avskrivninger 54 938 11 682 0 0 Betalbar skatt -2 945-794 12 194-6 095 Tilført fra årets virksomhet 54 203 23 214 SCANDINAVIA

R E G N S K A P S P R I N S I P P E R Generelt Regnskapet er utarbeidet og presentert i samsvar med god regnskapsskikk. Det er ikke foretatt endringer av konsernets regnskapsprinsipper i 1997. Beløp i utenlandsk valuta er særskilt angitt. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter Choice Hotels Scandinavia ASA og alle datterselskaper hvor Choice Hotels Scandinavia ASA direkte eller indirekte har kontrollerende eierinteresse. Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en enhet. Note 18 viser hvilke selskaper som inngår i konsernregnskapet for 1997. Ved konsolidering av datterselskaper er oppkjøpsmetoden benyttet. Differanser mellom kostpris for datterselskapenes aksjer og bokført verdi av netto eiendeler i de samme datterselskapene på oppkjøpstidspunktet, er analysert og henført til de eiendeler differansene knytter seg til. Den del av den overskytende kostprisen som ikke kan tillegges oppkjøpte eiendeler klassifiseres som goodwill og avskrives over forventet levetid, maksimalt 10 år. Konsolidering er foretatt fra overtagelsestidspunktet og fram til tidspunkt for avhendelse. Minoritetsinteressenes andeler av resultat etter skatt og egenkapital vises som egne poster i resultatregnskap og balanse. Alle vesentlige transaksjoner og mellomværender mellom selskap som inngår i konsernregnskapet er eliminert. Ved konsolidering av utenlandske datterselskaper omregnes resultatregnskapene til norske kroner etter en gjennomsnittskurs for regnskapsperioden. I balansen benyttes kurser ved årsskiftet. Omregningsdifferanser føres direkte mot konsernets egenkapital. Tilknyttede selskaper er definert som selskap der konsernselskapene har betydelig innflytelse (20-50 % eierandel) og investeringen er av langsiktig karakter. Eierandelene vurderes etter egenkapitalmetoden, noe som innebærer at konsernets andel av årets resultat i de tilknyttede selskapene etter avskrivning av merverdier i de tilknyttede selskapene tillegges kostprisen for andelene. Selskapsstrukturen i Choice Hotels Scandinavia konsernet består av en rekke juridiske enheter, som igjen er etablert i underkonsern. Kredittilsynet har gitt dispensasjon fra kravet om utarbeidelse av konsernoppgjør for disse underkonsern. Klassifisering i balansen Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen. Fordringer og gjeld knyttet til varekretsløpet defineres alltid som kortsiktige. Andre eiendeler og gjeldsposter er oppført som henholdsvis anleggsmidler og langsiktig gjeld. Fordringer Fordringer er vurdert til laveste verdi av pålydende og virkelig verdi 31.12. Varelager Beholdning av varer vurderes til laveste verdi av kostpris etter først inn-først ut prinsippet og antatt virkelig verdi. Fordringer og gjeld i utenlandsk valuta Kortsiktige fordringer og gjeld i utenlandsk valuta er omregnet til balansedagens kurs. Anleggsaksjer Aksjer er vurdert til kostpris. Aksjer anskaffet til varig eie er klassifisert som anleggsaksjer. Varige driftsmidler Varige driftsmidler er oppført i balansen til anskaffelseskost tillagt oppskrivninger og fratrukket bedriftsøkonomiske avskrivninger. Satsene for beregning av avskrivninger er fastsatt ut fra en vurdering av de enkelte anleggsmidlenes økonomiske levetid. I de tilfellene hvor eiendelen knytter seg til leide hotelleiendommer, hvor utleier blir eier ved utløpet at leieperioden, er eiendelene avskrevet over leieperioden, hvis leieperioden er kortere enn estimert levetid for eiendelen. Vedlikehold utgiftsføres løpende. Ved salg av anleggsmidler medtas gevinster som driftsinntekter og tap som driftskostnader. Skatter Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og utsatt skatt knyttet til årets resultat. I utsatt skatt forpliktelsen inngår både fremtidige betalbare skatter ved reversering av midlertidige forskjeller og utsatt skatt knyttet til henførbare merverdier eller mindreverdier som oppstår ved konsolidering av datterselskap etter oppkjøpsmetoden. Pensjonskostnader I de tilfellene konsernet har pensjonsordninger for norske selskaper er disse i hovedsak dekket via kollektive pensjonsordninger i livsforsikringsselskaper. Regnskapsmessig er ordningene behandlet som ytelsesplaner. Pensjonsmidler er vurdert til markedsverdi. Pensjonsforpliktelser er vurdert til nåverdien av fremtidige pensjonsytelser som er opptjent på balansedagen. Forpliktelsene er beregnet basert på forutsetninger om diskonteringsrente, forventet fremtidig lønnsvekst og pensjonsregulering. Netto pensjonsforpliktelser presenteres som langsiktig gjeld, mens netto pensjonsmidler på overfinansierte kontrakter er behandlet som langsiktig fordring.

R E G N S K A P S P R I N S I P P E R Periodens pensjonskostnad er inkludert i lønn og andre personalkostnader og består av periodens pensjonsopptjening, rentekostnader på beregnet pensjonsforpliktelse, forventet avkastning av pensjonsmidlene, eventuelt resultatført virkning av endringer i estimater og pensjonsplaner, samt resultatført avvik mellom faktisk og forventet avkastning. Virksomhetsområder Konsernets forretningsområde er begrenset til hotell- og restaurantnæringen. Av denne grunn presenteres ikke tall for virksomhetsområder. Geografisk driver konsernet virksomhet i Norge og Sverige. Note 27 viser hvorledes omsetningen fordeler seg mellom landene. Ansatte i Sverige er dekket av en tilskuddsordning. 16 SCANDINAVIA

N O T E R - M O R S E L S K A P E T Notene 1-17 gjelder for morselskapet. Notene 18-31 omfatter konsernregnskapet. Note 1 - Betalingsmidler Av innestående i bank er NOK 985.856 bundne skattetrekkmidler. Note 2 - Fordringer på konsernselskaper Herav fordring SEK 320.556.082 på Home Hotel AB, oppført i balansen etter kurs 31.12.1997, tilsvarende NOK 297.283.710. Note 3 - Andre kortsiktige fordringer Blant andre kortsiktige fordringer er oppført fordring NOK 12.000.000 på Eiendomsspar AS, som utgjør restoppgjør i forbindelse med salg av eiendommen Skjærgården Hotel og Badepark. Beløpet er i henhold til avtale holdt tilbake som sikkerhet for ferdigstillelse av pågående byggearbeider ved hotellet. Note 4 - Varige driftsmidler (Beløp i NOK) Maskiner, inventar, m.m. Bygninger Tomter Sum Anskaffelseskost/oppskrivninger 01.01.1997 10 144 275 99 426 003 20 000 500 129 570 778 Tilgang i året 2 081 410 20 078 291 0 22 159 701 Avgang i året (anskaffelseskost) 0-119 504 294-20 000 500-139 504 794 Anskaffelseskost 31.12.1997 12 225 685 0 0 12 225 685 Samlede ordinære av- og nedskrivninger -6 105 665 0 0-6 105 665 Bokført verdi 31.12.1997 6 120 020 0 0 6 120 020 Ordinære avskrivninger 1997 2 010 181 1 988 521 0 3 998 702 Avskrivningssats ordinære avskrivninger 20/33 % 2 % Investering i og salg av varige driftsmidler siste 5 år (Beløp i NOK 1.000): Maskiner, inventar, m.m. Bygninger Tomter Investeringer Salg Investeringer Salg Investeringer Salg 1993 223-8 4 379-1 495 0 0 1994 7 054 0 61 372 0 4 262 0 1995 53-500 461-15 014 0-243 1996 2 205-5 1 428 0 0 0 1997 2 081 0 20 078-144 134 0-20 001 Investeringene er angitt til kostpris. Solgte driftsmidler er angitt til salgspris.

N O T E R - M O R S E L S K A P E T Note 5 - Aksjer i konsernets bedrifter (Beløp i NOK) Morselskapet har pr. 31.12.1997 følgende aksjer i datterselskaper: Selskapets Eierandel Antall Pålydende Bokført Selskapets navn aksjekapital i % aksjer verdi verdi Quality Hotels Operations AS 5 000 000 100,0 5 000 1 000 4 980 200 Comfort Hotels Operations AS 5 000 000 100,0 5 000 1 000 5 000 000 Clarion Hotels Operations AS 200 000 100,0 200 1 000 200 000 Choice Hotels AS 500 000 100,0 500 1 000 500 000 Inter Nor Hotels AS 4 898 000 97,0 4 748 1 000 103 700 650 Othello AS 250 000 100,0 100 2 500 28 360 360 Home Hotel AS 25 000 000 100,0 2 500 000 10 1 Home Hotel AB SEK 42 500 000 100,0 425 000 SEK 100 60 920 306 Sum 203 661 517 Note 6 - Andre aksjer og selskapsandeler (Beløp i NOK) Selskapets Eierandel Antall Pålydende Bokført Selskapets navn aksjekapital i % aksjer verdi verdi Rica Hotell- og Restaurantkjede ASA 24 000 000 1 600 1 50 000 KS AS Skagen Hotellbygg 3,0 975 000 Sum 1 025 000 Aksjene og selskapsandelene er vurdert til kostpris i regnskapet. 18Note 7 - Kassekreditt Ubenyttede trekkrettigheter på konsernkontosystemet i Den norske Bank utgjør NOK 100.000.000 pr. 31.12. 1997. Note 8 - Skatter (Beløp i NOK) Nedenfor vises forskjeller mellom regnskapsmessig resultat før skatter og årets skattegrunnlag. 1997 1996 Resultat før skatter 93 199 967 15 581 474 Permanente forskjeller Gevinst ved salg av aksjer til konsernselskap -6 697 817 Emisjonskostnader -14 691 049-3 495 600 Andre poster 146 604-14 544 445-1 263 091-11 456 508 Avgitt konsernbidrag -69 264 000-6 499 100 Endringer i midlertidige forskjeller knyttet til - Omløpsmidler/kortsiktig gjeld -341 520 650 000 - Anleggsmidler 57 793 840-952 987 - Gevinst- og tapskonto -66 560 520 2 677 130 Årets skattegrunnlag 283 322 9 Nominell skattesats 28 % 28 % Inntektsskatt 79 330 0 Anvendt fremførbar godtgjørelse på aksjeutbytte 79 330 0 Betalbar inntektsskatt 0 0 SCANDINAVIA