. PROTOKOLL FRA ORDNÆR GENERALFORSAMLNG Q-FREE ASA Generalforsamlngen ble avholdt den 9. ma 2008 1(1. 16.00 selsl(apets lol(aler Thong Owesens gate 35 C, 7044 Trondhem. Generalforsamlngen ble åpnet av styrets leder Ole Jørgen Fredrksen. Fortegnelse over de aksjeeere som møtte, er vedlagt protol(ollen. (Vedlegg 1) 22 567 281 aksjer tlsvarende 43,17 % av selskapets aksjekaptal var representert på generalforsamlngen. tllegg møtte følgende:, Adm. drektør Øyvnd saksen Fnansdrektør Fnn Østen Nordam Revsor John Chrstan Løvaas, Ernst & Y oung 01/2008 Valg av møteleder. Ole Jørgen Fredrksen ble foreslått som møteleder. Ole Jørgen Fredrksen ble enstemmg valgt som møteleder. 02/2008 Valg av L (én) personer tl å undertegne protokoll sammen med møteleder Hans Petter Hammemes ble foreslått tl å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Hans Petter Hammemes ble enstemmg valgt tl å undertegne protokollen sammen med møtelederen. 03/2008 Godkjennng av nnkallng og dagsorden Møteleder orenterte om at nnallngen oppfylte alle krav henhold tl allmennaksjeloven og børsforskrften. nnallng og dagsorden ble enstemmg godkjent. e
04/2008 Godkjennng av årsregnsl(apet og årsberetnngen for 2007 for Q-Free ASA og konsernet, herunder dsponerng av årsoverskudd Det fremkom ngen merknader tl forslag tl årsregnsl(ap og årsberetnng for 2007. r Revsor John Chrsta Løvaas, Ernst & Y oung, redegj orde for revsjonsberetnngen-tl-årsregnskapet for -200J. Styrets forslag tl årsregnsl(ap for 2007 for Q-Free ASA og for konsernet, herunder forslag tl resultatregnskap og balanse med noter, samt forslag tl årsberetnng for Q-Free ASA og for konsernet, ble enstemmg godkjent. Styrets forslag om at årets overskudd overføres annen egenkaptal ble enstemmg godkj ent. OS/2008 Endrng av vedtektene 6 Møtelederen redegjorde for styrets forslag om en endrng av 6 selskapets vedtekter. henhold tl styrets forslag ble det enstemmg vedtatt at vedtektene 6 punkt 3 endres tl å lyde: " 3._T!alg-av_styre-og-styrets-eder-. " 06/2008 Valg av medlemmer tl styret. Valgkomteens nnstllng ble referert. Følgende styremedlemmer er på valg: Torld Skogsholm. henhold tl valgkomteens nnstllng ble det fremlagt følgende forslag på medlemmer tl styret: Torld Skogsholm Jan Phl Grmnes henhold tl valgkomteens nnstllng ble det fremlagt følgende forslag på styrets leder for peroden fra ordnær generalforsamlng 2008 frem tl generalforsamlng 2009: ordnær Ole Jørgen Fredrksen Følgende ble enstemmg valgt som styremedlemmer, alle for en perode av to år: Torld Skogsholm t'
Jan Phl Grmnes Følgende ble enstemmg valgt som styrets led.er for perod,en ra ordnær generalforsamlng 2008 frem tl ordnær geeralforsanlg 2009: Ole Jørgen Fredrksen Styret vl etter dettehelfølgende sammensetnng: Ole Jørgen Fredrksen (styrets leder) Chrstan Albech Mm Krstne Berdal Torld Skogsholm Jan Phl Grmnes Anders Hagen (ansattvalgt) Sssel Lllevk Larsen ( ansattvalgt) 07/2008 Valg av medlemmer tl valgkomteen Møtelederen refererte tl valgkomteens forslag på medlemmer tl valgkomteen. Jan Phl Grmnes fratrer som medlem og det ble fremlagt forslag på følgende medlem tl valgkomteen: Cecle Johnsen Eølgende_ble_enstemmg_valgt_som_medlem_ay_valgkom te_en,_for_en_p_ero_de_av to år: Cecle Johnsen Valgkomteen vl etter dette ha følgende sammensetnng: Harald Amet (leder) Haakon Sæther Cecle Johnsen 08/2008 Fastsettelse av godtgjørelse tl styret, valgkomté og revsor. Valgkomteens nnstllng ble referert. henhold tl valgkomteens nnstllng ble det fremlagt følgende forslag tl godtgjørelse tl styret for peroden fra ordnær generalforsamlng 2008 frem tl ordnær generalforsamlng 2009: Styrets leder: NOK 250.000 Styrets medlemmer: NOK 150.000 Etter forslag fra valgkomteen ble det fremmet forslag om følgende honorar for deltakelse underutvalg styret: Leder av underutvalg: NOK 10.000 pr. heldagsmøte
Medlem av underutvalg: NOZ 7.500,pr. held,agsmøte Styret fremsatte forslag følgend,e forslag tl godtgjørelse for valgl(omteen for peroden fra ordnær geeralforsanlg 2008 fre tl ordnær generalforsamlng 2009: r l Valgkomteens -leder:: N-O-K-25-.00,O- Valgkomteens medlemmer NOK 15.000 Det ble fremsatt forslag om revsjonshonorar vedrørende Q-Free ASA for 2007 tlsvarende NOK 210.000. Forslaget tl godtgjørelse tl styret ble enstemmg godkjent. Forslaget tl godtgjørelse tl underutvalg styret ble enstemmg godkjent. Forslaget tl godtgjørelse tl valgkomteen ble enstemmg godkjent. Forslaget tl godtgjørelse tl revsor ble enstemmg godkjent. 09/2008 nstruks for valgkomté Møtelederen redegjorde for styrets forslag tl nstruks for valgkomté. henhold tl styrets forslag ble nstruks for valgkomté enstemmg vedtatt. nstruks-for-valgkomté-er-vedlagt-protoko l.-c-j!edlegg_2) 10/2008 Retnngslnjer for godtgjørelse tl ledende ansatte Møtelederen redegjorde for styrets erklærng om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse tl ledende ansatte, herunder om styrets retnngslnjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsår. Møtelederen redegjorde vdere for at det generalforsamlng 10.05.2006 ble vedtatt et opsjonsprogram som omfatter ledende ansatte og aksjonærvalgte styremedlemmer, jf vedlegg tl nnallngen. Opsjonsprogrammet løper over 3 år for ledende ansatte, og vdereføres henhold tl dette, mens opsjonsprogrammet løper over 2 år for styremedlemmer. Det foreslås at opsjonsprogrammet for de aksjonærvalgte styremedlemmene forskyves med ett år, nnenfor den samme ramme på 600 000 aksjer. Dette nnebærer at det nye toårge programmet for de aksjonærvalgte styremedlemmene vl gjelde for peroden 2007 tl 2009, med de samme vlkår som opsjonsprogrammet vedtatt 2006. Evt. nnløste opsjoner nnenfor de to første år nngår (og reduserer) rammen. Pr. dato er det kke nnløst aksjeopsjoner under opsjonsprogrammet for hverken ansatte eller styremedlemmer. Generalforsamlngen har ved vedtak av 10.05.2007 gtt en toårg emsjonsfullmakt tl styret som omfatter det samlede opsjonsprogrammet, hvor opsjonsprogrammet for ansatte samtdg ble øket fra 1 950 000 tl 2 100 000 ff
a1(sjeopsjoner. Den gjeldende fllma1(te del(l(er også opsjonsutøvelser tll(nytnng tl det revderte opsjonsprogrammet for de al(sjo,nærvalgte styremedlemmer. Styrets forslag tl vedtal(:! 1. Generalforsamlnge slutter seg tl styrets retgsljer for fastsettelse av løl1jl--og- apjlen- -godtgj,ørelse-for -det -kom,mende -regnskapsåt:. 2. Generalforsamlngen slutter seg tl forslag om at opsjonsprogram rettet mot aksj onærvalgte styremedlemmer ordnær generalforsamlng 2006 forskyves med ett år, og blr gjeldende for peroden 2007 tl 2009, under de samme vlkår og nnenfor den samme, samlede ramme. Med 102 500 av stemmene mot og 22 464 781 av stemmene for styrets forslag, fattet Generalforsamlngen følgende vedtak: Generalforsamlngen slutter seg tl styrets retnngslnjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsår (Vedlegg 3). Generalforsamlngen slutter seg tl forslag om at opsjonsprogram rettet mot aksjonærvalgte styremedlemmer ordnær generalforsamlng 2006 forskyves med ett år, og blr gjeldende for peroden 2007 tl 2009, under de samme vlkår og nnenfor den samme, samlede ramme. 11/2008 Forslag om fullmakt tl styret tl forhøyelse av aksjekaptalen ved ny tegnng av aksjer Møtelederen orenterte om at styret dag har en fullmakt, gtt av generalforsamlngen den 10. ma 2007, tl å forhøye selskapets aksjekaptal med nntl NOK 1.986.421,88. Fullmakten ble gtt med varghet tl neste ordnære generalforsamlng, dog kke lenger enn tl 30. jun 2008. For å skre selskapet fleksbltet forbndelse med eventuelle oppkjøp, emsjoner, fusjoner m.v. nnenfor TS sektoren, og også tlknytnng tl senere kaptalforhøyelser, foreslår styret overfor generalforsamlngen at styret får en ny fullmakt fra generalforsamlngen tl å foreta kaptalforhøyelse ved nytegnng av aksjer. Under henvsnng tl følgende vedtak: ovennevnte foreslår styret at generalforsamlngen fatter "Fullmakt tl styret tl å utvde aksjekaptalen med nntl NOK 1.986.421,88, gtt av generalforsamlngen den 10. ma 2007, tlbakekalles.? Styret gs en ny fullmakt tl å utvde aksjekaptalen med nntl NOK 1.986.421,88 ved utstedese av nntl 5.227.426 aksjer (10%), hver pålydende NOK 0,38 med rett tl å fravke aksjonærenes fortrnnsrett tl tegnng henhold
tl allmenna1(sjelovens 10-4 og 10-5, og tl å fastsette nsl(dd form av an,net en,n penger eller rett tl å pådra selsl(apet særlge pll(ter etter lov om allnenal(sjeselsl(aper 10-2, sat flsjoll etter allenal(sjelovens 13-5. Styret får fullmal(t tl å bestemn1e tegnngsvll(år ved l(aptalutvdelser samt å endre vedtel(tee henhold tl de tl el1l1ver td gjeldede l(aptalutvdelse. Fullmakten skal gjelde tl ordnær generalforsamlng om 2 år, dog l(ke lenger enn tl 30. jun 2010.", : Fullmakt tl styret tl å utvde aksjekaptalen med nntl NOK 1.986.421,88, gtt av generalforsamlngen den 10. ma 2007, tlbakekalles. Styret gs en ny fullmakt tl å utvde aksjekaptalen med nntl NOK 1.986.421,88 ved utstedese av nntl 5.227.426 aksjer (10%), hver pålydende NOK 0,38 med rett tl å fravke aksjonærenes fortrnnsrett tl tegnng henhold tl allmennaksjelovens 10-4 og 10-5, og tl å fastsette nnskudd form av annet enn penger eller rett tl å pådra selskapet særlge plkter etter lov om allmennaksjeselskaper 10-2, samt fusjon etter allmennaksjelovens 13-5. Styret får fullmakt tl å bestemme tegnngsvlkår ved kaptalutvdelser samt å endre vedtektene henhold tl den tl enhver td gjeldende kaptalutvdelse. Fullmakten skal gjelde tl ordnær generalforsamlng om 2 år, dog kke lenger enn tl 30. jun 2010. 12/2008 Fullmakt tl erverv av egne aksjer Møtelederen orenterte om at selskapet har pr. dag fullmakt tl å erverve egne aksjer. Denne fullmakten utløper 30. jun 2008. Styret fnner at det vl være hensktsmessg om styret blr gtt ny fullmakt tl å erverve egne aksjer, begrenset tl nntl 10% av aksjekaptalen, jf allmennaksjeloven 9-2 flg. Eventuelt tlbakekjøp av aksjer vl g selskapet mulghet tl å utnytte de mekansmer som allmennaksjeloven gr anlednng tl når det gjelder dstrbusjon av kaptal tl selskapets aksjonærer, og tlbakekjøp av aksjer vl også være et vrkemddel for løpende å kunne tlpasse selskapet tl en hensktsmessg kaptalstruktur. Under henvsnng tl følgende vedtak: ovennevnte foreslår styret at generalforsamlngen fatter "Fullmakt tl styret tl å utvde aksjekaptalen med nntl NOK 1.986.421,88, gtt av generalforsamlngen den 10. ma 2007, tlbakekalles. Styret gs ny fullmakt tl å la selskapet erverve aksjer Q-Free ASA med pålydende verd nntl NOK 1.986.421,88, fordelt på nntl 5.227.426 aksjer, hver pålydende NOK 0,38, og slk at beholdnngen av egne aksjer kke kan overstge 10% av utestående aksjer tl enhver td. Mnste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være hhv NOK 1,- og NOK 100,-. Styret skal stå frtt med hensyn tl å bestemme hvlke måter erverv og eventuell avhendelse av 8'
egne al(sjer sl(al sge. Fullnakten, sl(al gjelde tl neste ordnære generalforsanlng, dog kke lenger elll1 tl 30. ju,n 2009.",! r F-u-makt -tl-st-yret- tl-å--utvde -al(sj.ek;aptalen--med--ïntl N,OK -1.9-86.4-2-1,.88, gtt av generalforsamlngen den 10. ma 2007, tlbakekalles. Styret gs ny fullmal(t tl å la selsl(apet erverve aksjer Q-Free ASA med pålydende verd nntl NOK 1.986.421,88, fordelt på nntl 5.227.426 aksjer, hver pålydende NOK 0,38, og sll( at beholdnngen av egne aksjer kke kan overstge 10% av utestående aksjer tl enhver td. Mnste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være hhv NOK 1,- og NOK 100,-. Styret skal stå frtt med hensyn tl å bestemme hvlke måter erverv og eventuell avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten skal gjelde tl neste ordnære generalforsamlng, dog kke lenger enn tl 30. jun 2009. ntet annet ble behandlet. **** Trondhem, den 9. ma 2008
VEDLEGG L Fortegnelse over aksjonærer representert Navn VERDPAPRFON'D ODTl\ VERDPAPRFONDET NOR SKAGEN VEKST RAMS AS ANDRESEN LARS ODDGER REDBACK AS STOREBRAND LVSFORSKRNG SLVERCON NDUSTRE VERDPAPRFONDET NOR ROYAL BANK OF CANADA VERDPAPRFONDET NOR AKSJEFONDET ODN NOR SÆTER HAAKON MORTEN VERDPAPRFONDET NOR FREDRKSEN OLE JØRGEN CCOA AS CACES BANK 5AE-TER-E-V SAKSEN ØYVND SSB NVESTMENT FUNDS SAKSEN RTA Total Shares n total Shares represented n percent Antall aksjer 4/593/100 3/408/750 3/356/000 2/107/000 1/633/600 1/425/000 1/299/900 1/236/500 9901025 6001000 539/700 406/794 328/500 162/750 1501000 141/000 102/500 se/eeg 301000 51662 500 22/567/281 52/274/269 43.17% Representert ved Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen G e-j ø fge fl--f fe d fkse fl Ole Jørgen Fredrksen Ole Jørgen Fredrksen t
VEDLEGG 2: NSTRUKS FOR V ALGKOMTÉEN Q-FREE ASA, r Selskapet skal ha en valgkonté bestående av tre nedlenner SOlD velges av generalforsamlngen for to år av gangen etter forslag fra aksj onærene. Valgkotnteens leder velges av generalforsamlngen. 2 Valgkomteens medlemmer skal være aksjonærer eller representanter for aksjonærene. Mnst to av valgkomteens medlemmer bør være uavhengg av styret og den daglge ledelsen. 3 Styrets leder plkter å møte for komteen etter nnkallng. Komteen kan forøvrg nnhente de opplysnnger fra styret, og/eller selskapets ledelse eller andre som anses relevante for komteens arbed. Valgkomteen skal stt arbed gjøre aktve søk not aksjonærfellesskapet, og forankre sn nnstllng hos de største aksjonærene. Aksjonærer bør kunne fremsette forslag tl kanddater tl styret og valgkomté rmelg td før nnstllng avgs. Valgkomteen skal forvsse seg om at de selekterte kanddatene er valgbare, og få bekreftet at de er vllge tl å påta seg styreverv. 4 Valgkomteen skal stt arbed ta hensyn tl de lover og regler som gjelder for styrerepresentasjon for et børsnotert selskap, herunder aktta selskapets bestemmelser for eerstyrng og selskapsledelse. Valgkomteens oppgaver er: a) å avg nnstllng tl generalforsamlngen om valg av aksjonærvalgte medlemmer tl styret, herunder styrets leder, når dsse er på valg eller når det må foretas supplerngsvalg. Styret velger selv sn nestleder blant de valgte styremedlemmene; b) å påse at styret årlg foretar en egenevaluerng av stt arbed og sn kompetanse; c) å foreslå honorerng av styret, herunder styrets utvalg; d) å avg nnstllng tl generalforsamlngen om valg av medlemmer tl valgkomteen, herunder valgkomteens-leder. 5 Møter valgkomteen nnkalles av lederen, og dessuten når to av de andre medlemmene ber om det. tllegg tl fysske møter, kan møter også skje pr. telefon eller pr. srkulasjon. Valgkomteen er beslutnngsdyktg når to av medlemmene deltar. Komteen kan lkevel kke treffe beslutnng uten at alle medlemmene så vdt mulg er gtt anlednng tl å delta møte. Om valgkomteen kke kommer frem tl en enstemmg beslutnng, er det den nnstllngen som flertallet stemmer for som gjelder som komteens nnstllng. 6 Valgkomteens nnstllng skal forelgge tde tl at den kan sendes ut sammen med nnkallng tl generalforsamlngen. nnstllngen skal nneholde relevante opplysnnger om de foreslåtte kanddatene. Valgkomteens nnstllnger skal begrunnes. Kop av nnstllngen sendes styrets leder. Det samme gjelder forslag tl endrnger av nstruksen for valgkomteen. 7 På den ordnære generalforsamlngen fremlegges nnstllngen av komteens leder eller av den som velges tl å lede generalforsamlngen. nnstllngen undertegnet av komteens medlemmer vedlegges protokollen for generalforsamlngen. 8 Honorar tl medlemmene av valgkomteen fastsettes årlg av generalforsamlng etter nnstllng fra styret. 9 Eventuelle endrnger nstruksen for valgkomteen skal vedtas av selskapets generalforsamlng.
VEDLEGG 3 FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TL DAGLG LEDER OG LEDENDE ANSATTE! l. NNLEDNNG Det følger aven ny bestemmelse allmennaksjeloven (asal) 6-16a at selsl(apets styre skal utarbede en erklærng om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse tl daglg leder og andre ledende ansatte. Erklærngen skal nneholde retnngslnjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse, og herunder ang hovedprnsppene for selskapets lederlønnspoltkk. Vdere skal erklærngen også nneholde en redegjørelse for den lederlønnspoltkken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retnngslnjene for lederlønnsfastsettelsen er bltt gjennomført. henhold tl dette avgs denne erklærngen tl generalforsamlngen for Q- Free ASA. 2. HOVEDPRNSPPER FOR FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TL LEDENDE ANSATTE Q-Free er en ledende nasjonal aktør nnenfor stt forretnngsområde. For å opprettholde og yr sn mkedsposon ognemmsenger sum srem sr se-qr avhengg av å rekruttere og beholde medarbedere, nkludert ledere, med høy kompetanse. Selskapet må derfor ha konkurransedyktge lønnsvlkår overfor sne ledende medarbedere. Styret legger derfor tl grunn at den faste månedslønnen for de respektve ledere skal representere konkurransedyktge vlkår, samt at denne skal reflektere de respektve lederes personlge ansvar og kompetanse. tllegg tl den faste månedslønnen bør det kunne gs en bonus, som vl varere ut fra selskapets og den enkeltes resultater. Styret har derfor fastsatt en bonusordnng for selskapets ansatte, nkludert lederne. Slk bonus skal for adm. drektør maksmalt kunne utgjøre 80% av den faste årslønnen, og for de øvrge medlemmer av selskapets ledergruppe skal slk bonus maksmalt kunne utgjøre 40% av den faste årslønnen. Bonus skal generelt knyttes tl Q-Frees oppfyllelse av nærmere defnerte mål for peroden; resultatmål og/eller andre fastsatte mål for selskapet. Dsse målsetnngene skal fastsettes årlg av selskapets styre og kan være knyttet tl fnanselle resultater, resultater nnenfor forsknng og utvklng, kvaltetsmål og/eller nærmere fastsatte ndvduelle resultatmål og målsettnger for den enkelte leder. Styret vser tl at det allerede er etablert en opsjonsordnng for selskapets styre, admnstrerende drektør og ledende ansatte/nøkkelpersoner, og at rammene for denne ordnngen tdlgere er godkjent av selskapets generalforsamlng. Retnngslnjene for opsjonsprogrammet følger vedlagt.
tllegg tl den faste månedslønne, boll1s lelhold tl oppnådde resltater og vedtatte opsjonsordnnger, kan det avtales med d,en enl(elte led,er at vedl(omm,ende sl(al godtgjøres med naturalytelser, som f el(s avser/fagtdssl(rfter, fr telefo, terl1ett-abonenet l11v. ndvduelle tlfeller kan det også avtales at vedkomnende leder sl(al dsponere frmabl henhold tl de tl enhver td gjeldende ordnnger for dette. Q-Free har etablert en kollektv pensjonsordnng for sne med,arbed,ere, som også nl(luderer ledende ansatte. t-lleg-g t-l den- pensj.qnsyte1-se SQm- -1(Ql,mer fra- sll( Qrd-nng, -o,g tllegg tl det som ytes gjennom offentlge ordnnger, kan medlemmer av selskapets ledergruppe tlbys en ndvduell pensjonsavtale. Styret legger tl grunn at ndvduelle tlfeller l(an også ytterlgere pensjonsløsnnger avtales. Styret for Q- Free legger vdere tl grunn for nngåelse av avtaler med ledende ansatte at det skal fastsettes en gjensdg oppsgelsestd på seks (6) måneder. For adm. drektør bør denne oppsgelsestden utvdes med ytterlgere to (2) måneder for hvert år vedkommende har vært ansatt selskapet, dog slk at oppsgelsestden maksmalt skal utgjøre tolv (12) måneder. ndvduelle tlfeller kan det avtales andre ordnnger vedrørende oppsgelse, herunder avtales en etterlønn for den enkelte leder. Styret skal ha rett tl å fravke ovenstående prnspper særsklte tlfeller. 3. VDERE BEHANDLNG Det følger av bestemmelse asal 5-6 tredje ledd at selskapets ordnære generalforsamlng skal behandle denne erklærngen fra styret om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse tl ledendeansatte.e:klæ:ngen-skal--henhod-tl-dette-utsendes-sammen-med-nnallngen-tl generalforsamlng og selskapets årsoppgjør. Det følger vdere av asal 5-6 tredje ledd at generalforsamlngen skal holde en rådgvende avstemmng over styrets retnngslnjer for lederlønnsfastsettelsen. Generalforsamlngen kan da godkjenne retnngslnjene, eventuelt forkaste dsse. Det følger også av asal 5-6 tredje ledd at styrets retnngslnjer for aksje- og aksjeverdbaserte godtgjøreser (aksje- og opsjonsprogrammer mv, jf asal 6-16a første ledd tredje punktum nr 3), skal godkjennes av generalforsamlngen. Styret foreslår med denne erklærngen ngen endrnger den opsj onsordnng som tdlgere er godkj ent av selskapets generalforsamlng. 4. REDEGJØRELSE FOR 2007 Styret erklærer at lederlønnspoltkk og retnngslnjer vedtatt av generalforsamlng 10 ma 2007 har bltt etterlevd 2007 nnenfor de rammer retnngslnjene gr. E
VEDLEGG 3.1 RETNNGSLNJER FOR OPSJONSPROGRAM generalforsamlng 10 ma 2006 - ble ncentvprogram vedtatt. Styret legger dette vedtal( tl grunn for retnngslnjer for tldelng aval(sjeopsjoner. SAK 08/2006 "Styrets leder orenterte om forslag om at styret får tldelt en fullmakt tl å utvkle et nytt ncentvprogram overfor selskapets ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer, gjennom mulghet for erverv av al(sjer selskapet. Styret foreslo på denne bakgrunn at styret får fullmakt fra generalforsamlngen tl å foreta kaptalforhøyelse ved nytegnng av aksjer tl nærmere angtte vlkår, tl gjennomførng aven eller flere emsjoner mot ansatte nøkkelpersoner, ledende ansatte og styremedlemmer som ledd gjennomførng av selskapets nye ncentvprogram. henhold tl styrets forslag ble det enstemmg vedtatt at styret, som ledd arbedet med å g selskapets ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer en ncentvordnng gjennom mulghet for erverv av aksjer selskapet, gs fullmakt tl å utvde aksjekaptalen med nntl NOK 969.000 som tlsvarer 2.550.000 aksjer (ca 5 %), hver pålydende NOK 0,38, ved en eller flere rettede emsjoner mot kontant nnbetalng tl ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer Q-Free ASA. Aksjonærenes fortrnnsrett tl tegnng henhold tl allmennaksjelovens 10-4 og 10-5 fravkes. Fullmakten gjelder 2 år fra vedtaket fattes av generalforsamlngen. Fullmakten gjelder gjennomførng av et aksjeop--jonsrrogram Q-FreeASA som lører over 3 år for ansatte nøkkelpersoner og ledelse, og 2 år for aksjonærvalgte styremedlemmer. nntl 600.000 aksjer er forbeholdt aksjeopsjonsprogram for aksjonærvalgte styremedlemmer, og resterende 1.950.000 aksjer er forbeholdt aksjeopsjonsprogram for ansatte nøkkelpersoner og ledelse. Det betales kke vederlag for opsjonene. nnløsnngskursen skal tlsvare gjennomsnttlg kurs for Q-Free aksjen ved stengetd på Oslo Børs tden 14 dager før tl 14 dager etter ordnær generalforsamlngen det året aksjene tegnes. For ansattenøkkelpersoner og ledelse som tldeles opsjonsrettgheter 3 år skal nntl 1/3 av opsjonen kunne nnløses årlg. Tlsvarende skal nntl Y2 av opsjonen kunne nnløses årlg for aksjonærvalgte styremedlemmer. For nye ansatte nøkkelpersoner, ledere og aksjonærvalgte styremedlemmer vl nnløsnngskurs bl fastsatt den dagen de tltreraksjeopsjonsprogrammet. Det tas forbehold om generalforsamlngens godkjennelse generalforsamlng 2007 eller 2008 for den foreslåtte sste del av opsjonsprogrammet. Det skal vdere fastsettes tdsntervaller for når opsjonene kan utøves." Generalforsamlngen har ved vedtak av 10.05.2007 gtt en toårg emsjonsfullmakt tl styret som omfatter det samlede opsjonsprogrammet, hvor opsjonsprogrammet for ansatte samtdg ble øket fra L 950 000 tl 2 100 000 aksjeopsjoner. l