Opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 Nedenfor følger standard skjema som skal benyttes når det skal avgis en redegjørelse for opptak til notering av fortrinnsretter til aksjer etter allmennaksjeloven 10-4, jf opptaksreglene pkt. 8.2, jf. pkt. 8.1 nr.1. Oslo Børs kan på bakgrunn av mottatt redegjørelse fra selskapet beslutte opptak til notering av fortrinnsretter etter allmennaksjeloven 10-4, jf opptaksreglene pkt 8.2, jf pkt 8.1 nr.1. Redegjørelsen for rettene må oversendes Oslo Børs senest samtidig med innsendelse av første prospektutkast til prospektmyndigheten, jf. løpende forpliktelser pkt 8.2 (4) og opptaksreglenes pkt 8.2 (3). Selskapet vil innen fem børsdager motta tilbakemelding fra Oslo Børs på redegjørelsen. Dersom prospektet er godkjent av relevant prospektmyndighet før det er besluttet å søke om notering, skal Oslo Børs motta redegjørelsen senest fem børsdager før første noteringsdag. Selskapet vil da innen tre børsdager motta tilbakemelding fra Oslo Børs på redegjørelsen. Videre opptaksprosess frem til notering avtales mellom selskapet og/eller selskapets rådgiver og børsens saksbehandler. Redegjørelsen som nevnt ovenfor skal sendes til Oslo Børs på følgende e-post adresse: prospekter@oslobors.no. Prospektutkast skal vedlegges redegjørelsen. Redegjørelsen kan sendes inn av selskapet eller den som er bemyndiget til å sende redegjørelsen på vegne av selskapet. Det er Oslo Børs som fastsetter ticker kode på rettene, som gjøres etter følgende fremgangsmåte: Rettene får samme ticker som aksjen/underliggende + mellomrom + en bokstav avhengig av type rett som noteres. Ticker koden oppgis av Oslo Børs i tilbakemelding på redegjørelsen. For ordens skyld gjøres oppmerksom på at det i forbindelse med opptak av retter til notering utløses en rekke informasjonskrav etter løpende forpliktelser for noterte selskaper og opptaksreglene. Disse kravene er søkt beskrevet i vedlegg 1 nedenfor. Oslo Børs understreker at løpende forpliktelser og opptaksreglene uansett må konsulteres. 1
Standard skjema for redegjørelse Noen av punktene i skjemaet nedenfor innholder veiledning til den informasjonen som skal oppgis av selskapet. Som en veiledning har børsen søkt å ta inn henvisning til andre regler i løpende forpliktelser og børsens opptaksregler som kan være relevante for selskapet i forbindelse med prosessen rundt notering av rettene. Oslo Børs understreker at løpende forpliktelser og opptaksreglene uansett må konsulteres. Dersom det på søknadstidspunktet er uavklarte punkter i skjemaet må dette presiseres, herunder når endelig informasjon vil oversendes. Før Oslo Børs kan beslutte opptak av rettene til notering må alle punktene i skjemaet være fylt ut og beskrevet. 1 Selskapsdetaljer: (Fylles ut av selskapet) 1.1 Navn på selskapet 1.2 Kontaktdetaljer selskap/rådgiver (kontaktperson, e-post adresse og tlf.) 1.3 Kontaktdetaljer kontofører (kontaktperson, e-post adresse og tlf.) 1.4 Er informasjonen inntatt i dette skjemaet offentlig informasjon (ja/nei) 1.5 Notering på andre markedsplasser enn Oslo Børs/OsloAxess (ja/nei) Skal rettene noteres på andre markedsplasser enn Oslo Børs /Oslo Axess, fyll i tillegg ut informasjon nedenfor under punktet Notering på andre markedsplasser i tillegg til Oslo Børs/Oslo Axess. 1.6 Prospektmyndighet Oppgi Finanstilsynet eller annen prospektmyndighet som har/skal kontrollere EØS prospektet. Dersom rettene er unntatt fra prospektplikt ved opptak til notering, oppgi hjemmel og grunnlag for unntaket sammen med en bekreftelse på at unntaket er avklart med Finanstilsynet eller annen prospektmyndighet. 1.7 Oppgi selskapsorgan som vedtar utstedelsen av rettene og opptak til notering Med selskapsorgan menes styre, generalforsamling eller annet selskapsorgan. 2
2 Tidstabell: (Fylles ut av selskapet) 2.1 Dato for beslutning om utstedelse i relevant(e) selskapsorgan Løpende forpliktelser pkt 3.2 (1) nr 3 og 4, pkt 3.2 (2), pkt. 11.3 (2) samt pkt. 13.4.3 jf. 11.3 (2) for utenlandske, 2.2 Dato for godkjennelse av prospekt For de tilfeller hvor prospektet er godkjent før det er besluttet å søke om notering av rettene, oppgi dato for når EØS prospektet ble godkjent og når melding ble offentliggjort. 2.3 Siste dag aksjen handles inklusive den aktuelle rettigheten Dette er normalt børsdagen før ex dato, se pkt 2.4 nedenfor. 2.4 Angi første dag aksjen handles eksklusive den aktuelle rettigheten (såkalt ex dato ) Den første dato aksjen handles uten rett til å delta i den aktuelle selskapshandlingen ( corporate action ). F.eks.: Dersom en investor kjøper aksjer i et selskap på ex dato, vil ikke rettigheten til å mota retten tilfalle kjøperen. Løpende forpliktelser pkt 11.3 (1) samt pkt 13.4.3 jf. 11.3 (1) for utenlandske selskaper 2.5 Angi record date Tidspunkt for record date er ex date minus 1 børsdag pluss normal oppgjørsperiode. Record date er den dagen hvor utskrift fra den elektroniske aksjeeierboken vil vise hvilke aksjeeiere som har krav på den aktuelle rettigheten. Denne noe omstendelige definisjonen av record date skyldes at den skal passe til alle de europeiske landene selv om oppgjørsperiodene i de enkelte landene per i dag er avvikende. Som eksempel vil dette i Norge bety i praksis at record date vil bli på ex date + 1 handelsdag, fordi Norge har en normal oppgjørssyklus på T+2 ( handelsdag + 2 oppgjørsdager) 2.6 Dato for registrering av rettene i VPS Det bes om dokumentasjon i form av skjermbilde fra 3
2 Tidstabell: (Fylles ut av selskapet) VPS før klokken 08.15 første noteringsdag som bekreftelse på at rettene er registrert i VPS. Det bes samtidig om dokumentasjon på hvilke tegningsforholdet (forhold mellom nye og gamle aksjer) som er registrert i verdipapirregister. Dokumentasjonen skal sendes til avdelig for Markedsovervåking og -administrasjonen (ma@oslobors.no). Skulle ikke rettene være registrert i VPS så vil børsen ta i bruk virkemiddel som innebærer at rettene ikke er handlbare Opptaksreglene pkt 8.4 (2) 2.7 Oppgi tegningsperiode for rettene 2.8 Oppgi omsetningsperiode for rettene Dersom periodene riktig er angitt i skjemaet under pkt 2.7 og 2.8 samt riktig beskrevet i prospektet vil underretningen i henhold til opptaksregelen pkt 8.4 (4)være tilfredstilt Opptaksreglene pkt 8.4 (4) 2.9 Tidspunkt for trekk av vederlag fra tegners/kjøpers bankkonto Vi gjør oppmerksom på at første dag for trekk tidligst kan være to børsdager etter siste dag i omsetningsperioden. Ref. standard oppgjørssyklus. 2.10 Dato for utstedelse av nye aksjer Løpende forpliktelser pkt. 11.4 (2), samt 13.4.4 (2) for utenlandske selskaper 2.11 Dato for levering av nye aksjer i VPS 2.12 Notering og første dag handelsdag for de nye aksjene på Oslo Børs/Oslo Axess Løpende forpliktelser Pkt. 13.4.4 (2) for utenlandske selskaper 4
3 Transaksjonsdetaljer: (Fylles ut av selskapet) 3.1 Gjennomføres transaksjonen som en emisjon og/eller et nedsalg 3.2 Tegningskurs og valuta Beskriv også evt. vekslingsordning for annen valuta dersom tegning er i annen valuta en NOK. 3.3 ISIN på rettene 3.4 Antall retter som utstedes 3.5 Antall aksjer som tilbys 3.6 Tildelingsforhold (antall retter per gammel aksje) 3.7 Tegningsforhold (antall nye aksjer per rett) 3.8 Er transaksjonen garantert (Ja/Nei) Hvis ja, fyll inn ytterliggere informasjon beskrevet nedenfor under Garantiavtaler og forbehold for gjennomføringen Løpende forpliktelser pkt 3.2(1) nr 5 3.9 Inneholder vilkårene for transaksjonen betingelser (Ja/Nei) Hvis ja fyll inn ytterliggere informasjon beskrevet nedenfor under Andre forbehold for gjennomføringen av transaksjonen. 3.10 Selskapets aksjekapital før transaksjonen 3.11 Registrert pålydende 3.12 Ny aksjekapital etter at transaksjonen er gjennomført: Der det på dette tidspunkt ikke foreligger informasjon om hvor mange aksjer som vil bli utstedt, oppgi maksimum det aksjekapitalen kan bli forhøyet med. Der transaksjonen er salg av aksjer skal det ikke fylles inn noe her. 3.13 Er overtegning tillatt (Ja/Nei) 3.14 Oppgi tildelingsprinsippene i transaksjonen Dersom det ikke er tillatt med overtegning skal det ikke fylles inn noe her. 5
3 Transaksjonsdetaljer: (Fylles ut av selskapet) 3.15 Begrunn kort hvorfor det ikke er tillatt med overtegning Dersom det er tillatt med overtegning skal det ikke fylles inn noe her. 4 Opptak på andre markedsplasser i tillegg til Oslo Børs/Oslo Axess: (Fylles ut av selskapet) Gjelder kun hvis retten også skal noteres på andre markedsplasser enn Oslo Børs/Oslo Axess 4.1 Navn på den aktuelle markedsplassen 4.2 ISIN på rettene Er det avvik i ISIN for rettene notert på Oslo Børs/Oslo Axess, oppgi annet ISIN 4.3 Siste dag aksjen handles inklusive den aktuelle rettigheten på den aktuelle markedsplassen 4.4 Første dag aksjen handles eksklusive den aktuelle rettigheten ( ex dato ) på den aktuelle markedsplassen 4.5 Eventuelt definert Record Date på den aktuelle markedsplassen 4.6 Tegningsperiode på den aktuelle markedsplassen 4.7 Noteringsperiode på den aktuelle markedsplassen 4.8 Ticker på den aktuelle markedsplassen 4.9 Vil de nye aksjene bli notert på annet regulert marked (Ja/Nei) Hvis ja angi dato for notering 4.10 Emisjonskurs og valuta Beskriv også evt. vekslingsordning for annen valuta dersom tegning er i annen valuta en NOK. 6
Garantiavtaler og forbehold for gjennomføringen Dersom avtalen inneholder rett for garantistene til å avstå fra å tegne må vilkårene det gjøres rede for vilkårene for når dette kan inntreffe. Videre må konsekvensene for innehavere av rettigheter beskrives nedenfor: (Fylles ut av selskapet) Andre forbehold for gjennomføringen av transaksjonen Dersom vilkårene for transaksjonen inneholder betingelser eller forbehold for gjennomføringen må disse beskrives. Videre må konsekvensene for innehaver av rettighetene beskrives nedenfor: (Fylles ut av selskapet) Bekreftelse Innsendelse av dette skjemaet anses som bekreftelse på at innsener av skjema er signaturberettiget på vegne av selskapet eller alternativt bemyndiget til å fylle ut og sende inn skjemaet på vegne av selskapet og at ovennevnte informasjon er i samsvar med selskapets vedtak fattet i forbindelse med utstedelse og notering av rettene, samt informasjon avgitt i eventuelt prospektet. 7
Vedlegg 1- Ytterligere informasjonskrav i forbindelse med opptak av retter til notering Nedenfor er det angitt ytterliggere informasjonskrav selskapet har i henhold til løpende forpliktelser og opptaksregler som kan være aktuelle i forbindelse med opptak av retter til notering. I tillegg er det inntatt praktisk informasjon om håndtering fra børsen relatert til de nevnte informasjonskrav. Frist for å bekrefte offentliggjøring Løpende forpliktelser pkt 8.3 Innen kl. 14.00 børsdagen før første noteringsdag skal selskapet bekrefte overfor børsen at EØS prospektet er eller vil bli offentliggjort i henhold til verdipapirhandloven 7-19. Bekreftelse på offentliggjøring må skje til børsens avdeling for Markedsovervåking og -administrasjonen (ma@oslobors.no). (Etter at selskapet har bekreftet melding om offentliggjøring vil børsen offentliggjøre en standard melding med teknisk informasjon om rettene. Denne meldingen sendes ikke før selskapet har bekreftet offentliggjøring til børsen.) Frist for å offentliggjøre godkjennelse av prospekt Løpende forpliktelser pkt. 8.4 første ledd Senest kl. 08.00 første noteringsdag, skal selskapet offentliggjøre at EØSprospekt er godkjent, og hvor dette er tilgjengelig. (Offentliggjøring av meldingen er avgjørende for at rettene skal kunne handles. Dersom meldingen ikke er offentliggjort innen fristen så vil børsen vurdere å utsette noteringen.) Offentliggjøring av informasjon om rettene Opptaksreglene pkt 8.4.3 tredje ledd Senest kl. 08:15 første noteringsdag, skal selskapet offentliggjøre informasjon om tegningsrettene., ref, opptaksreglene pkt. 8.4 (3). Meldingen skal inneholde informasjon om følgende: eventuelle begrensninger i forhold til hvem som får tildelt eller kan erverve rettene, samt utøve rettene om rettene forventes å ha en økonomisk verdi og om konsekvensene av dette for innehavere av retter dersom rettene gjelder emisjonen eller annen transaksjon som er garantert skal meldingen inneholde informasjon om garantien. Dersom garantien inneholder rett for garantistene til å avstå fra å tegne skal vilkårene for dette beskrives og konsekvensene angis 8
Dersom ovennevnte punkter beskrives i mer detalj i prospektet skal det henvises til relevant sted i prospektet. (Offentliggjøring av meldingen er avgjørende for at rettene skal kunne handles. Dersom meldingen ikke er offentliggjort innen fristen så vil børsen vurdere å utsette noteringen.) Innsendelse av EØS-prospekt Løpende forpliktelser pkt 8.5 Det endelige godkjente prospektet skal straks etter godkjennelse sendes til Oslo Børs. Prospekt skal sendes til prospekter@oslobors.no 9