[ FINANSOEnnEMEN! Ei

Transkript

1 Sparebankforeningen The Norwegian Savings Banks Association Finansdepartementet [ FINANSOEnnEMEN! Ei Postboks 8008 Dep 0030 Oslo Arkivnr. Deres ref.: 06/4560 FM PCB Vår ref.: Oslo Høring - gjennomføring av direktiv /EF om revisjon Det vises til Finansdepartementets høringsbrev datert 28. juni 2007 der det bes om Sparebankforeningens syn på forslag til gjennomføring av EU-direktiv om revisjon (2006/43/EF). Det er Sparebankforeningens syn at norske banker allerede er underlagt et tilfredsstillende rammeverk innenfor de oppgaver som tillegges revisjonsutvalget. Eksisterende norsk bankregulering definerer klare oppgaver for styre og ledelse, og særlig innenfor sentrale områder som regnskap, risikostyring og intern kontroll. Ikke minst er dette klart adressert i det nylig reviderte kapitaldekningsregelverket. Etter vår oppfatning vil ikke forslaget om plikt til å etablere et revisjonsutvalg innebære annet enn en tyngre organisasjonsstruktur i den enkelte bank, og der nytten for de aller fleste banker synes tvilsom. Sparebankforeningen er derfor uenig i forslaget om pliktig revisjonsutvalg i alle banker, og ber om at departementet gjør bruk av de unntaksmuligheter som finnes i direktivet. 1. Nærmere om forslaget om å innføre pliktig revisjonsutvalg i alle banker Revisjonsdirektivet stiller krav om at alle foretak av allmenn interesse skal etablere revisjonsutvalg. Direktivet definerer banker og andre kredittinstitusjoner som slike foretak. Forslaget innebærer at revisjonsutvalget skal være et arbeidsutvalg for styret. Utvalget, som oppnevnes blant styrets medlemmer, skal følgelig ikke være et nytt selskapsorgan i banken. Revisjonsutvalget har således ikke beslutningskompetanse. Dets oppgaver er å overvåke regnskapsprosessen og effektiviteten til bankens systemer for intern kontroll, foruten den eksterne og eventuelt interne revisjon. Sparebankforeningen er i tvil om nytten av et eget revisjonsutvalg i bank. Det er foreningens syn at ordningen med et eget revisjonsutvalg passer dårlig inn i norsk banklovgiving der styret som kollegium er pålagt en rekke særkrav om oppgaver og ansvar. Vi vil likevel peke på at det også i bankstyrer forekommer at det etableres arbeidsutvalg. Vårt inntrykk er at Sparebankforeningens Servicekontor, Universitetsgt. 8, Postboks6772 St. Olavs PI., 0130 Oslo Telefon: Telefax: E-post: firma ost s arebankforenin en.no org.nr.: Bank:

2 dette primært skjer innenfor mer ad-hoc pregede oppgaver, og ikke innenfor kjerneområder som regnskap, revisjon, risikostyring og intern kontroll. Vi er redd for at en slik mulig oppdeling av oppgaver, basert på det enkelte styremedlems kompetanse og interesse, kan bidra til å svekke styret som kollegium. I såfall vil ordningen medføre en reell risiko for at det samlede styret befatter seg for lite med finansiell rapportering og intern kontroll. Foreningen finner dessuten at innføring av revisjonsutvalg passer dårlig til kravene i det nylig reviderte kap italdekningsregelverket som sterkt vektlegger bankstyrenes oppgaver og ansvar i forhold til risikostyring og intern kontroll. Vi vil dessuten minne om at bankene er pålagt å ha kontrollkomite. En klar svakhet ved høringsnotatet er at det ikke inneholder noen drøfting av innholdet i revisjonsdirektivet sett i forhold til allerede eksisterende norsk bankregulering. Med dette som utgangspunkt mener Sparebankforeningen at kravet om revisjonsutvalg kun gjøres gjeldende for de banker som er pliktige etter direktivet. Vi vil peke på at en rekke banker i dag har egen intern revisor som rapporterer til styret på de fagområder som vil tillegges revisjonsutvalget. Tilsvarende vil styret være i direkte dialog med ekstern revisor. Ved gjennomføring av direktivkravet etableres dermed en tredje aktor, som forøvrig vil "innstille til seg selv ", og som skal ha dialog med styret i regnskaps- og regnskapsfaglige spørsmål. Etter vårt syn vil dette medføre en tyngre organisasjonsstruktur i bankene. 2. Muligheten for unntak fra kravet om revisjonsutvalg Direktivets utgangspunkt er at banker som utsteder omsettelige verdipapirer på et regulert marked skal underlegges en plikt til å etablere revisjonsutvalg. Kredittilsynet, som har utarbeidet høringsnotatet, mener det er få argumenter som trekker i retning av unntak for banker som oppfyller vilkårene for unntak. Etter direktivets artikkel 41 nr. 6 bokstav d) kan det for kredittinstitusjoner som ikke har utstedt aksjer' gjøres unntak fra kravet om revisjonsutvalg. Dessuten kan institusjonen bare løpende eller gjentatte ganger utstede obligasjoner, forutsatt at obligasjonenes samlede pålydende er under 100 millioner euro og det ikke er offentliggjort prospekt i hht. prospektdirektivet. Sparebankforeningen har innhentet tall fra Terra Securities over sparebanker med under 100 millioner euro i utestående verdipapirgjeld. Tabellen, som følger vedlagt, inneholder videre opplysninger om hvilke av disse bankene som dessuten er notert på Oslo Børs alternative markedsplass, og som dessuten ikke har utstedt grunnfondsbevis. Oslo Børs alternative markedsplass, ABM, har ifølge Oslo Børs noteringsregler som er spesialtilpasset det norske markedet og ivaretar norske markedaktørers behov, uavhengig av de nye EU-direktivene. Det siktes her spesielt til prospektdirektivet og IFRS. ' Det legges til grunn at tilsvarende gjelder for grunnfondsbevis

3 Det følger av tabellen at det pr. 8. august i år er hele 32 sparebanker som oppfyller alle 3 vilkårene for unntak fra kravet om revisjonsutvalg. Vi vurderer det dessuten slik at muligheten for unntak fra kravet om revisjonsutvalg, vil gjøre det klart mer interessant for mange av de 68 sparebankene som har verdipapirisert gjeld under 100 millioner euro og som samtidig ikke har utstedt grunnfondsbevis, å flytte noteringen over til den alternative markedsplassen. Sparebankforeningen vil dessuten peke på at innføringen av ordningen med kredittforetak som utsteder obligasjoner medfortrinnsrett, OMF, har et betydelig potensial til å endre de fleste sparebankenes finansieringsstruktur i retning av mindre eget gjeldsopptak i verdipapirmarkedet. Sett hen til både ABM og OMF, mener vi unntaksmuligheten som direktivet åpner for vil være realistisk for svært mange sparebanker. Sparebankforeningen oppfordrer derfor departementet, med bakgrunn i de argumenter som er anført under pkt. I i vårt brev, til å gjøre bruk av unntaksmuligheten i artikkel 41 nr. 6 bokstav d). Direktivet åpner videre for unntak fra kravet om revisjonsutvalg for foretak av allmenn interesse som er datterselskap. I høringsnotatet foreslås at kredittinstitusjoner og forsikringsselskap som er datterselskap i finanskonsern, som hovedregel unntas fra kravet til revisjonsutvalg. Sparebankforeningen støtter dette forslaget. Vi vil vise til at styret i foretak som er datterselskap i konsern som oftest vil ha begrenset innflytelse innenfor de oppgaver som er tillagt revisjonsutvalget fordi dette vil følge av konsernpraksis. 3. Nærmere om revisjonsutvalgets sammensetning og oppgaver Direktivets artikkel 41 annet ledd nr 1 åpner for at revisjonsutvalgets oppgaver kan ivaretas av hele styret. Vilkårene for å tillate en slik løsning går på balansestørrelse, antall ansatte og nettoomsetning. Høringsnotatet inneholder forslag om hjemmel til å fastsette nærmere regler om dette i forskrift for forsikringsselskap og kredittinstitusjoner. Sparebankforeningen er positiv til at det åpnes for at revisjonsutvalgets oppgaver kan ivaretas av hele styret. Det er viktig at det utformes vilkår for dette unntaket som gir mening i forhold til bankers virksomhet, og med grunnlag i vårt prinsipielle syn i saken, utformes slik at flest mulig banker omfattes av muligheten. Høringsforslaget innebærer lovfesting av at revisjonsutvalget bare skal kunne bestå av styremedlemmer. Det er i notatet vist til at denne løsningen er i tråd med norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Det heter videre at minst ett medlem i revisjonsutvalget skal ha regnskapsfaglig eller revisjonsfaglig kompetanse og at dette medlemmet skal være uavhengig. Sparebankforeningen legger til grunn at det med regnskaps- eller revisjonskompetanse ikke nødvendigvis menes formell kompetanse, men at også realkompetanse bør anses å oppfylle kravet.

4 Mange sparebanker vil ganske sikkert finne det vanskelig å rekruttere medlemmer som er lokalt forankret og som både oppfyller kravet til regnskapsfaglig kompetanse og uavhengighet. Betyr eksempelvis uavhengighet i forhold til forretningsmessige relasjoner at vedkommende ikke kan ha innskudd eller lån i banken? Vi har for øvrig merket oss at høringsnotatets drøfting av kravet til utvalgmedlemmenes uavhengighet innfører begrepet "kryssrelasjoner ". For oss er det uklart hva som egentlig menes med dette. Foreningen er av den oppfatning at spørsmålet om uavhengighet, og som vi erkjenner er komplisert, ikke er tilfredsstillende drøftet i høringsnotatet. Alt i alt mener vi det vil kunne bli vanskelig for mange sparebanker å finne personer med lokal forankring og som tilfredsstiller kravene til regnskapsfaglig eller revisjonsfaglig kompetanse og uavhengighet. Etter vår oppfatning er dette nok et argument for at ordningen med revisjonsutvalg passer dårlig for mange små- og mellomstore sparebanker. Det bør også tillegges vekt at disse bankene vil ha færre komplekse transaksjoner og en mer oversiktlig organisasjonsstruktur enn større banker. 4. Øvrige deler av høringsnotatet Sparebankforeningen har ingen merknader til den delen av høringsnotatet- og forslaget som omhandler revisorer og tilsynet med revisorer. Med vennlig hilsen Sparebankforeningen i Norge Arne Hyttnes Administrerende direktør Erik Johansen Assisterende direktør Vedlegg: Oversikt over sparebanker med verdipapirisert gjeld under 100 mil. euro

5 i UTESTÅENDE VERDIPAPIRISERT GJELD PR. 8. AUGUST 2007 Norske sparebanker med under EUR 100 millioner i verdipapirisert gjeld UTSTEDER VOLUM ( NOK) Lån notert på ABM Utstedt grunfondsbevis SPARESKILLINGSBANKEN 0 MODUM SPAREBANK ja MELHUS SPAREBANK ja ja SKUDENES & AAKRA SPAREBANK nei LARVIKBANKEN BRUNLANES SPAREBANK ja SPAREBANKEN HARDANGER ja SPAREBANK 1 GUDBRANDSDAL ja RØROS SPAREBANK ja LOM OG SKJÅK SPAREBANK ja FLEKKEFJORD SPAREBANK 0 INDRE SOGN SPAREBANK ja ja HØLAND SPAREBANK nei ASKIM SPAREBANK ja EIDSBERG SPAREBANK nei KRAGERØ SPAREBANK ja SØGNE OG GREIPSTAD SPAREBANK nei ORKDAL SPAREBANK ja ODAL SPAREBANK nei BAMBLE OG LANGESUND SPAREBANK nei MARKER SPAREBANK nei SPAREBANK 1 GRAN nei VOSS SPAREBANK 0 SURNADAL OG STANGVIK SPAREBANK nei SELBU SPAREBANK ja TINN SPAREBANK ja HARSTAD SPAREBANK nei HOL SPAREBANK nei ja KVINESDAL SPAREBANK ja HJELMELAND SPAREBANK ja ØRLAND SPAREBANK ja ARENDAL OG OMEGNS SPAREKASSE ja LILLESANDS SPAREBANK nei STRØMMEN SPAREBANK ja TOLGA-OS SPAREBANK nei BUD FRÆNA OG HUSTAD SPAREBANK nei BLAKER SPAREBANK nei TRØGSTAD SPAREBANK ja HØNEFOSS SPAREBANK ja OPDALS SPAREBANK nei BERG SPAREBANK ja LUSTER SPAREBANK 0 KLÆBU SPAREBANK nei HJARTDAL OG GRANSHERAD SPAREBANK ja MELDAL SPAREBANK nei SPAREBANKEN BIEN ja ANDEBU SPAREBANK ja SEUORD SPAREBANK ja BØ SPAREBANK ja SPYDEBERG SPAREBANK ja GRONG SPAREBANK nei STADSBYGD SPAREBANK ja SUNNDAL SPAREBANK nei ØRSKOG SPAREBANK ja SPAREBANKEN TELESPAR nei SPAREBANKEN HEMNE nei GRUE SPAREBANK ja HEGRA SPAREBANK nei DRANGEDAL OG TØRDAL SPAREBANK nei ETNE SPAREBANK nei BJUGN SPAREBANK 0 AASEN SPAREBANK ja SAUDA SPAREBANK nei BIRKENES SPAREBANK nei VALLE SPAREBANK ja EVJE OG HORNNES SPAREBANK nei FJALER SPAREBANK nei GJERSTAD SPAREBANK nei OFOTEN SPAREBANK nei RINDAL SPAREBANK ja ÅFJORD SPAREBANK nei SOKNEDAL SPAREBANK ja TINGVOLL SPAREBANK 0 NESSET SPAREBANK nei HALTDALEN SPAREBANK nei VIK SPAREBANK 0 TYSNES SPAREBANK 0 ØYSTRE SLIDRE SPAREBANK 0 VEGÅRSHEI SPAREBANK nei AURLAND SPAREBANK 0 VESTRE SLIDRE SPAREBANK 0 ETNEDAL SPAREBANK nei VANG SPAREBANK 0 LOFOTEN SPAREBANK 0 SETSKOG SPAREBANK nei GILDESKÅL SPAREBANK 0 CULTURA SPAREBANK 0