Sammendrag av Grunnprospekt

Transkript

1 Sammendrag av Grunnprospekt Dette sammendraget må leses som en innledning til dette Grunnprospektet. Beslutning om investering i de angjeldende Warrants bør være basert på en vurdering av dette Grunnprospektet som helhet, herunder de dokumenter som er inntatt ved henvisning. Etter implementeringen av de relevante bestemmelsene i Prospektdirektivet i hvert av medlemslandene i Det europeiske økonomiske samarbeidsområde, vil den Ansvarlige Person i noe medlemsland ikke ha noe sivilrettslig ansvar når det gjelder dette Sammendraget, herunder enhver oversettelse av det, med mindre det er villedende, unøyaktig eller usammenhengende når det leses sammen med andre deler av dette Grunnprospektet. Dersom et krav knyttet til opplysningene gitt i dette Grunnprospektet bringes inn for retten i et medlemsland i Det europeiske økonomiske samarbeidsområde, kan saksøkeren etter loven i medlemslandet der saken anlegges, bli pålagt å dekke kostnadene til oversettelse av dette Grunnprospektet før saken kan innledes. Ord og uttrykk som er definert i Betingelser for de utstedte Warrants skal ha samme betydning i dette sammendraget. Beskrivelse av NATIXIS Structured Products LImited NATIXIS Structured Products Limited (tidligere kjent som IXIS Structured Products Limited), ble stiftet på Jersey, Kanaløyene, 1. juli 2004 som et allmennaksjeselskap i henhold til aksjeloven der, the Companies (Jersey) Law NATIXIS Structured Products Limited har ingen ansatte. Selskapet er et heleid datterselskap av NATIXIS. NATIXIS Structured Products Limited sin virksomhet er ikke underlagt noen grunnleggende restriksjoner. NATIXIS Structured Products Limited sin hovedvirksomhet, slik den er angitt i stiftelsesdokumentet, er bl.a. å erverve, handle med og/eller yte finansiering i form av lån, opsjoner, derivater og andre finansielle eiendeler og finansielle instrumenter i enhver form og av enhver art, å skaffe finansiering ved utstedelse av obligasjoner eller andre finansielle instrumenter og å inngå avtaler og foreta transaksjoner i denne forbindelse. NATIXIS Structured Products Limited etablerte Låneemisjonsprogrammet på EUR februar 2005 og forhøyet størrelsen på sitt Låneemisjonsprogram 27. april 2007 til EUR Siden selskapets stiftelsesdato har hovedvirksomheten vært å utstede obligasjoner i henhold til programmet og å viderelåne provenyet fra disse emisjonene til NATIXIS. Videre etablerte NATIXIS Structured Products Limited 4. juli 2007 et tysk sertifikatprogram på EUR Beskrivelse av NATIXIS NATIXIS (tidligere Natexis Banques Populaires) er et fransk aksjeselskap (société anonyme á Directoire et Conseil de Surveillance) registrert i Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under nummer Selskapet er for tiden underlagt franske reguleringer for kommersielle selskaper, reglene i den franske Penge- og Finansloven og selskapets vedtekter. Selskapets forretningsmessige eksistens

2 er fastsatt i vedtektene til 99 år og utløper 9. november Formet av kombinasjonen på, slutten av 2006, av forretningsog investeringsbank og service aktiviteter av Banque Populaire Group og Caisse D Epargne Group, er NATIXIS en nøkkelspiller i europeisk bankindustri. Selskapet har en mangfoldig portefølje av aktiviteter med solid forretningsekspertise, store kundebaser og en sterk internasjonal tilstedeværelse. NATIXIS ble etablert 17. november 2006, under det kombinerte generalforsamlingsmøtet som særlig godkjente kapitalforhøyelsen gjennom et tingsinnskudd til Natexis Banques Populaires i form av et sett aktiva overført av Caisse Nationale des Caisses d Epargne (primært IXIS Corporate & Investment Bank og IXIS Asset Management) og Banque Fédérale des Banques Populaires, og det nye selskapets navn (endret fra Natexis Banques Populaires til NATIXIS). NATIXIS er et deleid selskap eid av blant annet de sentrale enhetene Banque Fédérale des Banques Populaire ( BFBP ) og Caisse Nationale des Caisses d Epargne ( CNCE ). Denne tosidige tilknytningen er regulert av artiklene L og L i den franske Penge- og Finansloven (Code monétaire et financier) og er underlagt en avtale inngått mellom BFBP og CNCE den 2. april Etter denne avtalen er BFBP og CNCE likeverdig og solidarisk ansvarlig og om nødvendig hver for seg ansvarlig for å garantere likviditeten og solvensen til NATIXIS. Denne garantien er bygd inn i det interne solidaritetssystemet i BFBPs og CNCEs grupper. Generalforsamlingen (Assemblée Générale Mixte) for aksjonærer i NATIXIS avholdt den 20. desember 2007, godkjente fusjonen mellom IXIS Corporate & Investment Bank og NATIXIS ( fusjonen ) og påfølgende innlemmelse av IXIS Corporate & Investment Bank i NATIXIS med endelig oppfyllelse den 31. desember 2007, midnatt Paris-tid ( Gjennomføringsdato ).

3 Nøkkeltall for NATIXIS Resultatregnskap 9 mnd periode avslutt et 30 septem ber 2008 (urevid ert) 9 mnd periode avsluttet 30 september 2007 (urevidert) 12 mnd periode avsluttet 31 desember 2007) 12 mnd periode avsluttet 31 desember Netto bankinntek ter Brutto fortjeneste 1 Netto inntekt (gruppeand el) m 5.641m 6.043m (888) m 1.882m 902m 2.318m (1.882 )m 2.002m m Note: 1 Ekslusive restruktureringskostnader, kostnader relatert tiletablering av Natixis og ekstraordinære poster. Balanseregnskap Per 30. september 2008 (urevidert) Per 31. desember 2007 Per 31. desember 2006 Totale aktiva mrd mrd mrd

4 Risikofaktorer Disse er angitt under Risikofaktorer og omfatter de nedenstående punkter. (1) Faktorer som kan påvirke hver Utsteders muligheter til å oppfylle sine forpliktelser etter de Warrants som er utstedt i henhold til Programmet og krav etter NATIXIS-Garantien. (a) Warrantene representerer usikrede forpliktelser for hver Utsteder og ikke for noen andre (hensyn tatt til det som er bestemt i NATIXIS-Garantien). Det utestående beløp i finansielle instrumenter utstedt av hver Utsteder kan på ethvert gitt tidspunkt være betydelig. (b) Hver Utsteder og ethvert av deres datterselskaper kan (a) besitte eller erverve vesentlige opplysninger om Underliggende Eiendeler og/eller kan (b) ta del i handelseller sikringstransaksjoner som involverer de utstedte Warrants, eventuelle Underliggende Eiendeler eller andre derivatprodukter som kan ha innflytelse på verdien av de utstedte Warrants. De er ikke forpliktet til å gi opplysninger om slike forhold eller avstå fra å ta del i slike aktiviteter. Utstederne påtar seg intet ansvar overhodet for eventuelle negative virkninger for investeringer i de utstedte Warrants. (c) Hver Utsteder er eksponert for sine kunders og motparters kredittverdighet. (d) Uforutsette hendelser og/eller nødssituasjoner kan føre til et plutselig avbrudd i Utstedernes drift, noe som kan føre til betydelig tap og ytterligere kostnader. (e) Svikt eller avbrudd når det gjelder kommunikasjons- og informasjonssystemer kan ha en vesentlig ugunstig innflytelse på Utstedernes finansielle stilling og driftsresultater. (f) Rekkevidden av NATIXIS-Garantien er begrenset i samsvar med dens betingelser. Den er utformet for å dekke kun visse transaksjoner inngått av NATIXIS Structured Products Limited i tiden etter 14. oktober 2005 (uansett deres respektive forfallsdager) og er ikke begrenset til

5 NATIXIS Structured Products Limited sine forpliktelser etter Warrants som er utstedt av selskapet i henhold til Programmet. (g) NATIXIS-Garantien er ikke en påkravsgaranti. Før det kan fremmes krav etter garantien, må en motpart først fremsette en skriftlig betalingsanmodning til NATIXIS Structured Products Limited for forfalte, men ubetalte beløp, og hvis beløpet forblir ubetalt, kan motparten utstede et skriftlig krav innen de frister og i samsvar med de bestemmelser som er fastsatt i NATIXIS-Garantien. (h) NATIXIS-Garantien kan tilbakekalles i samsvar med sine betingelser. Dette kan ha innvirkning på NATIXIS Structured Products Limited sin generelle kredittverdighet. (2) Faktorer som er av vesentlig betydning for å vurdere markedsrisikoene som er knyttet til Warrants utstedt i henhold til Programmet Disse er angitt under Risikofaktorer og omfatter de nedenstående punkter. Høy grad av risiko: De utstedte Warrants innebærer en høy grad av risiko, som bl a kan omfatte rentesats, valuta, tidsverdi og politisk risiko. Interesserte kjøpere av de utstedte Warrants bør være klar over at deres Warrants kan være verdiløse ved utløp. Risiko når det gjelder foreløpige verdi av de utstedte Warrants: Den foreløpige verdi av de utstedte Warrants varierer med kursen eller nivået på de relevante Underliggende, samt på grunn av en rekke andre faktorer som griper inn i hverandre. Visse forhold når det gjelder kurssikring: Det vil kanskje ikke være mulig å kjøpe eller avhende verdipapirer i en portefølje til de kurser som er anvendt ved beregningen av verdien av relevante Underliggende. Mulig illikviditet for de utstedte Warrants i annenhåndsmarkedet: En nedgang i likviditeten for en emisjon av Warrants kan forårsake en økning i volatiliteten til kursen for slik emisjon av Warrants. Hvis en emisjon av Warrants blir illikvid, kan en investor måtte innløse for å realisere verdi. Justeringsbestemmelser: Dersom betingelsene for noen Warrants omfatter justering og/eller

6 oppsigelsesbestemmelser som vedrører inntreden av visse spesifiserte hendelser (herunder de som er angitt i Betingelse 14 til 21), (i) kan eventuelle justeringer som følge av dette i betingelsene for de utstedte Warrants ha en negativ innvirkning på verdien av og/eller likviditeten til de utstedte Warrants, og (ii) eventuell oppsigelse av de utstedte Warrants som følge av dette vil skje til deres daværende markedsverdi som fastsatt av Beregningsagenten og justert for avviklingsutgifter som kommer til anvendelse. Oppgjørshindrende Hendelse: Dersom det når det gjelder Fysiske Warrants inntrer eller foreligger en Oppgjørshindrende Hendelse, vil oppgjør bli utsatt inntil neste Virkedag for Oppgjør der det ikke foreligger noen Oppgjørshindrende Hendelse. Den relevante Utstederen kan også ha rett til å utbetale Kontantoppgjørsprisen ved Hindring i stedet for å levere det Berettigede. Kontantoppgjørsprisen ved Hindring kan bli mindre enn markedsprisen for det Berettigede og kan bli lik null. Opsjon på å endre oppgjør: Hver Utsteder kan ha rett til å endre oppgjøret for de utstedte Warrants ved (i) å levere eller sørge for levering av det Berettigede istedenfor å foreta utbetaling av Kontantoppgjørsprisen eller eventuelt (ii) foreta utbetaling av Kontantoppgjørsprisen istedenfor å levere eller sørge for levering av det Berettigede. Begrenset eksponering mot Underliggende: Dersom de utstedte Warrants' eksponering mot en eller flere Underliggende er begrenset eller maksimert til et visst nivå eller beløp, vil vedkommende Warrants ikke nyte godt av noen oppside i verdien av slike Underliggende utover begrensningen eller maksimumet. Begrensning når det gjelder Innløsning av de utstedte Warrants: Hver Utsteder kan ha opsjon på å begrense antallet Warrants som kan innløses av noen person eller gruppe av personer på enhver dato (unntatt den endelige innløsningsdatoen) til det maksimale antall som er spesifisert i de Endelige Betingelsene (Final Terms). Minimumsbeløp for Innløsning av de utstedte Warrants: En innehaver av de utstedte Warrants kan måtte tilby eller besitte et spesifisert antall Warrants for å kunne innløse. Warrantsinnehavere med mindre enn det spesifiserte antall Warrants vil enten måtte selge sine Warrants eller kjøpe ytterligere Warrants, noe som i hvert tilfelle medfører kostnader, for å kunne realisere sin investering. Innehavere av slike Warrants pådrar seg risiko for at det kan være forskjeller mellom omsetningskursen for de utstedte Warrants og Kontantoppgjørsprisen eller verdien av det Berettigede i henhold til de utstedte Warrants. Beskatning: Beskatning kan påvirke Warrantsholderes

7 avkastning på de utstedte Warrants, og virkningen for en enkelt Warrantsholder kan avvike fra den situasjon som er beskrevet for Warrantsholdere generelt. Lovendringer: Betingelsene for de utstedte Warrants er basert på engelsk rett og påvirket avgjeldende lover, forskrifter og prosedyrer for vedkommende avregningssystem i kraft på datoen for dette Grunnprospektet. Beskrivelse: De utstedte Warrants status: NATIXISs forpliktelser: Warrantagent: Beregningsagent: Utbetalingsagenter: Warrantprogram Den relevante Utstederens forpliktelser i henhold til de utstedte Warrants vil være uprioriterte og usikrede forpliktelser for den relevante Utstederen. NATIXIS har påtatt seg visse forpliktelser overfor NATIXIS Structured Products Limited i NATIXIS-Garantien, som beskrevet under "NATIXIS Structured Products Limited NATIXIS Guarantee Cautionnement Solidaire". Fra og med Gjennomføringsdagen vil alle forpliktelser for IXIS CIB overfor Utsteder under IXIS-Garantien, være forpliktelser for NATIXIS på de samme vilkår og betingelser, ( NATIXIS-Garantien ). Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA. NATIXIS eller annen beregningsagent angitt i de gjeldende Endelige Betingelser. For Warrants som ikke er dematerialiserte: Citibank NA, London and BGL Société Anonyme. For finske Warrants, norske Warrants og svenske Warrants: SEB Merchant Banking Custody Services. For sveitsiske Warrants: BNP Paribas Securities Services, Zürich. Distribusjon: Valutaer: På syndikert eller ikkesyndikert basis Euro, amerikanske dollar, japanske yen eller annen eller andre valutaer valgt av relevant Utsteder undergitt eventuelle begrensninger fastsatt ved lov eller av tilsynsmyndigheter og/eller krav fastsatt av sentralbank. Dematerialiserte Warrants kan utstedes i EUR eller når det gjelder norske Warrants, i norske kroner (NOK) og andre valutaer som måtte være godkjent i henhold til norske verdipapirsentralregler (Norwegian CSD-Rules, eller når det gjelder svenske Warrants i svenske kronor (SEK) og andre valutaer som måtte være godkjent i henhold til svenske verdipapirsentralregler (Swedish CSD-rules), eller når det gjelder sveitsiske Warrants i sveitsiske franc (CHF) og andre

8 valutaer som måtte være godkjent i henhold til sveitsiske verdipapirsentralregler (Swiss CSD-Rules), og når det gjelder andre ikke papirbaserte Warrantsm i de valutaer som måtte være godkjent av relevante verdipapirsentralregler (som definert i Betingelse 1(C)2. Emisjonskurs: Type Warrants: De angjeldende Warrants vil bli utstedt til en kurs som fastsettes av hver Utsteder. Hver Utsteder kan til enhver tid utstede Warrants av enhver art, herunder, men ikke begrenset til, Indekswarrants, Aksjewarrants, Warrants til Låneinstrumenter, Valutawarrants, Råvarewarrants og Fondwarrants. Warrantene kan enten være Europeisk Warrants eller Amerikanske Warrants Oppgjør: De utstedte Warrants vil bli gjort opp med kontant utbetaling (Kontantoppgjorte Warrants) eller fysisk levering (Warrants med Fysisk Levering) Indekswarrants: Kontantoppgjørsbeløpet for kontantoppgjorte Indekswarrants vil bli beregnet på grunnlag av en enkelt indeks eller en kurv av indekser. Kontantoppgjørsbeløpet for kontantoppgjorte Aksjewarrants Aksjewarrants: vil bli beregnet på grunnlag av en enkelt aksje, et utvalg av aksjer eller en kurv av aksjer. Det Berettigede når det gjelder Warrants med Fysisk Levering vil være et spesifisert antall aksjer i ett, eventuelt flere selskaper, forutsatt innbetaling av vedkommende Innløsningskurs multiplisert med eventuell Paritet og andre beløp som skal betales. Warrants for Låneinstrumenter, Valutawarrants, Råvarewarrants og Fondwarrants og andre Warrants: Kontantoppgjørsbeløpet for Kontantoppgjorte Warrants for Låneinstrumenter, Valutawarrants, Råvarewarrants og Fondwarrants vil bli beregnet på grunnlag av henholdsvis et enkelt låneinstrument eller en kurv av låneinstrumenter, en enkelt valuta eller en kurv av valutaer, en enkelt råvare eller en kurv av råvarer og andeler i et enkelt fond eller en kurv av fond alt slik det måtte være beskrevet i de gjeldende Endelige Betingelser. Det Berettigede når det gjelder Warrants med Fysisk Levering, Warrants til Låneinstrumenter, Valutawarrants og Råvarewarrants vil være et spesifisert beløp av henholdsvis låneinstrumenter fra en eller flere utstedere (ettersom det passer), de relevante valutaene, råvarene og fondsandelene mot betaling av vedkommende Innløsningspris multiplisert med eventuell Paritet og eventuelle påløpte beløp alt slik det måtte være beskrevet i de gjeldende Endelige Betingelser. Warrants knyttet til andre Underliggende Eiendeler kan bli utstedt på betingelser som fastsettes av hver Utsteder og

9 spesifiseres i de gjeldende Endelige Betingelser. Innløsningsrett: Europeiske Warrants kan bare bli innløst på Innløsningsdagen. Europeiske Warrants der Automatisk Innløsning ikke er spesifisert i de gjeldende Endelige Betingelser og som det ikke er gitt noe Innløsningsvarsel for på den måte som er angitt i Betingelse 5 innen kl Brussel eller Luxembourg tid (etter som det passer) på den Faktiske Innløsningsdagen, vil bli annullert. Europeiske Warrants som også er Kontantoppgjørswarrants vil der Automatisk Innløsning er spesifisert i gjeldende Endelige Betingelser og som det ikke er gitt noe Innløsningsvarsel for på den måte som er angitt i Betingelse 5 innen kl Brussel eller Luxembourg tid (etter som det passer) på den Faktiske Innløsningsdagen, automatisk bli innløst på den Faktiske Innløsningsdagen. Amerikanske Warrants kan innløses på enhver Innløsningsvirkedag i løpet av Innløsningsperioden. Amerikanske Warrants der Automatisk Innløsning ikke er spesifisert i gjeldende Endelige Betingelser og som det ikke er gitt noe Innløsningsvarsel for på den måte som er angitt i Betingelse 5 innen kl Brussel eller Luxembourg tid (etter som det passer) på Utløpsdagen (Expiration Date), vil bli annullert. Amerikanske Warrants som også er Kontantoppgjørswarrants vil der Automatisk Innløsning er spesifisert i de gjeldende Endelige Betingelser og som det ikke er gitt noe Innløsningsvarsel for på den måte som er angitt i Betingelse 5 innen kl Brussel eller Luxembourg tid (etter som det passer) på Utløpsdagen, automatisk bli innløst på Utløpsdagen. Formen for de utstedte Warrants: De utstedte Warrants vil være representert av en Depotwarrant som en felles depotmottaker vil besitte på vegne av avregningssystemene (dvs lydende på navn). Særskilte Warrants vil ikke bli utstedt. Warrants kan også bli utstedt uten noe dokument og i dematerialisert form i samsvar med alle gjeldende lover i vedkommende jurisdiksjon, og vedtekter, forskrifter og prosedyrer for lokale avregningssystemer til enhver tid der slike Warrants er registrert og som de blir gjort opp i. Alle forhold knyttet til hjemmel og overføring av slike Warrants vil være undergitt slike gjeldende lover, vedtekter, forskrifter og prosedyrer til enhver tid. Avregningssystemer: Clearstream, Banking société anonyme og Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør for Euroclear System eller andre ytterligere avregningssystemer godkjent av relevant Utsteder

10 og Warrantagenten til enhver tid. Beskatning og Utgifter: En innehaver av Warrants må betale alle skatter, avgifter og utgifter, herunder eventuelle gjeldende depotavgifter, transaksjons- eller innløsningsavgifter, stempelavgift, stempelavgiftreserveskatt, skatt på emisjon, registrering, verdipapiromsetning og/eller andre skatter og avgifter som påløper i forbindelse med innløsning av slike Warrants eventuelt i forbindelse med levering eller overføring av det Berettigede knyttet til slike Warrants. Ingen av Utstederne er ansvarlig for eller på annen måte forpliktet til å betale noen skatt, avgift, tilbakeholdsbeløp eller andre beløp som måtte påløpe som følge av eierskap til, overdragelse og innløsning av eller innkrevning av noen Warrant fra noen person, og alle utbetalinger foretatt av relevant Utsteder vil være foretatt med forbehold for slike skatter, avgifter, tilbakeholdsbeløp eller andre utbetalinger som måtte kreves betalt, tilbakeholdt eller fratrukket. Børsnotering, opptak til omsetning og CSSFgodkjennelse: Det er sendt søknad til CSSF om godkjennelse av dette dokument som et grunnprospekt. Det er også sendt søknad til børsen i Luxembourg (i) om at Warrants utstedt i henhold til Programmet kan tas opp til omsetning på Luxembourgbørsens regulerte marked og bli notert på Luxembourgbørsens Offisielle Liste eller (ii) om i egenskap av markedsoperatør for Euro MTF, i henhold til Luxembourgs lov datert 10. juli 2005 om verdipapirprospekter (Loi relative aux Prospectus pour valeurs mobilières), å kunne notere Warrants utstedt i henhold til Programmet på den Offisielle Listen til Luxembourgbørsen og om at slike Warrants kan tas opp til omsetning på Euro MTF-markedet (som ikke er et regulert marked etter Direktiv 2004/39/EF) for et tidsrom på 12 måneder fra dette Grunnprospekts dato. Warrants kan bli notert eller eventuelt opptatt til omsetning på annen/andre eller ytterligere børs/børser etter relevant Utsteders valg. Warrants som hverken er notert eller opptatt til omsetning på noe marked kan også bli utstedt. De gjeldende Endelige Betingelser vil angi hvorvidt de relevante Warrants skal noteres og/eller opptas til omsetning eller ikke, og i tilfelle på hvilke børser og/eller markeder. Lovvalg: Begrensninger i omsetteligheten: De utstedte Warrants skal være undergitt og fortolkes i samsvar med engelsk rett. Det gjelder begrensninger for tilbud, salg og overføring av de utstedte Warrants i USA, EØS-området (inklusive Storbritannia og Frankrike), Japan, Jersey, Singapore, Sveits, Hong Kong samt andre begrensninger som måtte være pålagt i forbindelse med tilbud og salg av en bestemt serie Warrants, se Tilbud og Salg.