VEILEDENDE KONTRAKTSFORMULAR FOR OFU-KONTRAKTER (Offentlige forsknings- og utviklingskontrakter)

Transkript

1 [Malen nedenfor er forslag til kontrakt eller momenter fra Innovasjon Norge som vi gjerne ser at Partene benytter seg av eller bygger videre på ved inngåelse av OFUkontrakter. Innovasjon Norge understreker at malen kun er ment som et mulig utgangspunkt for Partenes inngåelse av OFU-kontrakt, at malen ikke nødvendigvis er uttømmende, at det kan tenkes flere alternativer til bestemmelsene enn det som fremgår av malen og at malen derfor ikke bør benyttes ukritisk. ] VEILEDENDE KONTRAKTSFORMULAR FOR OFU-KONTRAKTER (Offentlige forsknings- og utviklingskontrakter) 0. Formål og bakgrunn Denne OFU-kontrakt har til formål å regulere Partenes (leverandør og kunde) samarbeid, forpliktelser, samt etterfølgende eiendomsrett og utnyttelse av resultater i forbindelse med Utviklingsprosjektet [sett inn navn på utviklingsprosjektet]. Utviklingsprosjektet er nærmere beskrevet i vedlagte OFU-søknad. Dersom det er flere enn Partene som ønsker å samarbeide om Utviklingsprosjektet, skal samarbeidet mellom disse partene reguleres i en egen avtale. Kunden er en offentlig virksomhet/etat. Leverandørbedriften vil være Innovasjon Norges tilskuddsmottaker og avtalepartner, med mindre annet blir bestemt eller fremkommer av sammenhengen. Innovasjon Norge forutsetter at Prosjektleder for Prosjektet utpekes av Leverandørbedriften og at Styringsgruppen settes sammen av personer fra både Leverandørbedriften og Kunden, men slik at lederen anbefales å komme fra Kunden. Siden Kunden er en offentlig virksomhet/etat, må de til enhver tid gjeldende bestemmelser om offentlige anskaffelser overholdes så langt disse kommer til anvendelse. Det følger av forskrift om offentlige anskaffelser datert 7. april punkt g at forskriften ikke får anvendelse på forsknings- og utviklingstjenester, når oppdragsgiver ikke fullt ut betaler for tjenesten eller den ikke fullt ut tilfaller oppdragsgiver til bruk i hans virksomhet. Resultatene fra OFU-prosjektet skal kunne benyttes av Kunden som gunnlag for spesifikasjoner i en etterfølgende anbudsprosess. Partene bør derfor være nøye med å avklare en rimelig detaljeringsgrad på resultater, metoder eller lignende for å tilfredsstille dette behov, samtidig som det tas hensyn til Leverandørbedriftens behov for å beholde spesifikke detaljerte løsninger som et selvstendig forretningsgrunnlag. Innovasjon Norges bevilgninger til OFU-prosjekter skjer i henhold til Innovasjon Norges standardvilkår og tilsagnsbrev for tilskudd til forsknings- og utviklingskontrakter. I tillegg kan Innovasjon Norge sette særvilkår knyttet til spesielle forhold i hvert enkelt prosjekt. Det er viktig at begge Parter er kjent med de vilkår som gjelder for å få tilskuddet. Innovasjon Norges standardvilkår og særvilkår for det gjeldende OFU-prosjektet skal derfor følge som vedlegg til denne kontrakt. 1

2 1. Definisjoner I kontrakten gjelder følgende definisjoner: OFU-kontrakt: Offentlig forsknings- og utviklingskontrakt mellom en leverandørbedrift og en krevende offentlig virksomhet/etat hvor Innovasjon Norge har innvilget tilskudd. Leverandørbedrift:En bedrift som gjennom samarbeid med en virksomhet/etat står for utviklingen av et produkt/resultat og som overfor Innovasjon Norge er ansvarlig for at prosjektet gjennomføres i henhold til kontrakt. Produkt: Eget arbeid: Egeninnsats: IPR: Kunde: Nytt produkt, løsninger, tjenester eller metoder som ikke eksisterer i markedet. Det antall arbeidstimer bedriften selv nedlegger i Prosjektet. Summen av eget arbeid (personalkostander) og direkte kostnader i form av kostnader til materiale, instrumenter, utstyr, mv., konsulentbistand, administrative utgifter og andre driftsutgifter Forkortelse for Intellectual Property Rights eller immaterielle rettigheter. IPR kan i korthet benevnes som alt det som er i en virksomhet og som ikke er materielt. I denne kontrakt er begrepet begrenset til den IPR som utvikles i Prosjektet. En offentlig virksomhet/etat som har et behov som ikke dekkes av eksisterende tilbud i markedet. Offentlig virksomhet/etat: Offentlige etater på kommunalt, fylkeskommunalt og statlig nivå og forvaltningsbedrifter, statsforetak og offentlige aksjeselskaper, forutsatt at disse ikke driver i konkurranse med private aktører i markedet. Utviklingsprosjekt:Et forpliktende forsknings- og utviklingssamarbeid mellom en Leverandør og kunde som er utarbeidet i henhold til Innovasjon Norges ordning for forsknings- og utviklingskontrakter, OFU. Prosjektet: Partene/Parter: Styringsgruppe: Prosjektleder: Kortere betegnelse for Utviklingsprosjektet benevnt [sett inn navn på utviklingsprosjektet]. Leverandørbedriften og Kunden. Styringsgruppen representerer de samarbeidende partene og skal sørge for Prosjektets overordnede styring og fremdrift. Styringsgruppen skal være sammensatt av personer fra Leverandørbedriften og Kunden. Innovasjon Norge kan kreve observatørstatus i Styringsgruppen. Styringsgruppens leder anbefales å være en representant fra Kunden. Den person som på vegne av Leverandørbedriften, og under Styringsgruppens ledelse, utøver den løpende prosjektledelse. Prosjektbakgrunn:De immaterielle verdier/rettigheter hver av Partene bringer inn i Prosjektet. 2

3 2. Kontraktsparter, kontraktsdokumenter og grunnleggende forutsetninger Kunde: [sett inn navn, adresse, orgnr. m.m på kunde] og Leverandørbedrift: [sett inn navn, adresse, orgnr. m.m på leverandørbedrift] har etter forhandlinger inngått herværende kontrakt om Utviklingsprosjektet [sett inn navn på prosjektet]. Med mindre annet er avtalt inngår følgende dokumenter som del av denne kontrakt: 1. Søknad om tilskudd til OFU-prosjektet med beskrivelse av Prosjektet. 2. Eventuelle referater fra kontraktsforhandlinger eller møter om kontrakten, som er godkjent av begge Parter. 3. Spesifikasjoner/endringer og spesielle tilleggsbeskrivelser/tilleggsdokumenter. 4. Innovasjon Norges standardvilkår og eventuelle særvilkår for tilskudd til Utviklingsprosjektet. 5. Liste med eventuelle nøkkelmedarbeidere som skal delta i Utviklingsprosjektet. 6. Prosjektplan. 7. Liste som viser Partenes prosjektbakgrunn. 8. Eventuelle andre nummererte vedlegg som er knyttet til ovennevnte dokumenter. I de tilfellene det er flere enn Partene som ønsker å samarbeide om Utviklingsprosjektet, er dette regulert i en underliggende samarbeidsavtale (jfr formålsparagrafen, 2. avsnitt, 1. pkt). Nevnte avtale følger vedlagt for informasjon til Innovasjon Norge og Partene. Innovasjon Norge kan etter omstendighetene stille krav om at partene i den underliggende samarbeidsavtalen har avklart bl.a følgende forhold: - tilgang til og bruk av bakgrunnskunnskap som Partene bringer med seg inn i Prosjektet - tilgang til og bruk av informasjon og resultater som fremkommer i Prosjektet - bestemmelser om fortrolighet - bestemmelser om lisensiering - bestemmelser om videreutvikling og overdragelse av resultater - bestemmelser om retten til publisering - krav om eventuell beskyttelse av immaterielle rettigheter De dokumentene som utgjør kontrakten, utfyller hverandre, men de bestemmelser og vilkår som er satt av Innovasjon Norge har forrang. Inneholder kontraktsdokumentene for øvrig bestemmelser som strider mot hverandre, gjelder yngre bestemmelser foran eldre, spesielle foran generelle og bestemmelser utarbeidet særskilt for denne kontrakten, foran, fravikelige, standardiserte eller sedvanemessige bestemmelser. Partene skal holde hverandre underrettet om hvem som til enhver tid er deres representant. Representanten skal ha fullmakt til å opptre på vedkommende parts vegne slik at Utviklingsprosjektet kan gjennomføres uten unødvendig opphold. Ved inngåelse av denne kontrakt er Partenes representanter: For Leverandørbedriften: Leverandørbedriftens representant skal også være Prosjektleder, med mindre annet avtales og godkjennes av Innovasjon Norge. Prosjektlederen utøver den løpende og faglige ledelse og rapporterer til Styringsgruppen. 3

4 For Kunden: Kundens representant bør også være leder av Styringsgruppen, med mindre annet avtales og godkjennes av Innovasjon Norge. 3. Partenes forbehold, forberedelser og fordeling av plikter Leverandørbedriften/Kunden/Partene,[stryk det som ikke passer] tar følgende forbehold: [spesifiser hvilke forbehold som eventuelt tas og for hvilket tidspunkt forbeholdet gjelder. Det kan f.eks være forbehold om at eventuelle uavklarte punkter i forhold til eventuelle andre aktører som skal være med i OFU-prosjektet er blitt avklart, forhold til myndigheter, tillatelser, finansiering, tidsfrister, etc.] Partene plikter umiddelbart å varsle hverandre skriftlig dersom forbehold nevnt ovenfor ikke lar seg oppfylle som forutsatt. Partene skal samtidig oppfordre hverandre til straks å melde tilbake dersom dette vanskeliggjør fortsatt deltakelse i Prosjektet. Begge parter er ubundet av avtalen dersom forbeholdene ikke oppfylles innen de angitte frister og det ikke er grunn til å tro at forbeholdene kan rettes/oppfylles innen rimelig tid deretter. I de tilfeller unnlatt oppfyllelse av forbehold innebærer at Prosjektet ikke blir noe av, skal Partene umiddelbart tilbakeføre den andre Parts ytelse i den grad den er erlagt. Partene skal gjennomføre OFU-prosjektet i henhold til den beskrivelse og tidsplan som er gitt i vedlagte søknad, med mindre annet blir avtalt underveis. Partene er ansvarlige for å utarbeide en omforent gjennomførings- og fremdriftsplan for Prosjektet. Eventuelle endringer og forsinkelser i Prosjektet må avklares med Innovasjon Norge. Leverandørbedriften er forpliktet til å holde Innovasjon Norge fortløpende informert om utviklingen og innhente nødvendig samtykke til eventuelle ønsker om endringer i Prosjektet. Partene skal holde løpende møter for gjennomgåelse av kontraktens innhold, planene for utførelsen og fremdriften i prosjektet. Det skal minimum avholdes slike møter 1 gang hver(t) måned/kvartal [stryk det som ikke passer] eller så ofte som avtalt i fremdriftsplanene. Hver av Partene kan i tillegg innkalle den annen Part til møte når dette anses påkrevd. Slikt møte skal varsles skriftlig, minimum 1 uke i forveien. Skriftlig rapportering av arbeidsmessig fremdrift i hht gjennomføringsplanen skal legges frem til hvert ordinære fremdriftsmøte. Leverandørbedriften plikter å gi løpende, skriftlig orientering om faglige resultater i rimelig tid før hvert fremdriftsmøte og som grunnlag for sluttrapport og delutbetalinger. Leverandørbedriften har ansvaret for å tilføre Prosjektet den bemanning og kompetanse som er nødvendig for å sikre en forsvarlig gjennomføring i henhold til avtalt prosjektplan. Kunden skal stille til disposisjon tilstrekkelige personellressurser for Prosjektets gjennomføring. Dersom det er særskilte nøkkelmedarbeidere som er utpekt for å være med i Prosjektet, skal Partene påse at disse medarbeiderne virkelig deltar i prosjektet i den utstrekning dette er nødvendig og forutsatt. Liste over nøkkelmedarbeidere er inntatt som vedlegg til denne kontrakt. Utskiftning av særskilt utpekte nøkkelmedarbeidere kan finne sted om nødvendig og under forutsetning av at det ikke forringer Prosjektets faglige kvalitet, fremdrift eller resultater. Partene plikter å underrette hverandre om forhold de bør forstå kan eller vil få betydning for gjennomføringen av Prosjektet. 4

5 Hver av Partene skal for øvrig utføre det arbeid som vedkommende har påtatt seg i henhold til prosjektplanen, og/eller bidra med det finansielle beløp slik dette er spesifisert i denne kontrakt. 4. Finansiering Prosjektet er kostnadsberegnet til totalt kr [ ], ekskl. mva. Finansieringen er basert på kostnadsoverslaget gitt i Søknad om tilskudd til OFU-prosjekt: [ sett inn navn på prosjektet] Prosjektet skal finansieres som følger: Leverandørbedriftens finansiering Kundens finansiering Tilskudd fra Innovasjon Norge Annen offentlig finansiering Sum finansiering kr kr kr kr kr Den nærmere fordeling av finansieringen på de ulike postene hos Partene er spesifisert i vedlegg til denne kontrakt/som del av vedlagte søknad om tilskudd til OFU-prosjekt [stryk det alternativ som ikke passer]. For eget arbeid gjelder at denne godkjennes med en timesats tilsvarende 1 promille av årslønn oppgitt per person eller gruppe av personer, med mindre Innovasjon Norge vedtar en annen sats. Tilskuddet fra Innovasjon Norge til Leverandørbedriften er beregnet ut fra Leverandørbedriftens godkjente kostnadsgrunnlag i hht gjeldende EØS-regelverk for statsstøtte. Dersom det viser seg at Prosjektet ikke kan gjennomføres innenfor den øvre totalrammen på kr [ ] ekskl. mva som er satt for Prosjektet, må Partene i Styringsgruppen bli enige om hvor stor andel av midlene utover totalrammen som skal skaffes til veie av de respektive Partene og eventuelle andre bidragsytere. Dersom Partene ikke blir enige om en fordeling, påhviler det Leverandørbedrift og Kunde forholdsmessig å fremskaffe (ut fra forholdstallet i finansieringsplanen) det ekstra beløp som trengs for å ferdigstille Utviklingsprosjektet. Leverandørbedriften skal straks underrette Innovasjon Norge om at totalrammen vil bli overskredet og hvorledes Partene har tenkt å tilveiebringe de ekstra beløp. Innovasjon Norge kan, i det aktuelle tilfellet, velge å stille andre krav til Partene enn det Partene seg i mellom har blitt enige om. Dersom de støtteberettigede kostnadene i Prosjektets sluttregnskap blir lavere enn Prosjektet er kostnadsberegnet til, vil Innovasjon Norge redusere sitt tilskudd forholdsmessig. 5. Utbetaling fra Innovasjon Norge Utbetaling av tilskudd fra Innovasjon Norge skjer etter Innovasjon Norges standardvilkår for tilskudd til forsknings- og utviklingskontrakter, eventuelt med utfyllende særvilkår. Leverandørbedriften er ansvarlig for å sende utbetalingsanmodning til Innovasjon Norge. Kunden er forpliktet til å medvirke slik at Leverandørbedriften får gitt Innovasjon Norge den informasjon og dokumentasjon om påløpte kostnader, fremdrift m.m som er nødvendig for utbetaling fra Innovasjon Norge. 5

6 6. Ferdigstillelse og sluttrapport, forsinkelse Prosjektet avsluttes formelt innen den gjennom ferdigstillelse og oversendelse av sluttrapport. Leverandørbedriftens utførelse og Kundens medvirkning skal skje i overensstemmelse med avtalte tidsfrister. Frister for ferdigstillelse av hele eller deler av kontraktsarbeidet regnes som avtalte når tidsfristene er angitt i kontrakten. Med mindre annet er avtalt eller fremstår som rimelig, kan forsinket medvirkning fra en av Partene kunne få slike konsekvenser som følger av alminnelig kontraktsrett. Partene er ansvarlig for tap eller skade som oppstår som følge av egne handlinger. Partene er ikke ansvarlig for indirekte tap/skade med mindre dette skyldes grov uaktsomhet eller forsett. Partene er ikke ansvarlig for forhold utenfor Partenes kontroll f.eks streik, lockout, brann og andre force majeure forhold. Leverandørbedriften er ansvarlig for at det utarbeides sluttrapport for Prosjektet. Kunden er forpliktet til å levere til Leverandørbedriften den informasjon som er nødvendig for utarbeidelse av sluttrapport. Leverandørbedriften skal sende ferdig sluttrapport til Kunden ved [sett inn navn på person]. Sluttrapporten skal beskrive resultater som er oppnådd på bakgrunn av søknad og tilhørende oppdragsspesifikasjon og ha et detaljeringsnivå som er avtalt i vedleggene til denne kontrakt. Kunden må så snart som mulig etter mottakelse av sluttrapporten avgjøre om denne godkjennes eller ikke. Dersom Kunden ikke godkjenner sluttrapporten, skal dette straks meddeles Prosjektleder. Styringsgruppen tar deretter endelig stilling til om sluttrapporten skal godkjennes eller ikke. Dersom sluttrapporten ikke godkjennes pga forhold som kan tillegges Leverandørbedriften og/eller kan utbedres uten vesentlige problemer og/eller urimelig høye kostnader, skal Leverandørbedriften straks foreta utbedring, med mindre annet blir avtalt. Dersom den øvre kostnadsramme for Prosjektet ikke er brukt opp, skal disse midlene benyttes til utbedring så langt de rekker. Ut over dette skal utbedring skje for Leverandørbedriftens egen regning med mindre dette er urimelig eller annet blir avtalt. Leverandørbedriften er ikke under noen omstendighet forpliktet til å foreta utbedring som ikke kan skje uten vesentlige problemer og/eller uten urimelig høye kostnader. Sluttrapport, som er godkjent av Styringsgruppen og som er undertegnet av begge parter, skal forelegges Innovasjon Norge for kontroll av at forutsetningene for OFU-en og utbetaling fra Innovasjon Norge er oppfylt. Innovasjon Norge kan også kreve annen dokumentasjon fremlagt i den grad dette anses nødvendig for kontroll. 7. Endringer og opphør Hver av Partene kan foreslå at Prosjektets mål, milepæls- og fremdriftsplan, omfang og retningslinjer endres dersom fremkomne resultater, den tekniske utvikling, kostnadskalkyler eller andre forhold endrer forutsetningene for Prosjektet. Vesentlige endringer skal føre til at grunnlaget for beregning av varighet, bemanning og samlet pris for Prosjektet tas opp til forhandling i eksisterende kontrakt, eller skal resultere i en ny kontrakt. Eventuelle endringer må også godkjennes av Innovasjon Norge selv om finansieringsplanen ikke overskrides. Leverandørbedriften er forpliktet til straks å varsle Innovasjon Norge om endringer. Kunden har rett til, med rimelig frist og på et selvstendig/ensidig grunnlag, å si opp eller avbryte Prosjektet under forutsetning av at han dekker Leverandørbedriftens kostnader, 6

7 herunder avviklings- og termineringskostnader for Prosjektet. Leverandørbedriften skal straks underrette Innovasjon Norge om slik oppsigelse. Dersom Innovasjon Norge har foretatt utbetaling av deler av det innvilgede tilskuddet forut for slik oppsigelse, kan Innovasjon Norge etter omstendighetene kreve hele eller deler av det utbetalte beløp tilbakebetalt. Leverandørbedriften har rett til å si opp eller avbryte Prosjektet med rimelig frist og på et selvstendig grunnlag under forutsetning av at han dekker Kundens kostnader, herunder avviklings- og termineringskostnader. Leverandørbedriften må også sørge for å betale tilbake midler mottatt fra Innovasjon Norge så langt dette følger av Innovasjon Norges standardvilkår eller særvilkår. Når det gjelder opphavsrett, eiendomsrett og bruksrett til resultater og annet av et ikke fullført utviklingsoppdrag, er dette nærmere beskrevet i punktene nedenfor. Det vises også til punktet om immaterielle rettigheter i Innovasjon Norges standardvilkår og eventuelle særvilkår. 8. Immaterielle rettigheter (IPR) m.m Leverandørbedriften overtar eiendomsretten og retten til fremtidig utnyttelse av resultater, metoder og lignende i den utstrekning de er utarbeidet under denne kontrakt, med mindre annet følger av denne kontrakt eller blir avtalt, og så langt dette ikke strider mot Kundens behov for å kunne benytte resultatene fra OFU-prosjektet som grunnlag for spesifikasjoner i en etterfølgende anbudsprosess. Leverandørbedriften skal holde Kunden og dennes medarbeidere skadesløse for ethvert ansvar som oppstår på grunn av tredjemanns opphavs-, patentrettigheter eller publiseringsrett i forbindelse med gjennomføring av Prosjektet. Kunden skal likeledes holde Leverandørbedriften og dennes medarbeidere skadesløse for tilsvarende ansvar når Kunden ønsker å bringe patenter eller andre løsninger med opphavsrettigheter inn i gjennomføringen av Prosjektet. Leverandørbedriften skal etter innlevering av patentsøknad vedrørende ethvert resultat som er følge av arbeid utført under denne kontrakt, innen rimelig tid oversende til Kunden en kopi av patentsøknaden med henvising til denne og andre relevante kontrakter. Dersom en medarbeider hos Kunden har assistert eller samarbeidet med Leverandørbedriften i en slik grad at det normalt og rettmessig burde medføre at vedkommendes navn tas med i patentsøknaden, og dersom dette ikke allerede er tilfelle, skal Leverandørbedriften på anmodning av Kunden enten: I) tilføye vedkommendes navn som medoppfinner, eller II) III) IV) være behjelpelig med slik tilføyelse, eller trekke patentsøknaden tilbake og deretter levere den inn igjen med vedkommende anført som medoppfinner, eller fjerne fra søknaden de deler av oppfinnelsen som stammer fra vedkommende, alt etter forholdene og etter rådende patentlovverk. De tiltak som iverksettes, skal sikre Kunden og hans medarbeidere i berettiget grad tilsvarende rettigheter som angitt i arbeidstakeroppfinnelsesloven. 7

8 Partene har rett til fri utnyttelse av alle prosjektresultater i egen virksomhet/til dekning av eget internt behov (dvs. ikke-kommersielle aktiviteter). For Kunden gjelder også spesielt at resultatene skal kunne benyttes som grunnlag for spesifikasjon i en etterfølgende anbudsprosess. Bortsett fra rettigheter for Kundens og dennes medarbeideres rettigheter som måtte følge ovenfor, aksepterer Kunden at Leverandørbedriften for egen del og utgift, etablerer de patent-, design-, eller varemerkerettigheter o.l som måtte ønskes. Dersom Leverandørbedriften ikke ønsker å etablere patentrettigheter o.l, kan Kunden velge å beskytte immaterielle verdier så lenge Leverandørbedriften ikke har vesentlige innvendinger. Leverandørbedriften plikter i så fall å medvirke til at Kunden kan søke å oppnå patent o.l. Leverandørbedriften og Kunden er hver for seg ansvarlige for at eventuelle særskilte avtaler med egne arbeidstakere, konsulenter eller andre ikke på noen måte forhindrer fullstendig gjennomføring av bestemmelsene ovenfor. Selvstendig utnyttelse av den annen Parts prosjektbakgrunn i egen virksomhet, forutsetter at det er inngått egen avtale om dette mellom partene. Oversikt over hver av partenes Prosjektbakgrunn følger som vedlegg 7 til denne kontrakt. Dersom Partene benytter seg av underleverandører ved utføringen av sine plikter under denne kontrakt, er Partene forpliktet til å sørge for at den IPR som utvikles hos underleverandører blir overført/tilligger Partene i henhold til bestemmelsene i dette punkt. 9. Mangel og mislighold Hver av Partene er straks forpliktet til å melde fra til Styringsgruppen om erstatning eller andre krav som gjøres gjeldende mot den andre Part. Leverandørbedriften står ansvarlig for å rette opp vesentlige mangler i forhold til mål og fremdriftsplan dersom forholdene kan tilbakeføres til Leverandørbedriftens arbeid. Slik utbedring skal i så fall skje uten kostnader for Kunden, med mindre annet er avtalt eller rimelig. Kunden må medvirke til utbedring i den grad det er nødvendig og rimelig. Den Part som vil påberope seg at avtalen er misligholdt, må reklamere skriftlig umiddelbart/innen rimelig tid [stryk det som ikke velges] til Styringsgruppen etter at vedkommende fikk eller burde ha fått kjennskap til misligholdet. Den ansvarlige Part skal rette misligholdet uten ugrunnet opphold. Det foreligger mangel dersom kontraktsarbeidet ikke er i den stand det skal være etter kontrakten. Mangel som er påberopt i rett tid, er den annen Part forpliktet til å utbedre vederlagsfritt og innen rimelig tid. Partene har rett til å heve kontrakten dersom den annen part vesentlig misligholder sine kontraktsforpliktelser, eller det er klart at vesentlig mislighold vil inntre og forholdet ikke er blitt rettet etter skriftlig varsel og innen en rimelig frist fastsatt av den andre Parten. En frist på 14 dager regnet fra mottagelsen av varselet skal normalt anses som rimelig. Som vesentlig mislighold regnes blant annet: 1. Den andre Part åpner gjeldsforhandling, akkord eller går konkurs. 2. Mangelfull aktivitet over lengre tid fra den andre Part [bør spesifiseres nærmere og knyttes opp mot fremdriftsplanen]. 3. Mangelfull betaling etter gjentatte purringer [bør spesifiseres]. 8

9 Ved heving av avtalen skal hver av Partene returnere den annen Parts ytelse. Utover dette kommer alminnelige hevingsbestemmelser til anvendelse. Eiendomsrett, opphavsrett, bruksrett etc til resultatene av denne kontrakt, følger bestemmelsene i kapittel 8 ovenfor, med mindre annet avtales. 10. Konfidensialitet, lojalitet og karens Med unntak av den informasjon som må/skal gis til Innovasjon Norge for å få utbetalt Innovasjon Norges tilskudd, forplikter Partene seg til å bevare taushet om alle forhold omkring Prosjektet og om hverandres forretningsforhold såfremt ikke slike forhold er offentlig kjent/tilgjengelig, med mindre annet avtales skriftlig. Unntak gjelder så langt det er nødvendig for å ivareta Kundens behov for å kunne benytte resultatene som grunnlag for spesifikasjoner i en etterfølgende anbudsprosess. Partene forplikter seg videre til å oppbevare alt materiell tilhørende den andre på en forsvarlig måte og returnere alt mottatt materiell etter Prosjektets avslutning. Hver av Partene skal holde den annen Part orientert om hvilke rutiner og øvrige forholdsregler som praktiseres for å sikre at fortrolig informasjon ikke blir tilgjengelig for tredjemann. Videre er hver av Partene berettiget til å kontrollere at den annen Parts opplysninger om sikkerhetstiltak er korrekte. De samme krav som Partene her stiller til hverandre, skal de også stille til de eventuelle tredjemenn som de av ulike grunner har behov for å samarbeide med i tilknytning til gjennomføringen av denne kontrakt. Taushetsplikten gjelder også etter avslutning av Prosjektet, så langt ikke opplysninger må gis for å ivareta Kundens behov for å benytte resultatene som grunnlag for spesifikasjoner i en etterfølgende anbudsprosess. Partene skal for øvrig opptre lojalt mot hverandre og ikke gjøre noe som kan skade eller ha negativ virkning for den andre Parten verken under eller etter avslutning av Prosjektet. 11. Tvister Dersom det oppstår tvist om tolkningen eller rettsvirkningen av denne kontrakt, skal saken først søkes løst ved forhandlinger eller frivillig mekling. Dersom det ikke lykkes Partene å komme til enighet innen to måneder etter at forhandlinger er begjært, kan tvisten bringes inn for..tingrett, med mindre Partene i stedet ønsker voldgift. 12. Signatur Avtalen er undertegnet i..eksemplarer. Hver av Partene beholder ett eksemplar, og en kopi sendes Innovasjon Norge til orientering. Sted, dato.. 9

10 Revidert