Årsrapport 2014 Global Infrastruktur I AS

Årsrapport 2014 Global Infrastruktur I AS

Innhold Årsberetning...4 Resultatregnskap...6 Eiendeler...7 Egenkapital og gjeld...8 Kontantstrømoppstilling...9 Regnskapsprinsipper...10 Noter...11 Revisjonsberetning...14 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS 3

Årsberetning 2014 Global Infrastruktur I AS Innledning Global Infrastruktur I AS ( GI I AS eller Selskapet ) ble stiftet i 2007 og er lokalisert i Oslo. Hovedformålet til Selskapet er å investere gjennom datterselskapet Global Infrastruktur 2007 AS ( GI 2007 AS ) som GI I AS per 31. desember 2014 eier 55,2 prosent av aksjene i. Selskapet har ingen ansatte. Styret består av to menn. I mars 2015 meldte Geir Inge Solberg fratreden som styreleder, og Erik Langaker ble konstituert som ny styreleder frem til ordinær generalforsamling. Selskapet planlegger ingen ytterligere emisjoner. Hovedfokus de kommende årene er drift, forvaltning og foredling av porteføljen. GI I AS har i tråd med målsettingen bygget opp en diversifisert portefølje av infrastrukturinvesteringer gjennom GI 2007 AS. Porteføljen består per i dag av totalt fem fondsinvesteringer, som igjen består av totalt 26 porteføljeselskaper og 95 OPS-investeringer (offentlig privat samarbeid). Investeringsporteføljen er globalt diversifisert, men har sin hovedvekt i Nord-Amerika og Europa. GI 2007 AS har kommiteringer for cirka 2,54 milliarder kroner, hvorav cirka 2,4 milliarder er innbetalt (94 prosent). Uinnkalt kapital utgjør cirka 140 millioner kroner. GI 2007 AS har en lånefasilitet hos en norsk bank på 175 millioner kroner, som per 31. desember 2014 er benyttet med 84,1 millioner kroner. Fasiliteten ble i august 2014 forlenge med tre nye år til 2017 for å gjøre den til en permanent del av kapitalstrukturen i selskapet, og for å sikre en buffer mot eventuelle fremtidige kapitalinnkallinger fra underliggende fond. Hendelser i året I løpet av 2014 har GI 2007 AS investert 12,4 millioner kroner, som er en nedgang fra 104 millioner kroner året før. Investeringene er utelukkende gjort i JPMorgan Asian Infrastructure & Related Resources Opportunity Fund («AIRRO») og SteelRiver Infrastructure Fund North America LP («SteelRiver»). Macquarie European Infrastructure Fund III ( MEIF3 ) har etter en lengre periode med flere refinansieringer og i et krevende kredittmarked begynt å betale utbytter til sine investorer. Ettersom denne investeringen er den største i porteføljen veier den tungt for utbetalingskapasiteten i Selskapet. Brussel flyplass, som utgjør om lag 40 prosent av porteføljen til MEIF3, har opplevd en fenomenal vekst i både antallet passasjerer og flytrafikk i 2014. Brussel flyplass er hovedflyplassen i Belgia, og en av de største i Europa med 19 millioner passasjerer årlig. SteelRiver har blitt stilt overfor noen nye utfordringer i 2014. Fondets investering i NGPL, et stort nettverk av gassledninger mellom Mexico gulfen og Chicago regionen, har blitt negativt påvirket på grunn av ny fracking-teknologi (utvinne gass fra skifer). De seneste årene har det blitt gjort store gassfunn i nordøstlige USA ved hjelp av denne teknologien, som i stor utstrekning har minsket importbehovet og følgelig etterspørselen for NGPL. På en annen side ligger en av de største skifergassfunnene til nå, Marcellus & Utica Shales, rett ved et annet distribusjonsnettverk eid av SteelRiver. Skifergassfunnene har resultert i lave gasspriser, som i sin tur fører til at mange amerikanske husholdninger bytter over fra tradisjonell olje- og elektrisitet til gass. Den usedvanlig kalde vinteren i USA resultert i større inntekter for flere av porteføljens energirelaterte investeringer. I Nord-Amerika var vinteren 20 prosent kaldere enn normalt hvilket førte til høyere gasspriser og større etterspørsel. Den 16. oktober kjøpte SteelRiver 90 prosent av Foster Townsend Rail Logistics. Foster er et jernbanenettverk, hovedsakelig skinneveksling (rail switching), i Missouri og Illinois. Patriot som er en annen jernbaneoperatør i SteelRiver sin portefølje, vil drive forvaltning, drift og administrative tjenester av Foster. Oppkjøpet er i tråd med SteelRiver sin strategi om å øke eksponeringen mot jernbanesektoren. JPMorgan Infrastructure Investments Fund ( IIF ) fortsetter å genere en stabil kontantstrøm og verdiutvikling. Barclays Integrated Infrastructure Fund ( BIIF ) har nå blitt 3i Integrated Infrastructure Fund etter at den britiske investeringsbanken 3i kjøpte forvaltningsoppdraget. 3i har en ambisiøs plan når det gjelder porteføljens investeringer og dens finansiering for å bedre avkastningen i fondet som hittil har vært noe under forventning. AIRRO er et fond som ikke betaler løpende utbytter til sine investorer, men ligner mer på et typisk private equity-fond der all avkastning kommer fra porteføljesalg (exits). Fondet fortsetter prosessen med å selge Goldtrust Water som driver et antall vannrenseanlegg i Kina. Denne prosessen forventes sluttført i løpet av første halvår 2015, og kan da resultere i en større utbetaling til GI 2007 AS. AIRRO har dessuten i 2014 investert ytterligere kapital i SevenHills Healthcare, som driver to sykehus i India. Sykehuset i Mumbai åpnet først dørene i 2011 og er i dag blant de mest moderne i landet. Markedet for helsetjenester er stort i regionen og SevenHills tilbyr folk som kommer langveis fra å ta behandlinger og samtidig bo på stedet, noe som er svært lønnsomt i forhold til gratis helsetjenester for pleietrengende. Nylig gjennomførte man den første levertransplantasjonen på sykehuset i Mumbai, en komplisert prosedyre som kun et fåtall sykehus India har mulighet til å gjennomføre. Verdsettelse GI 2007 AS har en bredt diversifisert portefølje av fondsinvesteringer, både geografisk og i forskjellige bransjer/segmenter. Det er viktig å merke seg at vel 70 prosent av GI 2007 AS kapitalbase ble investert i perioden januar-september 2008, altså like før finanskrisen brøt ut. I lys av dette er styret tilfreds med at de underliggende verdiene i GI 2007 AS har utviklet seg positivt. Det knytter seg likevel noe usikkerhet til verdifastsettelsen av investeringsporteføljen som verdsettes på grunnlag av ureviderte fjerde kvartalsrapporter mottatt fra de 4 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS

underliggende fondsforvalterne. Der hvor disse ikke mottas før avleggelsen av årsregnskapet legges andre eller tredje kvartalsrapporter til grunn justert for bevegelsene i fjerde kvartal. Disse vil kunne avvike fra reviderte årsrapporter som mottas etter avleggelsen av årsregnskapet for Selskapet. Styret anser likevel at det er disse rapportene som gir den beste informasjonen om verdiene av de investeringene som er gjort. Utover at det generelle markedet for infrastrukturinvesteringer begynner å vise tegn til bedring, ser Obligo løpende på muligheter for å forbedre utbetalingskapasiteten til Selskapet gjennom ulike strategiske tiltak. Obligo fører også en aktiv dialog med samtlige underliggende fondsforvaltere med det formål å påvirke drift, forvaltning og resultat gjennom å belyse, evaluere og kommentere de forhold hvor man finner forbedringspotensiale. Fremtidig utvikling Som beskrevet ovenfor har store deler av Selskapets kapitalbase blitt investert i perioden som ledet opp til den verste finansielle krisen på over 50 år. Verdifallet som Selskapet da opplevde var begrenset, og siden 2009 har verdiene tatt seg gradvis opp. Verdiutviklingen i porteføljen viser etter styrets oppfatning robustheten som representeres av infrastruktur som aktivaklasse. Utbyttebetalingene fra underliggende fond i GI 2007 AS har generelt sett har vært lavere enn forventet de siste årene. Hovedårsakene til dette har nær tilknytning til finanskrisen, med etterfølgende vesentlige fall i verdien på realaktiva, lav eller ingen inflasjon, et vesentlig strammere marked for lånefinansiering og økte krav fra banker knyttet til lånebetingelser. Parallelt med dette har det regulatoriske rammeverket blitt strammet inn. Mye tyder på at disse faktorene begynner å bedre seg hvilket kan innebære en positiv utvikling for GI 2007 AS de kommende årene. De fleste investeringene i porteføljen har nå kommet i en posisjon hvor de betaler ut jevnlige utbytter til GI 2007 AS. Selskapets målsetning er at dette vil komme aksjonærene til gode ved at Selskapets utbyttekapasitet vil øke. Selskapets investering i AIRRO, som har karakteristika som et private equity-fond ved at utbetalingene først kommer når fondet selger sine investeringer, har gitt signaler om at de er i sluttfasen med å selge sitt kinesiske vannrenseanlegg. Dette salget forventes gjennomført i løpet av første halvår 2015. Forutsetningen om fortsatt drift Av årets resultat på 81,7 millioner kroner, knytter 82,3 millioner kroner seg til reversert nedskrivning av porteføljeinvesteringene. Akkumulerte nedskrivninger på investeringene er per 31. desember 2014 0 kroner. Styret forventer videre at infrastruktur som investeringsklasse vil stå seg godt i årene som kommer gitt de karakteristika aktivaklassen innehar. Årsregnskapet er utarbeidet under forutsetningen om fortsatt drift. Det bekreftes at forutsetningen er til stede. Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet. Selskapet har et overskudd på 81 738 783 kroner i 2014. Selskapets bokførte egenkapital er på 1 100 244 435 kroner per 31.12.14. Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av GI I AS sine eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Oslo, den 23.04.2015 Erik Langaker Styreleder Thomas Falck Styremedlem Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS 5

Resultatregnskap 01.01 31.12 Beløp i NOK Note 2014 2013 DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Annen driftskostnad 2, 3 673 935 556 860 Sum driftskostnader 673 935 556 860 DRIFTSRESULTAT -673 935-556 860 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt 82 384 62 978 Nedskrivning av finansielle anleggsmidler 1, 6-82 330 335-60 368 386 Resultat av finansposter 82 412 719 60 431 364 Resultat før skattekostnad 81 738 783 59 874 505 Skattekostnad 9 0 0 Resultat 81 738 783 59 874 505 ÅRSRESULTAT 81 738 783 59 874 505 Overføringer Avsatt til utbytte 0 11 757 923 Overført til annen innskutt egenkapital 81 738 783 48 116 582 Sum overføringer 81 738 783 59 874 505 6 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS

Eiendeler 31.12 Beløp i NOK Note 2014 2013 ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap 1, 6 1 089 899 968 1 019 361 406 Sum finansielle anleggsmidler 1 089 899 968 1 019 361 406 Sum anleggsmidler 1 089 899 968 1 019 361 406 OMLØPSMIDLER Andre kortsiktige fordringer 5 1 173 089 9 433 419 Sum fordringer 1 173 089 9 433 419 Bankinnskudd, kontanter o.l. 9 176 713 3 297 354 Sum omløpsmidler 10 349 802 12 730 772 Sum eiendeler 1 100 249 770 1 032 092 178 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS 7

Egenkapital og gjeld 31.12 Beløp i NOK Note 2014 2013 EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital (117.579.231 à 0,02) 4, 8 2 351 585 2 351 585 Egne aksjer 4, 7-5 999 0 Overkurs 4 50 000 000 50 000 000 Annen innskutt egenkapital 4 1 047 898 849 967 982 671 Sum innskutt egenkapital 1 100 244 435 1 020 334 255 Sum egenkapital 1 100 244 435 1 020 334 255 GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 5 335 0 Utbytte 4 0 11 757 923 Sum kortsiktig gjeld 5 335 11 757 923 Sum egenkapital og gjeld 1 100 249 770 1 032 092 178 Oslo, den 23.04.2015 Erik Langaker Styreleder Thomas Falck Styremedlem 8 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS

Kontantstrømoppstilling 01.01 31.12 Beløp i NOK 2014 2013 Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt 81 738 783 59 874 505 Endring i andre fordringer -1 173 089 50 437 Endring i leverandørgjeld 5 335-9 750 Endring i andre tidsavgrensningsposter 0-140 853 Nedskrivning av finansielle anleggsmidler -82 330 335-60 368 386 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter -1 759 306-594 047 Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler 0 0 Mottatt utbytte 21 225 192 34 966 922 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 21 225 192 34 966 922 Finansieringsaktiviteter Utbetalt utbytte -11 757 923-34 854 819 Kjøp av egne aksjer -1 828 604 0 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter -13 586 527-34 854 819 Netto endring i likviditet for perioden 5 879 359-481 944 Kontanter og bankinnskudd pr. 1.1 3 297 354 3 779 298 Kontanter og bankinnskudd pr. 31.12 9 176 713 3 297 354 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS 9

Regnskapsprinsipper Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og oppgitt i norske kroner. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder for små foretak. Regnskapet dekker perioden 01.01.2014 til 31.12.2014. Inntekter Selskapet har kun finansielle inntekter og disse føres etter opptjeningsprinsippet. Mottatte utbytter resultatføres i utgangspunktet som inntekt. Utbytter som overstiger andel av opptjent egenkapital føres som reduksjon av anskaffelseskost. Utbytte fra underliggende investeringsselskap regnskapsføres det samme året som selskapet avsetter beløpet. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Finansielle anleggsmidler - aksjer og andeler Aksjer og andeler vurderes til det laveste av historisk kostpris og antatt virkelig verdi. Fra og med 1.1.2014 benyttes verdijustert egenkapital (VEK) som mål for antatt virkelig verdi. Dette er en endring fra tidligere år hvor bokført egenkapital har vært benyttet som mål for antatt virkelig verdi. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 27% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. 10 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS

Noter Note 2 Lønnskostnader mm. Selskapet har ingen daglig leder og det er ikke utbetalt styrehonorar i 2014. Det er ikke utbetalt lønn og selskapet er dermed ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Revisor Kostnadsført revisjonshonorar for 2014 utgjør totalt 38 063 kroner inklusive mva, der alt relaterer seg til lovpålagt revisjon. Note 3 Spesifikasjon av annen driftskostnad Beløp i NOK Lønnskostnader 2014 2013 Honorar revisjon - Lovpålagt 38 063 49 503 Honorar forretningsførsel 100 118 200 125 Honorar for økonomisk og juridisk bistand 116 046 0 Trykksaker 91 784 29 206 VPS kostnader 191 152 204 047 Øvrige kostnader 136 773 73 979 Sum 673 935 556 860 Note 4 Egenkapital Beløp i NOK Aksjekapital Egne aksjer Overkurs Annen innskutt egenkapital Egenkapital pr 1.1 2 351 585 0 50 000 000 967 982 671 1 020 334 255 Kjøp av egne aksjer -5 999-1 822 605-1 828 604 Årets resultat 81 738 783 81 738 783 Egenkapital pr 31.12 2 351 585-5 999 50 000 000 1 047 898 849 1 100 244 435 Sum Note 5 Andre fordringer Andre fordringer på 1 173 089 kroner består av innestående midler på klientkonto til bruk ved tilbakekjøp av egne aksjer. Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS 11

Note 6 Datterselskap, tilknyttet selskap m v Beløp i NOK Selskapets navn Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Bokført egenkapital pr. 31.12.14 (100%) Resultat i 2014 (100%) Global Infrastruktur 2007 AS Oslo 55,2 % 1 908 141 486 82 318 641 Global Infrastruktur 2007 AS regnskapsføres etter kostmetoden. Bokført verdi av aksjene er vurdert opp mot verdijustert egenkapitalen (VEK) i GI 2007 AS: Verdijustert egenkapital (VEK) i Global Infrastruktur 2007 AS: 2 591 098 893 Bokført verdi av investering for GI I AS per 31.12.13 er beregnet til å utgjøre 1 019 361 406 Vedtatte tilleggsutbytter i GI 2007 AS (red. kostpris) -11 791 773 Årets reverserte nedskrivninger av investeringen 82 330 335 Bokført verdi per 31.12.14 er beregnet til å utgjøre* 1 089 899 968 * Verdijustert egenkapital i Global Infrastruktur 2007 AS ganger eierandelen på 55,2 %. Verdien overstiger aksjenes kostpris, og all tidligere nedskrivning er reversert pr. 31.12.2014. Fra og med regnskapsåret 2014 endret selskapet prinsipp for verdsettelse av aksjene i Global Infrastruktur 2007 AS til å beregnes på bakgrunn av verdijustert egenkapital. Tidligere år har verdien blitt beregnet på bakgrunn av bokført egenkapital. For sammenligningsformål ville verdien på aksjene i Global Infrastruktur 2007 AS blitt verdsatt til 1 101 691 741 kroner (kostpris) i årsregnskapet 2013 ved bruk av nytt verdsettelsesprinsipp. Vurderingen er gjort etter standardiserte metoder og beste skjønn, men er vanskelig og med dagens finansmarked kan det likevel være risiko for at verdiene i fremtiden vil være annerledes. Note 7 Egne aksjer Selskapet har i løpet av 2014 kjøpt 299 955 aksjer i markedet til 1 828 604 kroner. Kjøpet er gjennomført som et ledd i tilbakekjøpsprogrammet som ble godkjent av generalforsamlingen i oktober 2014. Utvikling i selskapets egne aksjer Beholdning pr. 01.01.2014 0 Erverv av egne aksjer 299 955 Avhendelse av egne aksjer 0 Beholdning pr. 31.12.2014 299 955 12 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS

Note 8 Aksjonærtabell Aksjekapitalen i Global Infrastruktur I AS pr. 31.12 består av følgende aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer 117 579 231 0,02 2 351 585 Sum 117 579 231 0,02 2 351 585 Eierstruktur De 5 største aksjonærene i % pr. 31.12 var: Aksjonærer Ordinære aksjer Eierandel Polar Light Holding AS 9 860 427 8,39 Trondheim Kommunale Pensjonskasse 3 150 000 2,68 Trekk 1419 AS 1 162 678 0,99 Augura Life Ireland LTD 1 084 669 0,92 Nordic Private Equity AS 926 471 0,79 Øvrige aksjonærer 101 394 986 86,23 Totalt antall aksjer 117 579 231 100,00 Hver aksje gir samme rett i selskapet. Styret har ingen aksjer i selskaper pr. 31.12.2014. Note 9 Skatt Beløp i NOK Årets skattekostnader 2014 2013 Resultatført skatt på ordinært resultat: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skatt 0 0 Skattekostnad ordinært resultat 0 0 Skattepliktig inntekt: Ordinært resultat før skatt 81 738 783 59 874 505 Permanente forskjeller -82 330 335-60 085 383 Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Skattepliktig inntekt -591 552-210 878 Betalbar skatt i balansen: Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: 2014 2013 Endring Akkumulert fremførbart underskudd -7 632 347-7 040 795 591 552 Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt 7 632 347 7 040 795-591 552 Grunnlag for beregning av utsatt skatt 0 0 0 Utsatt skatt (27 %) 0 0 0 Utsatt skattefordel balanseføres ikke iht God regnskapsskikk for små foretak. Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS 13

14 Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS

Årsrapport 2014, Global Infrastruktur I AS 15

Global Infrastruktur I AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo Org.nr.: 991 516 506 Heads&Tales KF95 150160