Steinkjerbygg AS Selskapskontroll Steinkjer kommune 2011
Forvaltningsrevisjonsrapporter fra KomRev Trøndelag IKS i 2011 Brukermedvirkning innen pleie og omsorg Brukermedvirkning innen pleie og omsorg Offentlige anskaffelser Prioriterte grupper i den offentlige tannhelsetjenesten Vega kommune Sømna kommune Flatanger kommune Nord-Trøndelag fylkeskommune NTE Holding AS med datterselskaper. Selskapskontroll med forvaltningsrevisjon Følge byggeprosjekt. Ungdomsskole og Storstuggu. Økonomistyring Korrekt saksbehandling Følge byggeprosjekt. Restaurering av basseng og garderober. Korrekt saksbehandling Vedlikehold av bygningsmassen Følge byggeprosjekt. Overhalla barne- og ungdomsskole byggetrinn 1. Nord-Trøndelag fylkeskommune Frosta kommune Brønnøy kommune Vevelstad kommune Snåsa kommune Bindal kommune Nord-Trøndelag fylkeskommune Overhalla kommune Oppdatert liste over publikasjoner fra KomRev Trøndelag IKS finner dere på www.krt.no Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 2
Forord KomRev Trøndelag IKS har i perioden mars til august 2011 gjennomført selskapskontroll i Steinkjerbygg AS i Steinkjer kommune. Prosjektet er bestilt av kontrollutvalget som del av Plan for forvaltningsrevisjon 2008-2011, og Plan for selskapskontroll 2008-2011. Planene ble behandlet kommunestyret henholdsvis 18.6.2008 og 15.10.2008. Kontrollutvalget foretok rullering av planen for forvaltningsrevisjon i møtet 11.1.2011, og rullerte planen for selskapskontroll i møte den 14.3.2011. Prosjektplanen ble behandlet i kontrollutvalget den 15.2.2011 og i møte den 1.7.2011. Ved KomRev Trøndelag IKS har Odd Lutnæs vært prosjektleder og Einar Sandlund vært prosjektmedarbeider. Vår kontaktperson i kommunen har vært økonomisjef Trond Waldal. Vi takker for et positivt samarbeid. Steinkjer 22. august 2011 Grethe Haugan Aasen /s/ Oppdragsansvarlig revisor Odd Lutnæs Prosjektleder Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 3
Innholdsfortegnelse Sammendrag... 5 1 Innledning... 7 1.1 Hjemmel for selskapskontroll og forvaltningsrevisjon... 7 1.2 Kontrollutvalgets bestilling... 7 1.3 Problemstillinger... 7 1.4 Gjennomføring og metode... 8 1.5 Avgrensning og rapportens videre gang... 8 2 Om Steinkjerbygg AS... 9 2.1 Eierforhold, selskapsform og organisering... 9 2.2 Styret... 10 2.3 Økonomi... 10 2.4 Juridiske og avtalemessige forhold... 11 2.5 Organisasjon... 12 2.6 Fremtidsutsikter... 12 3 Eierstyring... 13 3.1 Revisjonskriterier... 13 3.2 Data... 14 3.3 Vurdering... 16 3.4 Konklusjon... 17 4 Rapportering mellom eiere og styret og mellom styret og daglig leder... 17 4.1 Revisjonskriterier... 17 4.2 Data... 19 4.2.1 Rapportering styret eier... 19 4.2.2 Rapportering daglig leder styret... 20 4.3 Vurdering... 21 4.4 Konklusjon... 22 5 Fastsettelse av lønn og godtgjørelse i Steinkjerbygg AS... 23 5.1 Revisjonskriterier... 23 5.2 Data... 23 5.3 Vurdering... 24 5.4 Konklusjon... 25 6 Forholdet Steinkjerbygg AS Boligkontoret... 25 6.1 Data... 25 6.2 Vurdering... 26 7 Avslutning og anbefalinger... 26 8 Høring... 27 Litteraturliste... 28 Vedlegg 1 Presisering og forklaringer... 30 Vedlegg 2 Høringssvar... 31 Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 4
Sammendrag KomRev Trøndelag IKS har gjennomført selskapskontroll i Steinkjerbygg AS. Følgende problemstillinger er belyst: 1. Utøver Steinkjer kommune eierskapet i Steinkjerbygg AS i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger og etablerte normer for god eierstyring? (Eierskapskontroll) 2. Har rapporteringen vært i henhold til lover og regelverk mellom henholdsvis: a. Styret og eierne? b. Daglig leder og styret? 3. Fastsettes og reguleres lønn og godtgjørelse for selskapets ledelse i henhold til gjeldende bestemmelser? 4. Hvordan er rollefordelingen mellom Steinkjer kommunes boligkontor og Steinkjerbygg AS? Problemstilling 4 ble i kontrollutvalgsmøtet den 1.7.2011 avgrenset til forhold knyttet til situasjonen som oppsto etter at nye avtaler og føringer for selskapet og for samarbeidet mellom Steinkjer kommune og Steinkjerbygg AS ble vedtatt i kommunestyret 22.6.2011. Ny avtale trådde i kraft den 23.6.2011 og avløste tidligere avtaler. Av den grunn er det ikke foretatt vurderinger om hvor godt rollefordelingen fungerer. Rapportens faktaopplysninger er hentet fra analyse av dokumenter, skriftelige svar på spørsmål sendt til eierrepresentant (ordfører), styret (ved styreleder), selskapets revisor, intervju med tidligere og nåværende daglig leder i Steinkjerbygg AS, intervju med leder av Boligkontoret og med oppnevnt kontaktperson i Steinkjer kommune. I tillegg har vi vært tilhører på formannskapsmøte, hvor dette har vært tema våren og sommeren 2011. I rapporten er opplysninger om praksis vurdert opp mot revisjonskriterier hentet fra lov og forskrifter, kommunestyrevedtak, selskapsavtale og KS eieranbefalinger. Kommunens utøvelse av eierskapet i Steinkjerbygg AS Utøvelsen av Steinkjer kommunes eierskap i Steinkjerbygg AS er vurdert ut fra KSanbefalingene kommunalt eierskap, selskapets vedtekter og føringer gitt i kommunens eiermelding. Revisor gir ros til Steinkjer kommune for å ha utarbeidet eiermelding allerede i 2008 og deretter årlig. Dette er i tråd med KS-anbefalingene knyttet til kommunalt eierskap. Det er positivt at kommunens eierrepresentant opplyser at kommunen og Steinkjerbygg AS har et bevisst forhold til selskapets selskapsstrategi og vedtekter. Det er også positivt at det i kommunens eiermelding stilles konkrete krav til styrets sammensetning med hensyn til profesjonalitet. Gjennomgangen viser imidlertid at det er enkelte forhold som kan forbedres i utøvelsen av eierskapet: I undersøkelsen er det avdekket at det ikke er gitt obligatorisk eierskapsopplæring av samtlige folkevalgte, slik det er anbefalt av KS. Revisor anbefaler derfor at dette bør gjøres etter valget i 2011. Det foreligger ingen skriftlig fullmakt til eiers representant (ordfører) til generalforsamling slik det er krevd i selskapets vedtekter. Dagens styresammensetning oppfyller ikke de krav som er satt av kommunen selv til å ha en god kjønnsbalanse. Det er kun ei kvinne blant de seks styremedlemmene. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 5
I Steinkjerbygg AS sitt styre sitter det ledende politiker i Steinkjer kommune. Dette er ikke i tråd med KS-eieranbefalingene. Rapportering Selskapets rapporteringsrutiner er vurdert opp mot bestemmelser i aksjeloven. Når det gjelder rapporteringen fra styret til eierne synes denne å være i tråd med de lover og regler som gjelder. Generalforsamling har blitt avholdt innenfor den lovbestemte tidsfristen (innen utgangen av juni) og eiermeldinger utarbeides. I forbindelse med kommunestyrets behandling av kommunens eiermelding i 2010, ble det i møte opplyst at innkallingene til generalforsamling er tilgjenglige for møtets deltakere. Av saksframleggene til eiermeldingene i 2008, 2009 og 2010 har samtlige generalforsamlingspapirer fulgt saken som utrykte vedlegg. Revisor har etterspurt, men ikke fått seg forelagt, styreinstruks. I henhold til aksjeloven skal selskapet ha styreinstruks. I tillegg til at det er et lovkrav, tror vi også at en styreinstruks kunne ha vært til nytte i utføringen av rapporteringen i og om selskapets virksomhet. I rapporteringen daglig leder styret, viser gjennomgangen at styret fører tilsyn med daglig ledelse av Steinkjerbygg AS. Det er vårt inntrykk at rapporteringen er styrket gjennom ny daglig ledelse. Dette er fordi det i tillegg til å rapporteres på regnskap i styremøtene, også rapporteres skriftlig om den daglige driften i selskapet. Fastsettelse av lønn og godtgjørelse Informasjon om lønnsfastsettelse i Steinkjerbygg AS er vurdert opp mot bestemmelser i aksjeloven og styrevedtak i selskapet. Det er ansettelsen til tidligere daglig leder og ny daglig leder vi har valgt å se nærmere på i denne gjennomgangen. Når det gjelder tidligere daglig leder ble vedkommendes ansettelsesforhold undersøkt nærmere av selskapets revisor i 2010. Det ble avdekket mangler til måten lønnsfastsettelse har vært praktisert på i selskapet. Dette gjelder fullmakter som har vært gitt, måten lønnsfastsettelse har blitt gjort på og lønnsnivå. Det er inngått en avtale mellom tidligere daglig leder og Steinkjerbygg AS om fratredelse fra stillingen. Ansettelse av ny daglig leder har foregått i tråd med de krav som stilles til arbeidsavtale, og i tråd med styrevedtak 10.1.2011. Revisor anbefaler, med bakgrunn i siste års hendelser, at styret i tida som kommer holder fokus rettet mot å følge opp de formelle krav som følger av krav fra lovgiver, sentrale avtaler (tariffavtaler) og styret selv legger for fastsettelse av lønn i selskapet. Rollefordelingen Steinkjerbygg AS Boligkontoret Rollefordelingen mellom Steinkjer kommunes boligkontor og Steinkjerbygg AS er regulert gjennom en ny avtale som ble vedtatt av kommunestyret den 22.6.2011. I og med at det nye avtaleverket er nylig vedtatt, og rådmannen har fått i oppdrag å utarbeide ferdige prosedyrer mv i løpet av høsten, finner vi det ikke hensiktsmessig å foreta en nærmere vurdering av forholdet mellom Steinkjerbygg AS og Steinkjer kommune nå. Revisor mener det vil være hensiktsmessig å foreta en form for evaluering av nyorganiseringen når denne har vært praktisert over noe tid (1-2 år). Dette er for øvrig i tråd med innspill gitt i kontrollutvalgsmøtet i Steinkjer kommune den 1.7.2011. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 6
1 Innledning 1.1 Hjemmel for selskapskontroll og forvaltningsrevisjon I henhold til kommunelovens 77 nr. 5 skal kontrollutvalget... påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper m.m. 14 i forskrift om kontrollutvalg i kommuner og fylkeskommuner heter det: Kontrollutvalget skal påse at det gjennomføres kontroll med forvaltningen av eierinteressene i de selskaper som er omfattet av slik kontroll, herunder å kontrollere om den som utøver kommunens eller fylkeskommunens eierinteresser i selskaper gjør dette i samsvar med kommunestyrets/fylkestingets vedtak og forutsetninger (eierskapskontroll). Av samme paragraf går det fram at det også kan gjennomføres forvaltningsrevisjon i selskaper. Eierskapskontroll er den obligatoriske delen av selskapskontroll. I forskrift om revisjon i kommuner og fylkeskommuner heter det i 7: Forvaltningsrevisjon innebærer å gjennomføre systematiske vurderinger av økonomi, produktivitet, måloppnåelse og virkninger ut fra kommunestyrets eller fylkestingets vedtak og forutsetninger. 1.2 Kontrollutvalgets bestilling Prosjektet er bestilt av kontrollutvalget som en del av Plan for forvaltningsrevisjon 2008-2011, vedtatt av kommunestyret 18.6.2008 (PS 08/95), og som en del av Plan for Selskapskontroll 2008-2011, vedtatt av kommunestyret 15.10.2008 (PS 08/171). Kontrollutvalget foretok rullering av planen for forvaltningsrevisjon i møtet 11.1.2011 og rullerte planen for selskapskontroll i møte den 14.3.2011. I møte den 15.2.2011 bestilte kontrollutvalget i Steinkjer kommune prosjektet Forvaltningsrevisjon med eierskapskontroll i Steinkjerbygg AS (sak 007/11), og vedtok prosjektplan. I møte den 1.7.2011 (sak 016/11) avgrenset kontrollutvalget problemstillingen knyttet til rollefordelingen mellom Steinkjerbygg AS og Steinkjer kommunes boligkontor. Dette er nærmere beskrevet i rapportens kapittel 6. 1.3 Problemstillinger Følgende problemstillinger besvares i dette prosjektet: 1. Utøver Steinkjer kommune eierskapet i Steinkjerbygg AS i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger og etablerte normer for god eierstyring? (Eierskapskontroll) 2. Har rapporteringen vært i henhold til lover og regelverk mellom henholdsvis: a. Styret og eierne? b. Daglig leder og styret? 3. Fastsettes og reguleres lønn og godtgjørelse for selskapets ledelse i henhold til gjeldende bestemmelser? Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 7
4. Hvordan er rollefordelingen mellom Steinkjer kommunes boligkontor og Steinkjerbygg AS? 1.4 Gjennomføring og metode Selskapskontrollen er gjennomført i samsvar med kommunelovens regler om selskapskontroll i 77 og 80, samt i forskrift om kontrollutvalg 13 og 14. Undersøkelsen er gjennomført i henhold til Norges kommunerevisorforbunds (NKRF) Standard for forvaltningsrevisjon RSK 001. Det innebærer at forvaltningsrevisjonen er utført systematisk og de konklusjoner og vurderinger som framkommer er trukket på pålitelige og gyldige data som gir et reelt bilde av situasjonen. Problemstillingene er besvart på grunnlag av informasjon framkommet gjennom skriftlige svar på spørsmål sendt til eierrepresentant i selskapet (ordfører), styret (ved styreleder) og selskapets revisor. Vi overvar formannskapsmøtet i juni 2011, hvor blant annet forholdet Steinkjerbygg AS Steinkjer kommune var tema. Det er videre foretatt en gjennomgang av styreprotokoller og protokoller fra generalforsamling. I tillegg er andre dokumenter som omhandler Steinkjerbygg AS gjennomgått, og det er gjennomført intervju og samtaler med personer i Steinkjerbygg AS og i Steinkjer kommune: Tidligere daglig leder i Steinkjerbygg AS Ny daglig leder av Steinkjerbygg AS Daglig leder av Boligkontoret i Steinkjer kommune Oppnevnt kontaktperson i Steinkjer kommune Referat fra intervjuer er verifisert av informantene i etterkant for å rette opp faktafeil og for å oppklare eventuelle misforståelser. De innsamlede data er vurdert opp mot revisjonskriterier, som er krav og forventninger til virksomheten. I dette prosjektet vurderes data opp mot kriterier hentet fra lovverk, vedtekter, kommunestyrevedtak og normer for god eierstyring og selskapsledelse. Revisjonskriteriene er nærmere beskrevet under de enkelte problemstillingene. Problemstilling 4 er beskrivende, og ikke knyttet opp mot revisjonskriterier. 1.5 Avgrensning og rapportens videre gang Det vil ikke bli gjort nærmere økonomiske vurderinger av selskapets drift. Det er heller ikke innhentet opplysninger fra brukerne av Steinkjerbygg AS og Boligkontoret. Rapporten omfatter både eierskapskontroll av Steinkjerbygg AS (kapittel 2,3), og en forvaltningsrevisjon knyttet til mer spesifikke forhold på utvalgte områder (kapittel 4-6). Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 8
2 Om Steinkjerbygg AS 2.1 Eierforhold, selskapsform og organisering Steinkjerbygg AS ble stiftet i oktober 1941, som et virkemiddel for å bygge boliger etter bombingen i 1940. Etter krigen endret selskapet strategi og gikk over til å bygge, for så å leie ut boliger. Selskapets formål er beskrevet slik vedtektenes pkt. 3: Selskapets virksomhet er: Innleie/innkjøp, forvaltning, drift og vedlikehold av boliger, bofellesskap og eldresentra eller lignende og alt som står i naturlig forbindelse med dette, primært for å oppfylle de behov som knytter seg til kommunal tjenesteyting og øvrig kommunal virksomhet. Fram til 1989 var det en privat eier med én aksje i tillegg til Steinkjer kommune. I 1989 løste kommunen ut den eneste private aksjen og selskapet har siden vært eid 100 prosent av Steinkjer kommune. Selskapet har i både 2002 og 2009 vært gjenstand for debatt i kommunestyret. Det har vært diskutert om selskapet skulle nedlegges, løses via annen foretaksform eller om oppgavene burde overføres til kommunen. Før 2003 eide selskapet alle utleide boenheter. Fra 1.1.2003 førte ny organisering til at selskapet også tok over forvaltningen av alle kommunale boligeiendommer. Dette innebærer at selskapet leier disse eiendommene fra kommunen for så å leie dem ut. Samtidig ble navnet på selskapet endret fra AS Steinkjerbygg til Steinkjerbygg AS. Våren 2011 disponerer selskapet 780 boenheter, hvor over 300 er eid av kommunen og resten leies av selskapet fra kommunen. Kommunestyret fattet i sakene 77 og 78 den 22.6.11 vedtak med slik realitet for selskapet: Steinkjerbygg AS overtar den boligmassen de leier fra kommunen for 200 millioner kr. Dette finansieres med en halvpart hver på låneopptak og selgerkreditt, noe som gir rom for økt bygningsvedlikehold i selskapet. Endelig avgjørelse om Steinkjerbygg skal fortsette som eget selskap eller bli kommunalt foretak skal avgjøres høsten 2011. Arbeids- og ansvarsfordelingen mellom selskapet og kommunen fastsatt i grensesnittavtale hvor kommunen fastsetter boligpolitikken og selskapet for utførelsen. De to siste daglige lederne i selskapet bekrefter at driften er innrettet i tråd med vedtektene. Vedtektene ble sist endret i generalforsamlingen 2011. Endringene går ut på at saker som innebærer stor økonomisk betydning for selskapet eller vesentlig endring eller utvidelse av virksomheten, skal forelegges eier før beslutning tas. Videre er selskapet i de nye vedtektenes 6 (Policy) pålagt å følge Offentlighetsloven og kommunens etiske retningslinjer. Her heter det også at selskapet skal arbeide aktivt for å ivareta miljøet og fremme likestilling. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 9
Steinkjerbygg AS er av skattemyndighetene ikke betraktet som næringsvirksomhet, jfr. formålet, og betaler således ikke skatt. 2.2 Styret Styret i Steinkjerbygg AS oppnevnes av generalforsamlingen som består av ordføreren i Steinkjer kommune. Styret har etter generalforsamlingen 2011 slik sammensetning 1 : Styrets leder Leif Arne Hafstad (f 1958) Nestleder Erik Bartnes (f 1939) Styremedlem Arnfinn Monsen (f 1951) Styremedlem Per Ivar Mohrsen (f 1946) Styremedlem May Britt Lagesen (f 1971) Styremedlem Sigbjørn Elstad (f 1954) Varamedlem Marna Gunnvor Nilsson Ramsøy (f 1961) Varamedlem Stein Egil Grande Krogstad (f 1945) Varamedlem Jan-Erik Heggli (f 1951) Varamedlem Kathrine Volan (f 1966) Varamedlem Gunnhild Gaundal Ertsås (f 1969) Varamedlem Leif Røkke (f 1948) 2.3 Økonomi Regnskapet for 2010 viser et årsresultat på kr. 946 504.- Tilsvarende for 2009 var kr. 24.000.- Årsresultatet har de 3 siste årene variert fra 2,4 millioner kr. i minus til 1,5 millioner kr i pluss. Imidlertid har driftsresultatet vært positivt. Hovedårsakene til vekslingen i årsresultat har vært variasjon i drifts- og finanskostnadene. Selskapet har i samme periode redusert totalkapitalen på grunn av avskrivninger i eiendomsmassen. Denne er i all hovedsak finansiert ved langsiktige låneopptak med kommunale garanti. Gjennomsnittlig egenkapital for perioden er på 8,4 %. Likviditeten har hatt en positiv utvikling. Tabellen nedenfor viser Steinkjerbygg AS sin utvikling de 3 siste årene. Tabell 1. Nøkkeltall for Steinkjerbygg AS 2008-2010 RESULTATREGNSKAP (tall i 1000) 2010 2009 2008 Sum driftsinntekter 59 107 57 449 54 446 Driftsresultat 3 623 3 189 1 329 Resultat før skatt 946 24-2 451 Årsresultat 946 24-2 451 1 Kilde: www.proff.no, avlagt regnskap 2010 Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 10
BALANSEREGNSKAP (tall i 1000) 2010 2009 2008 Sum anleggsmidler 91 605 97 732 103 054 Sum omløpsmidler 13 023 8 055 8 436 Sum egenkapital 9 708 8 762 8 738 Sum gjeld 94 919 97 025 102 752 REGNSKAPSANALYSE 2010 2009 2008 Totalrentabilitet i %: 3,6 % 3,1 % 1,6 % Resultat av driften i %: 6,1 % 5,6 % 2,4 % Likviditetsgrad: 1,4 1,5 1 Egenkapitalandel i %: 9,2 % 8,3 % 7,8 % Kilde: Kilde: www.proff.no, avlagt regnskap 2010 Med kategoriseringen av nøkkeltallene fra proff.no 2, vil totalrentabiliteten bli beskrevet som svak, resultat av driften i % som god, likviditetsgraden som tilfredsstillende og egenkapitalandelen som svak 3. 2.4 Juridiske og avtalemessige forhold Selskapet har leieavtale med kommunen på de boenheter som de disponerer på vegne av kommunen 4. Denne avtalen er ikke tingslyst. Når det gjelder anskaffelser, opplyses det at selskapet følger kommunens praksis, og avgått daglig leder oppfatter således at Lov om offentlige anskaffelser blir fulgt. Det opplyses også om at selskapet er omfattet av Offentlighetsloven siden det er heleid av kommunen. I de nye vedtektene for Steinkjerbygg AS bekreftes dette: Selskapet skal praktisere samme grad av offentlighet som kommunen, jfr. Offentlighetsloven. Dette er for øvrig i tråd med pkt. 5 i vedtak i forbindelse med behandlingen av eiermeldingen i 2009 5. Tidligere daglig leder opplyser at Steinkjerbygg AS har inngått leasingavtaler når det gjelder kjøretøy. For øvrig har ikke selskapet økonomiske heftelser i fast eiendom eller annet utestående med offentlige myndigheter eller tredjepart. Langsiktig gjeld er sikret ved kommunal garanti. Det opplyses om at selskapet er forsikret i forhold til risikoenes omfang. Styret har ikke ønsket å tegne styreansvarsforsikring. 2 Proff.no beskriver seg selv på sine nettsider som en nyttetjeneste for det norske næringsliv. En oppslagsdatabase basert på opplysninger fra blant andre Brønnøysundregistrene. Proff TM utgis av Eniro Norge AS. 3 Se tekstboks 1 i vedlegg 1 for forklaring av utvalgte nøkkeltall 4 Dette er situasjonen fram til det inngås avtaler om overtakelse av boligmassen fra Steinkjer kommune til Steinkjerbygg AS, basert på kommunestyrevedtak av 22.6.2011. 5 Vedtak i PS 09/146 Eierskapspolitikk. Kommunestyret 14.10.2009 Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 11
2.5 Organisasjon Steinkjerbygg har totalt 13 ansatte, hvorav 3 i deltid. Foruten daglig leder og merkantil stilling, har selskapet en teknisk enhet med egen leder. Teknisk er delt i vedlikehold, som har egen formann, og en renholdsdel. Hovedorganiseringen ser slik ut: Tidligere daglig leder orienterte om at det er færre ansatte nå enn i 2002, blant annet som følge av at en har redusert antallet som går i svært små stillinger. 2.6 Fremtidsutsikter Kommunestyrets vedtak i sak 11/77 vedrørende overføring av eiendomsmasse har slik ordlyd: 1. Steinkjer kommune overdrar de kommunalt eide boligene i sin helhet til Steinkjerbygg AS til en anslått salgssum tilsvarende 200 mill. kroner. Rådmannen gis fullmakt til å gjennomføre en nærmere avklaring med Steinkjerbygg AS om det er enkelte av de kommunalt eide bygningene som likevel skal fortsette å være i direkte kommunalt eie, eventuelt om det også er bygninger eid av Steinkjerbygg AS i dag som skal overføres til kommunen. Dette for å sikre en konsekvent ansvarsfordeling mellom kommunen og selskapet. 2. Steinkjer kommune mottar salgssummen slik: a. 100 mill. kroner (som lån i bank) som overføres Steinkjer kommune umiddelbart. b. 100 mill. kroner gis som selgerkreditt. 3. Det forutsettes at de driftsmessige virkningene for Steinkjer kommune utgjør: mill. kroner 2011 2012 2013 2014 2015 18,5 17,0 16,0 15,0 15,0 Kommunestyret legger til grunn at alle tall er oppgitt i 2011-kroner, og følgelig at de driftsmessige virkningene for Steinkjer kommune skal inflasjonsjusteres. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 12
4. Det fremmes sak om organisering av selskapet i løpet av høsten 2011 6. Før dette vedtaket snakket vi med både tidligere og ny daglig leder. Begge var klar på at det er grunnlag for fortsatt drift, forutsatt at rammebetingelsene legges til rette for det. I februar 2011 framholdt tidligere daglige leder at det var grunnlag for fortsatt drift. Imidlertid var manglende midler til vedlikehold og leieutgiften for de boliger som ble leid av kommunen, et moment som svekket framtidsgrunnlaget. Ny daglig leder bekreftet i mai at det er grunnlag for fortsatt drift, forutsatt at en kommer fram til en akseptabel løsning mht. hvor mye midler som Steinkjer kommune kan ta ut av Steinkjerbygg AS. Det ble her vist til at RG-prosjekt har beregnet at eiendomsmassen er verdt kr 200 000 000,-. Det ble presisert at det er ulike måter å angripe dette på, og en løsning kan være at kommunen i denne forbindelse gir et ansvarlig lån på kr 100 000 000,- med rente og avdragsfrihet fram til en har gjennomført vedlikeholdsplanen. Status pr mai 2011 er ifølge daglig leder at det ruller og går ; +/- 60 mill. kr i omsetning og 1/- 1 mill i årlig driftsresultat. I denne sammenheng kom også fram at daglig leder mener at det egentlig er lite for Steinkjerbygg AS å hente på å justere leiesatsene, da det ikke heller i utgangspunktet er billige boliger for beboerne. Samtidig presiserer han at Steinkjerbygg AS vil følge vanlig prisutvikling og at leiesatsene skal gjenspeile gjengs leie i forhold til øvrig leiemarked i Steinkjer tatt den enkeltes leilighets standard i betraktning. 3 Eierstyring Utøver Steinkjer kommune eierskapet i Steinkjerbygg AS i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger og etablerte normer for god eierstyring? 3.1 Revisjonskriterier Revisjonskriteriene i dette kapitlet er avledet fra KS anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll. Nr 1: Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte Kommuner bør som en del av folkevalgtopplæringen gjennomføre obligatoriske kurs og/eller eierskapsseminarer for samtlige folkevalgte i de ulike aspektene knyttet til eierstyring av utskilt virksomhet. Nr. 2 Utarbeidelse av eierskapsmeldinger Kommuner skal foreta en politisk gjennomgang av virksomhet som er organisert som selvstendige rettssubjekter eller interkommunale organer gjennom utarbeidelse av en eierskapsmelding. Eierskapsmeldingen bør gjennomgås og eventuelt revideres hvert år i kommunestyret. 6 Dette ble enstemmig vedtatt i kommunestyret den 22.6.2011. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 13
Nr 3: Nr 7: Nr 9: Nr 10: Nr 14: Utarbeidelse og revidering av selskapsstrategi og vedtekter Selskapets virksomhet skal tydeliggjøres i vedtektene. Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet. For selskaper som opererer innenfor et marked skal prinsippene for en eventuell utbyttepolitikk klargjøres og deretter fremmes for eierorganet gjennom vedtektene. Formålsangivelsen i vedtekter bør vurderes med jevne mellomrom for å se om det er behov for endringer. Sammensetning og funksjon til eierorgan For aksjeselskap anbefales det at kommunestyret oppnevner politisk ledelse som selskapets eierrepresentanter i eierorganet. Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets samlede/flertallsbeslutning. Eiers krav til profesjonelle styrer i kommunal sektor Det er eiers ansvar å sørge for at styret sammensettes og gis de nødvendige styringsrammene for å utøve sitt virke som et profesjonelt organ. Et profesjonelt styre som kollegium består av personer med egnede personlige egenskaper som utfyller hverandre kompetansemessig. Valgkomité for styreutnevnelse i aksjeselskap og interkommunale selskaper Ved valg av styre til selskaper organisert etter aksjeloven og lov om interkommunale selskaper bør det vedtektsfestes bruk av valgkomité hvor formålet er å sikre sammensetning av styre med komplementær kompetanse og i tråd med eiers formål med selskapet. Representantskapets/generalforsamlingens leder velger leder av valgkomiteen. I selskap med flere eierkommuner bør valgkomiteen sammensettes for å speile eierandel. Flertallet av valgkomiteen bør være uavhengige av styret og ansatte. Valgkomiteens innstilling bør begrunnes. Valgperioden kan vedtektsfestes, men allikevel være fleksibel i forhold til eiers behov for kompetanse. Habilitetsvurderinger og politisk representasjon i styrene Det er opp til hvert enkelt eierorgan (representantskap/generalforsamling) å avgjøre hvilken type kompetanse et styre skal ha. I utgangspunktet anbefales det å unngå situasjoner der styrets medlemmer jevnlig blir vurdert i forhold til forvaltningslovens regler om habilitet og derfor kritisk vurderer bruken av ledende politikere i selskapsstyrene. Det anbefales at styrene etablerer faste rutiner for å håndtere mulige habilitetskonflikter, og at kommunestyret oppretter en valgkomité som innstiller til det organ som skal velge styrerepresentanter. 3.2 Data Det er i følge ordfører ikke gitt obligatorisk opplæring av, og informasjon til folkevalgte eierrepresentanter i de ulike aspektene knyttet til eierstyring i løpet av siste kommunestyreperiode (anbefaling nr 1). Steinkjer kommune har utarbeidet eiermeldinger hvert år siden 2008 (anbefaling nr 2). Eiermeldingene er behandlet i kommunestyret. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 14
På spørsmål om utarbeidelse og revidering av selskapsstrategi og vedtekter (anbefaling nr 3) svarte ordfører dette i mars 2011: I sak 09/146, som kan betraktes som en slags prinsipiell eiermelding, så er det foretatt en gjennomgang av det kommunale eierskapet, premisser for valg av selskapsorganisering, eierpolicy mv. Dette gjelder generelt. I tillegg ble det i vedtaket spesifikt vedtatt det som må betraktes som en eierstrategi for Steinkjerbygg AS, med tydeliggjøring av selskapets oppgaver og ansvarslinje i forhold til kommunen. Jeg viser til punkt 5 a) i vedtaket. Punkt 5a 7 i vedtaket lyder som følger: Steinkjerbygg AS videreføres som egen virksomhet. Selskapet rendyrkes som profesjonell eiendomsutvikler og eiendomsforvalter, mens sosialpolitikken utøves av kommunen. Steinkjerbygg AS skal anskaffe boligmasse etter kommunens behov/bestilling, mens øvrig boligmasse kan avhendes. Rådmannen bes om å utrede hvordan de kommunalt eide boligene i sin helhet kan selges til Steinkjerbygg AS. Etter at disse svarene kom har det, som vist tidligere i rapporten, vært politisk behandling i juni 2011 som følger opp vedtaket fra 2009. Det innebærer at de kommunalt eide boligene blir solgt til Steinkjerbygg AS. Om sammensetning og funksjon til eierorgan (anbefaling nr 7), går det fram av ordførers svar at Steinkjer kommune praktiserer en ordning der det er ordfører som representerer kommunen på generalforsamlinger. Videre skriver ordfører: Det er ikke gitt spesielle fullmakter, annet enn at ordføreren må betraktes som å møte med bundet mandat når det gjelder valg til styrene i heleide selskap. Av vedtektenes punkt 7 (6 i forrige vedtekter) heter det at aksjeeier kan la seg representere på generalforsamlingen ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Når det gjelder eiers krav til profesjonelle styrer i kommunal sektor (anbefaling nr 9), viser eierrepresentanten til pkt. 2 i vedtaket i behandlingen av eiermeldingen i 2009 (sak 09/146), som har slik ordlyd: Det legges vekt på helhetlige og gode grep omkring de enkelte styrene, hvor kompetanse relatert til virksomhetens hovedområde og behov, en god kjønnsbalanse, jfr. kommuneloven og aksjelovens bestemmelser, god kjennskap til kommunal virksomhet og tilknytning til politisk miljø vektlegges. Ingen folkevalgte har plikt til å ta på seg styreverv i selskap. Kommunalt oppnevnte styremedlemmer skal gis tilbud om styreopplæring tidlig i perioden. Vedrørende KS eieranbefaling nr 10; valgkomité for styreutnevnelse i aksjeselskap og interkommunale selskap, står det i vedtektenes 5 at styret skal består av inntil 6 medlemmer med personlige varamedlemmer. Ett styremedlem med varamedlem skal velges av og blant de ansatte. Ordfører viser i sitt høringssvar til valgnemnda i kommunen sin rolle i denne forbindelse: Tidlig i ny kommunestyreperiode arbeider valgnemnda fram et forslag til 7 I protokoll fra kommunestyremøtet står det 5e, men (5a-d) står ikke. I innstillingen fra formannskapet er dette punkt 5a. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 15
styresammensetning i selskapene, som kommunestyret behandler. Dette fungerer som et bindende mandat for ordføreren på generalforsamlingene. Ved endringer i valgperioden (slik som tilfellet har vært for Steinkjerbygg AS) konfererer også ordføreren med valgnemnda før oppnevning av nye navn skjer. Valgnemndas arbeid i valgperioden (og ikke bare i starten) kunne med fordel ha vært mer skriftliggjort, men konklusjonen er likevel at det benyttes valgkomité ved styreutnevnelse i de kommunale selskapene, herunder Steinkjerbygg AS. Når det gjelder habilitetsvurderinger om politisk representasjon i styrene (anbefaling nr 14), er situasjonen den at nestleder i styret for Steinkjerbygg AS er medlem av kommunestyret, leder for Hovedutvalg teknisk, miljø og naturforvaltning, leder av Husnemnda og varamedlem til formannskapet. 3.3 Vurdering Punktene nedenfor tilsvarer KS-anbefalingene, jfr. avsnitt 3.1. 1 Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte Kommunestyret er det øverste organ i kommunen. Kommunestyrerepresentantene er ikke gitt opplæring i eierskapsrollen og eierskap som kommunalt virkemiddel. Dette er ikke i tråd med anbefaling nr 1 fra KS. Det anbefales at slik særskilt opplæring gis det nye kommunestyret etter valget høsten 2011. 2 Utarbeidelse av eierskapsmeldinger Eiermelding er utarbeidet årlig i perioden 2008-2010, og behandlet i kommunestyret. 3 Utarbeidelse og revidering av selskapsstrategi og vedtekter Selskapet har revidert vedtektene på generalforsamling 2011. Eierrepresentanten (generalforsamling) bekrefter at selskapsstrategien er gjennomgått i forbindelse med behandlingen av eiermeldingen for 2009. Dette er i tråd med anbefaling nr. 3 fra KS. 7 Sammensetning og funksjon til eierorgan Kommunen bruker ordfører som eiers representant i, og som, Steinkjerbyggs generalforsamling. Ordfører er politisk oppnevnt etter bestemmelsene i 8 i kommuneloven. Vedtektenes 6 sier at eiers representant skal ha skriftlig fullmakt 8. Slik revisor ser det, ivaretar kommunen i all hovedsak KS anbefaling nr 7, men mener at formelle forhold bør konkretiseres av kommunestyret i skriftlig vedtaks form. 9 Eiers krav til profesjonelle styrer i kommunal sektor Eiermeldingen 2009 vedtakets pkt. 2 konkretiserer KS-anbefaling nr. 9. Dette stiller konkrete krav til styret. Revisor ser at styrets sammensetning, med unntak av kjønnsbalansen, er i tråd med KS-anbefaling nr. 9 og eiermeldingens pkt. 2. 8 I ny vedtekter for selskapet er dette fanget opp av 7. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 16
10 Valgkomité for styreutnevnelse i aksjeselskap og interkommunale selskaper Generalforsamlingen består av ordfører. Valgnemnda i kommunen har rollen som valgkomité. For å synliggjøre denne rollen bør valgnemndas arbeid skriftliggjøres gjennom protokoll, slik at funksjonen som valgkomité vises. 14 Habilitetsvurderinger og politisk representasjon i styrene Generalforsamlingen oppnevner styret og KS-anbefaling nr. 14 legger opp en kritisk bruk av ledende politikere i styrer på grunn av rolleblanding m.v. Nestleder i styret er, tillegg til å være kommunestyremedlem, også leder av teknisk hovedutvalg og husnemnd, samt varamedlem til formannskapet. Slik revisor ser det kan dette skape utfordringer opp mot KS sin anbefaling nr. 14. 3.4 Konklusjon I Steinkjer kommune har de lagt fram tre eiermeldinger som har blitt behandlet i kommunestyret. Dette gir grunnlag for eierstyring. Med utgangspunkt i gjennomgangen vil revisor imidlertid anbefale at kommunen som eier: Gjennomfører eierskapsopplæring av nytt kommunestyre etter valget 2011. Gjør en formalisering av generalforsamlingens oppnevnelse og øvrig tilhørende forhold. Skriftliggjør valgnemndas funksjon som valgkomité. Foretar en vurdering av ledende politikere i forhold til habilitet i selskapsstyrer hvor kommunen har helt eller et betydelig eierskap. 4 Rapportering mellom eiere og styret og mellom styret og daglig leder Har rapporteringen vært i henhold til lover og regelverk mellom henholdsvis: a) Styret og eierne? b) Daglig leder og styret? 4.1 Revisjonskriterier Revisjonskriteriene i dette kapitlet er avledet fra bestemmelser i aksjeloven: 5-5. Ordinær generalforsamling (1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling. (2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. (3) Årsregnskapet, årsberetningen og eventuelt revisjonsberetningen skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 17
5-15. Ledelsens opplysningsplikt (1) En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av 1. godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; 2.saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; 3.selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. (2) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. 6-13. Styrets tilsynsansvar (1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. (2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. (3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. 6-15. Daglig leders plikter overfor styret (1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. (2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. 6-23. Styreinstruks (1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. (2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling. (3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks. Følgende revisjonskriterier er utledet knyttet til rapportering fra styret til eierne: o Generalforsamlingen skal behandle årsregnskap og årsberetning o Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse o Styret skal føre tilsyn med selskapets virksomhet o Rapportering/informasjon skal være tilstede i et eierperspektiv o Det skal være en styreinstruks Styreinstruksen skal gi nærmere regler om styrets arbeid Styreinstruksen skal inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles Styreinstruksen skal si noe om daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret Styreinstruksen skal inneholde regler om møteinnkalling Styreinstruksen skal ha regler om møtebehandling Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 18
Følgende revisjonskriterier er utledet knyttet til rapportering fra daglig leder styret: o Det skal rapporteres i møte eller skriftlig minimum hver fjerde måned o Det skal rapporteres om selskapets virksomhet o Det skal rapporteres om selskapets stilling o Det skal rapporteres om selskapets resultatutvikling o Daglig leder skal på forespørsel gi styret nærmere redegjørelse om bestemte saker o Styret har bedt om nærmere redegjørelser fra daglig leder 4.2 Data 4.2.1 Rapportering styret eier Generalforsamling (skal behandle årsregnskap og årsberetning) Vi har sett på årene 2009, 2010 og 2011, og i den perioden er det avholdt tre ordinære og to ekstraordinære generalforsamlinger i Steinkjerbygg AS: 25.mai 2009. Ordinær generalforsamling. o Fra kommunen møtte ordfører Bjørn Arild Gram 3.november 2009. Ekstraordinær generalforsamling o Bakgrunn for generalforsamlingen var endring av styresammensetning o Fra kommunen møtte ordfører Bjørn Arild Gram 11. mai 2010. Ordinær generalforsamling. o Fra kommunen møtte ordfører Bjørn Arild Gram. Rådmann var også til stede. 10.november 2010. Ekstraordinær generalforsamling o Bakgrunn for generalforsamlingen var endring av styresammensetning o Fra kommunen møtte ordfører Bjørn Arild Gram 13. april 2011. Ordinær generalforsamling. o Fra kommunen møtte ordfører Bjørn Arild Gram. Av protokollen for de ordinære generalforsamlingene i 2009, 2010 og 2011 går det fram at generalforsamlingen behandlet og godkjente årsberetning for og årsregnskap for de foregående år og valgt revisor. I 2009 og i 2011 var det tilleggssaker, henholdsvis drøfting av Steinkjerbygg AS sin rolle framover og vedtektsendring. I forbindelse med kommunestyrets behandling av kommunens eiermelding i 2010, ble det i møtet opplyst at innkallingene til generalforsamling er tilgjenglige for møtets deltakere 9. Av saksframlegget går det også fram at generalforsamlingsdokumenter mv. for alle omtalte selskap, følger saken som utrykte vedlegg. Dette er også tilfellet ved behandlingen av eiermeldingene i 2008 og i 2009. På spørsmål om det er utarbeidet rutiner for rapportering fra styret til eierne av virksomheten, svarer styreleder at det foretas en rapportering til eier gjennom generalforsamlingen i henhold til aksjelovens bestemmelser. 9 Kilde: Kommunestyret på nett, møte den 8.9.2010 sak 10/138. Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 19
I rapportens kapittel 3 går det fram at ordfører bekrefter at de ikke er utarbeidet spesielle rutiner utover det som følger vanlig saksgang. Det vises også til at det i fjor har vært en noe mangelfull administrativ formidling av kommunestyrets vedtak til selskapene, men at ordfører legger til grunn at nødvendige vedtektsendringer vil bli behandlet på vårens generalforsamlinger. Ordfører opplyser også at det foregår en eieroppfølging av selskapet utover deltakelse på generalforsamling: I noen få tilfeller ber selskapene om å få orientere eierrepresentanten om aktuelle saker mellom generalforsamlingene, eller eierrepresentanten ber om tilsvarende. I Steinkjerbygg AS har styrets leder siste år bedt om to orienteringssamtaler. Disse er ikke formalisert med protokoll eller lignende. Tidligere daglig leder av Steinkjerbygg AS fortalte at generalforsamlingen er den eneste formelle kontakten mellom styret og eierne. Tidligere daglig leder framholdt at det ikke foreligger rutiner for rapporteringen styret eierne. Samtidig tok han høyde for at det kunne være noe uformell kontakt som han ikke visste om. Han fortalte at han aldri var blitt invitert til kommunestyret for å orientere om Steinkjerbygg AS. Han mente at andre daglig ledere i andre tilsvarende selskap, har vært i kommunestyret og holdt orienteringer om sine selskap. Styreleder framholder i sitt svar at styret følger opp regnskapet i nesten alle styremøter. Gjennomgangen av styreprotokollene fra årene 2009-2011 bekrefter dette (jfr. kapittel 4.2.2) Styreinstruks Vi har motstridende opplysninger om det eksisterer styreinstruks (styrereglement) for Steinkjerbygg AS. Tidligere daglig leder fortalte at dette ikke foreligger. Styreleder framholder i sitt svar at det eksisterer. Vi har etterspurt styreinstruksen i administrasjonen, men har ikke fått den forelagt oss. 4.2.2 Rapportering daglig leder styret Revisjonskriteriene knyttet til krav til rapportering er, som vist, avledet fra aksjelovens 6-15. Disse er til dels overlappende og omtales derfor under ett: Det skal rapporteres i møte eller skriftlig minimum hver fjerde måned, det skal rapporteres om selskapets virksomhet, om selskapets stilling og om selskapets resultatutvikling. Om rapporteringen fra daglig leder til styret, har vi opplysninger fra samtaler med nåværende og tidligere daglig leder. Videre er enkelte av spørsmålene som stilt til eierrepresentant (ordfører) og styrets leder i forbindelse med eierskapskontrollen trukket inn. I tillegg har vi sett gjennom styreprotokollene for årene 2009-2011. I samtale med tidligere daglig leder ble det sagt at det er avholdes 10 12 styremøter i året, der det er hyppigere møter 2. halvår pga. at det månedlig legges fram regnskap for styret i siste halvår. Han presiserte her at dette var praksis fram til oktober 2010. Etter den tid har Steinkjerbygg AS - selskapskontroll 20