INNBLIKK Nyhetsbrev fra Financial Services nr. 2-2015 Vi gjennomgår juleforberedelsene 2014 Man kunne lett begynne å tro at de europeiske E ene har en clean desk policy før man får juleferie. Adventstiden var preget av en stri strøm av ulike regulatoriske endringer og forslag. Nedenfor gjennomgår vi kort de viktigste begivenhetene. Samtidig inkluderer vi selvsagt også relevante begivenheter fra januar 2015. Bankrelatert materiale Med bakgrunn i Krisehåndteringsdirektivet (BRRD) Vi tar det ferskeste først. Det følger av BRRD at bankene må bidra med nødvendig informasjon til krisehåndteringsmyndigheten for at denne skal kunne etablere de bankspesifikke såkalte avviklingsplanene ( resolution plan ). Nå i midten av januar (14.01.) kom EBA med utkast til teknisk implementeringsstandard (ITS) for prosedyrer, formater og maler for innhenting av slik informasjon. Som grunnleggende prinsipp fastslår denne ITS en at krisehåndteringsmyndigheten først skal be tilsynsmyndigheten om den nødvendige informasjonen, for å unngå unødvendig dobbeltrapportering fra bankene. Dersom tilsynsmyndighetene ikke har den nødvendige informasjonen, må bankene selv gi den til krisehåndteringsmyndigheten. Det er etablert maler for den nødvendige innrapporteringen av minimumsinformasjon fra bankene. Slik minimumsinformasjon dekker områdene organisasjonsstruktur, styring og ledelse, kritiske funksjoner og hovedforretningsområder, kritiske motparter, struktur på forpliktelser, fundingkilder, utenom balanse-poster, betalingssystemer, informasjonssystemer, sammenvevdhet med det finansielle system og tilsynsmyndigheter. Andre dokumenter i lys av Krisehåndteringsdirektivet er følgende: Den 19.12.2014 publiserte EBA retningslinjer relatert til de pålegg som krisehåndteringsmyndigheten kan gi banker mht å fjerne hindre fra en effektiv resolution. Dette dekker detaljer innenfor områdene strukturelle tiltak (organisatorisk, juridisk og forretningsmessig struktur), finansielle tiltak (eiendeler, forpliktelser og produkter), samt krav til ytterligere rapportering. Retningslinjene spesifiserer nærmere hva myndighetene kan gi av pålegg innenfor de ulike områdene.
Samme dato kom et høringsdokument til en regulatorisk teknisk standard (RTS) for innhold og format for varsler fra banker til myndigheter, og mellom tilsynsmyndighet og krisehåndteringsmyndighet, når en bank er i ferd med eller sannsynligvis vil gå over ende. Varslet fra banken skal, i tillegg til en rekke formalia om navn, adresse, med videre, også omfatte den informasjon og de analyser som lå til grunn for bankens konklusjon og en kopi av det formelle styrevedtaket. Med bakgrunn i Kapitaldekningsdirektivet / Kapitaldekningsforordningen (CRD IV / CRR) Det følger av pilar 3-kravene at enkelte informasjonskrav kan unnlates oppfylt dersom informasjonen er konfidensiell eller vedrører forretningshemmeligheter. Videre gjelder et vesentlighetsprinsipp, men dette kan også medføre krav til økt frekvens på oppdatering av publisert informasjon. EBA publiserte rett før jul en guideline for bankenes vurderinger av konfidensialitet, forretningshemmeligheter og vesentlighet. Gjennomgående er det slik at det skal svært mye til før man kan unnlate å gi den påkrevde informasjonen. Videre følger det av samme guideline at visse vesentlige institusjoner må oppdatere informasjon som normalt skal gis årlig med en høyere frekvens. Dette gjelder blant annet institusjoner som er en av de tre største i landet, som har konsoliderte eiendeler på mer enn 30 mrd Euro eller som har sum eiendeler målt som et fireårssnitt på mer enn 20% av landets BNP. Lille juleaften publiserte EBA endelig mal ( template ) for offentliggjøring av kravet til motsyklisk konjunkturbuffer og geografisk spesifikasjon av kreditteksponeringer og dermed grunnlaget for den bankspesifikke, samlede motsykliske konjunkturbufferen. I rapporteringsmalen skal både eksponeringen og bufferkravet brytes ned på type eksponering og geografi. EBA har også publisert et endelig forslag til RTS for kriterier som gjør at datahistorikk-kravet for IRB-modellering i unntakstilfeller kan settes til mellom 2 og 4 år i stedet for 5 år. KPMG har tidligere omtalt utkast til EBA-retningslinjer for å identifisere andre systemkritiske institusjoner enn de globalt systemkritiske, også kalt O-SIIs. Endelig utgave av disse retningslinjene ble offentliggjort 16.12. Retningslinjene bygger på et scoringsystem, bygget opp langs følgende hovedkriterier: Størrelse Vesentlighet Kompleksitet og grensekryssende aktivitet Sammenvevdhet Innenfor hvert hovedområde er det angitt obligatoriske kriterier for scoringmetodikken. Hvert hovedområde skal telle med 25%, og innenfor det enkelte hovedområde gis hver obligatorisk indikator lik vekt. Metodikken er klart mer omfattende enn den som er anvendt for å identifisere de norske nasjonalt systemviktige institusjonene. Følgende indikatorer skal anvendes: Hovedområde Indikator Vekt Størrelse Sum eiendeler 25% Vesentlighet Verdi av innenlandsk betalingsformidlingstransaksjoner 8,33% Innskudd fra privat sektor 8,33% innenfor EU Utlån til privat sektor innenfor 8,33% EU Kompleksitet og Nominell verdi av OTC-derivater 8,33% grensekryssende aktivitet Grensekryssende forpliktelser 8,33% Grensekryssende fordringer 8,33% Sammenvevdhet Forpliktelser overfor det øvrige 8,33% finansielle system Interbank-eiendeler 8,33% Utestående verdipapirgjeld 8,33% Finanstilsynet kom i desember med to rundskriv som presiserer at kommisjonsforordningen relatert til CRD IV vil bli lagt til grunn for tolkning og praktisering av ulike norske regelverk. For det første gjelder dette mht norske bankers adgang til å investere i verdipapiriseringstransaksjoner (rundskriv nr 21/2014). Det andre rundskrivet (20/2014) gjelder beregning av store engasjementer relatert til verdipapirfondsandeler og andre posisjoner med underliggende aktiva. Regelen her er at de enkelte underliggende aktiva skal medtas ved beregning av samlet eksponering på slike motparter, men der fremgangsmåten vil være ulik avhengig av om banken kjenner identiteten til de enkelte underliggende motparter eller ikke. For øvrig nevner vi kort: Utkast til ITS datert 16.12.14som gjør visse mindre endringer i kommisjonsforordningen om rapportering av Leverage Ratio Utkast til ITS datert 16.12.14som gjør visse mindre endringer i kommisjonsforordningen om rapportering av LCR Pantelånsdirektivet ( Mortgage Credit Directive MCD) Med bakgrunn i MCD, som har innføringsdato 21.03.2016, kom det i midten av desember et høringsforslag til retningslinjer for kredittvurderinger. Retningslinjene er ment å skulle utfylle direktivets krav til bankenes kredittvurderinger ved pantelån. Det gir retningslinjer innenfor temaer som: Verifikasjon av forbrukerens inntekt Dokumentasjon og oppbevaring av grunnlagsinformasjonen Krav til å identifisere og forhindre feilaktig informasjon Krav til vurdering av forbrukers evne til å oppfylle sine forpliktelser etter låneavtalen Hensyntagen til forbrukers øvrige utgifter og forpliktelser
Hensyntagen til fremtidige potensielle negative hendelser Identifikasjon av grupper av lån med høyere risikoprofil Sammenlignet med de eksisterende norske retningslinjene for boliglån så inneholder ikke dette utkastet til guidelines fra EBA noen kvantitative grenser for hverken belåningsgrad eller evne til å tåle renteøkninger, men oppstiller i stedet mer generelle forsiktighetsprinsipper. På den annen side går disse foreslåtte retningslinjene mye lengre i sine detaljerte krav til kredittvurderingsprosessen og dokumentasjon og verifikasjon av informasjons- og beslutningsgrunnlag. På samme dato (12.12.14) kom det også et utkast til guideline for håndtering av mislighold på slike pantelån. Dette utkastet til retningslinjer oppstiller forventninger til at bankene har etablert policyer og prosedyrer for å tidlig avdekke potensielle betalingsproblemer hos kunder, samt for å håndtere faktiske misligholdssituasjoner. Bankene må dessuten sikre nødvendig opplæring av medarbeidere på området. Videre krever utkastet til retningslinjer at bankene går i dialog med kundene og arbeider sammen med kunden for å løse problemene, samt krever at bankene gir kundene informasjon og bistand. I den sammenheng stilles det krav om etablering av en såkalt consumer engagement policy. Retningslinjene dekker også krav til selve håndteringen og avviklingen av problemengasjementer, samt oppstiller som krav at banken dokumenterer hva som har foregått i den enkelte sak. SREP-prosessen Den 19.12. offentliggjorde EBA de endelige retningslinjene for tilsynsprosessen (SREP), dvs tilsynsmyndighetenes prosess for vurdering og evaluering av den enkelte institusjon. Disse retningslinjene skal gjelde 1.1.2016. Metodikken for evaluering av den enkelte institusjon bygger på fire hovedkomponenter: 1. forretningsmodellen 2. intern styring og kontroll 3. soliditet 4. likviditet Retningslinjene omfatter følgende aspekter: 1. kategorisering av institusjonene 2. overvåking av nøkkelindikatorer 3. analyse av forretningsmodellen 4. vurdering av intern styring og kontroll 5. vurderinger av risiko 6. vurderinger av likviditet og funding 7. vurderinger av kapitalens tilstrekkelighet 8. vurderinger av tilstrekkeligheten til likviditeten 9. overordnet SREP-vurdering 10. tilsynsmessige tiltak og tidlig inngripen ved behov Som det fremgår av det første punktet ovenfor så bygger metodikken på en inndeling av bankene i kategorier. Omfanget av tilsynsmessig oppfølging avhenger av bankens kategorisering. Metodikken bygger på følgende fire klasser: 1. Systemkritiske (nasjonalt og globalt), samt andre banker som myndighetene mener bør tilhøre øverste kategori 2. Mellomstore og store banker 3. Små og mellomstore banker som ikke inngår i kategori 2 4. Alle andre små, ikke-komplekse nasjonale institusjoner Under vurdering av den interne styring og kontroll inngår også vurderinger av bankens egenvurdering av kapitalbehov (ICAAP) og bankens egenvurderinger på likviditetsområdet (ILAAP). Dokumentet omfatter også en detaljert beskrivelse av hvordan risikoeksponeringen pr risikoklasse skal vurderes, samt for vurderinger rundt kapital og likviditet. Det er en klar sammenheng mellom SREP-prosessen og Krisehåndteringsdirketivet (BRRD), og SREP kan således anes å bygge bro mellom CRD IV og BRRD. Den samlede evalueringen av en bank oppsummeres i en total SREP-score. Denne er også en av de indikatorene som myndighetene skal overvåke med tanke på evt tidlig inngripen ( early intervention ) i forhold til resolution. SREP-score har fem karakterer: 1-4 samt F for banker som er failing or likely to fail. Annet Tett opp mot jul, den 20.12. utga EBA en retningslinje relatert til utlån i utenlandsk valuta til såkalt uhedgede låntagere. Retningslinjen er relevant i forhold til utlån til privatpersoner og til små og mellomstore bedrifter. En uhedget låntager er en låntager som ikke har enten en naturlig hedge (for eksempel inntekt i fremmed valuta) eller en finansiell hedge for valutaeksponeringen som valutalånet gir opphav til. Myndighetene skal forvente at bankene blant annet har risikostyringsprosesser som håndterer den risikoen som slike lån medfører, at det er på plass stresstester som analyserer effektene på betjeningsevnen av valutarisikoen, og at slik risiko hensyntas og vurderes i ICAAP. Og ikke minst skal myndighetene forvente at banken gir kunden informasjon om den aktuelle valutarisikoen. Retningslinjen er formelt sett innrettet mot banker der slike valutalån utgjør minst 10% av samlede utlån, samtidig som utlån utgjør minst 25% av samlede eiendeler. I Innblikk nr 27/2014 omtalte vi forslaget til retningslinjer for sikkerhet ved internett-baserte betalingsformidlingstjenester. EBA publiserte den 19.12.2014 den endelige versjonen av disse retningslinjene. Basel-komiteen publiserte 6. desember et høringsdokument om offentliggjøring av informasjon om NSFR. Malen ( template ) for offentliggjøring legger opp til at bankene for hovedposter i NSFR må vise løpetidsfordelt, uvektet informasjon som danner grunnlaget for NSFR-kravet, samt det vektede kravet og tilsvarende for tilgjengelig stabil finansiering, samt den beregnede NSFR-% en.
Verdipapirforetaksrelatert materiale Som følge av at norske verdipapirforetak er CRD IV-regulerte så vil også mye av stoffet som er omtalt ovenfor under bank ha relevans for verdipapirforetakene også. For øvrig vil vi henlede oppmerksomheten på følgende forhold: MiFID II og MiFIR Den 19.12.2014 publiserte ESMA både tekniske råd og utkast til RTS med basis i MiFID II. Disse dokumentene dekker flere områder, herunder blant annet: Forpliktelse til å handle derivater på MiFID-godkjente markeder (dvs regulerte markeder, multilaterale eller organiserte handelsplattformer) Posisjonsrammer og rapporteringskrav for råvarederivater Regler for såkalt high frequency trading Regler om tilgang til sentrale clearingmotparter (CCP er), handelsplattformer og benchmarks for å øke konkurransen Tekniske råd for økt investorbeskyttelse, herunder: o Avklaring av forutsetninger for at porteføljeforvaltere kan motta analyser fra tredjeparter o Avklaring av vilkårene for kravet om økt kvalitet på investeringstådgivningstjenesten som forutsetning for å kunne motta godtgjørelse fra tredjepart o Produktstyringsprosessen o Informasjon til kunder om alle kostnader og gebyrer o Informasjon om den samlede effekten av kostnader på avkastningen o Organisatoriske krav til virksomheter som tilbyr såkalt uavhengig investeringsrådgivning Til sammen utgjør disse dokumentene et betydelig antall sider med mange detaljer. Teknisk råd fra EBA om strukturerte innskudd og intervensjonsadgangen Det følger av MiFIR at tilsynsmyndighetene kan intervenere mot produkter. EBA har i et teknisk råd til kommisjonen angitt kriterier som bør ligge til grunn for vurdering mht behov for slik intervensjon. Disse kriteriene omfatter: Innskuddsproduktets kompleksitet Størrelsen på det potensielle problemet Type kunder Produktets transparens Produktets egenskaper eller underliggende komponenter Forholdet mellom forventet avkastning og risiko Hvor enkelt og kostbart det er for kunden å gå ut av produktet Produktets kostnader og priser Innovasjonsgraden i produktet Salgsmetodene Utstederens situasjon Trussel mht at de finansielle markeder skal fungerer ordentlig og med integritet Risikoen for forstyrrelse av finansinstitusjoner som er viktige for hele eller deler av markedet For hvert enkelt kriterium er det listet opp detaljerte underliggende momenter. Tverrsektorielle tema Førjulstiden var også preget av flere Joint Guidelines fra ESMA, EIOPA og EBA: En retningslinje for å sikre felles og konsistent tilsynspraksis relatert til finansielle konglomerater. Retningslinjen dekker alle sentrale områder for oppfølging av slike konglomerater, herunder kapitalisering, risikokonsentrasjoner, internkontroll og risikostyring. Den 18.12.14 ble det publisert utkast til en felles RTS om risikokonsentrasjoner og konserninterne transaksjoner i finansielle konglomerater. Risikokonsentrasjoner defineres som å kunne oppstå som følge av eksponeringer på motparter (kreditt- og motpartsrisiko) som ikke er en del av det finansielle konglomeratet. Konserninterne transaksjoner defineres å kunne omfatte investeringer, konserninterne lån og fordringer, garantier og derivattransaksjoner, kjøps-, salgs- eller leasingtransaksjoner, konserninterne provisjoner i distribusjonsavtaler, transaksjoner som overfører risiko mellom selskaper i konglomeratet, forsikrings- og gjenforsikringsavtaler, samt transaksjoner som består av flere sammenhengende transaksjoner som overfører risiko ut av konsernet, men deretter bringer risikoeksponeringen tilbake til konsernet igjen. For både risikokonsentrasjoner og konserninterne transaksjoner lister dette utkastet til RTS opp flere detaljerte vurderingskriterier som skal legges til grunn. Et høringsutkast til retningslinjer for kryss-salgspraksis. Kryss-salg er her definert som salg av to eller flere individuelle produkter solgt i en pakke. I Norge offisielt omtalt som produktpakker. Utkastet består av til sammen 11 ulike retningslinjer. Disse stiller blant annet krav om at kundene må få opplyst om både prisen på den samlede produktpakken og prisen på enkeltproduktene kjøpt hver for seg, og at slik informasjon er tilgjengelig i god tid før kunden binder seg til en avtale, samt at informasjonen fremstilles på en enkel, forståelig og ikke misvisende måte. Tilsvarende krav gjelder for informasjon om ikke-prisrelaterte og risikorelaterte egenskaper ved både produktpakken og produktene enkeltvis. Kundene må videre bli informert om det er mulig å kjøpe produktene enkeltvis. Dessuten skal man sikre tilstrekkelig opplæring av relevante medarbeidere og belønningsordningene for de ansatte må være slik at interessekonflikter unngås og forsvarlig forretningsførsel og kundehåndtering sikres.
Hva kan KPMG bidra med? Vil du vite mer? Ønsker du å diskutere konsekvensene dette vil ha for ditt selskap? Kontakt: Are Jansrud Partner, Head of Financial Services Telefon: 4063 9512 E-post: are.jansrud@kpmg.no kpmg.no The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 2015 KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Norway. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International, a Swiss cooperative.