ODFJELL SE PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2017 11. mai 2017 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Odfjell SE på selskapets kontor i henhold til innkallelse av 19. april 2017. I overensstemmelse med innkallelsen behandlet generalforsamlingen følgende saker: 1. Åpning av generalforsamlingen Styreleder, Laurence W. Odfjell, åpnet generalforsamlingen og det ble ført fortegnelse over de møtende aksjonærer. Femten aksjonærer var til stede og representerte, i henhold til vedlagte liste, 36 249 364 A-aksjer og 5 550 007 B-aksjer av selskapets totalt 65 690 244 A-aksjer og 21 078 704 B-aksjer. Unntatt egne aksjer var derved 53,2 % av aksjekapitalen og 60,5 % av stemmene representert. Styret var representert ved styreleder Laurence W. Odfjell, samt styremedlemmet Christine Rødsæther. Selskapets administrasjon var representert ved Administrerende Direktør, Kristian V. Mørch, og Finansdirektør, Terje Iversen. I tillegg møtte selskapets revisor, statsautorisert revisor Eirik Moe fra EY, samt valgkomiteens formann, Arne Selvik. 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen Styreleder Laurence W. Odfjell ba om at generalforsamlingen valgte uavhengig møteleder. Christine Rødsæther ble valgt til møteleder. Arild Toft ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent uten merknader. 4. Hovedpunkter fra styrets beretning for 2016 Styreleder Laurence W. Odfjell presenterte hovedpunkter fra styrets beretning for 2016. 5. Presentasjon av årsresultatet 2016 Administrerende Direktør, Kristian V. Mørch, gjennomgikk årsresultatet for 2016. 6. Revisjonsberetning Selskapets revisor, statsautorisert revisor Eirik Moe, presenterte revisjonsberetningen. Side 1 av 5
7. Godkjennelse av morselskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2016, herunder utdeling av utbytte. Generalforsamlingen godkjente enstemmig det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet for 2016, herunder styrets forslag om utbytte lik kr. 1,50 pr. aksje, samlet kr. 117 941 060. Ved Oslo Børs noteres således aksjen eksklusivt utbytte 12. mai 2017. 8. Godtgjørelse til Styret for 2016 Generalforsamlingen godkjente enstemmig honorar til styret og komitemedlemmer for 2016 i tråd med valgkomiteens anbefaling: Styreleder: Kr. 900 000 Styremedlemmer: Kr. 350 000 Revisjonsutvalg, leder: Kr. 150 000 Revisjonsutvalg, øvrige medlemmer: Kr. 75 000 Valgkomité, leder: Kr. 75 000 Valgkomité, øvrige medlemmer: Kr. 50 000 Generalforsamlingen godkjente enstemmig at revisor godtgjøres etter regning. 9. Valg av styremedlemmer Generalforsamlingen støttet Valgkomiteens anbefaling og gjenvalgte enstemmig Åke Gregertsen (9. a) og Klaus Nyborg (9. b) som styremedlemmer for en ny toårs-periode fram til ordinær generalforsamling i 2019. Generalforsamlingen støttet Valgkomiteens anbefaling og valgte enstemmig Åse Aulie Michelet (9. c) som nytt styremedlem for en toårs-periode fram til ordinær generalforsamling i 2019. 10. Valg av valgkomité Generalforsamlingen sluttet seg til forslaget fra valgkomiteen og valgte enstemmig Christine Rødsæther som ny formann av valgkomiteen for en toårs-periode fram til ordinær generalforsamling i 2019. Flertallet av Generalforsamlingen støttet Valgkomiteens anbefaling og valgte Klaus Nyborg som ny representant av valgkomiteen for en toårs-periode fram til ordinær generalforsamling i 2019. 10 b) 35 239 779 1 009 585 0 Side 2 av 5
11. Styrets redegjørelse vedrørende eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) Generalforsamlingen vedtok gjennom rådgivende avstemming, enstemmig å gi sin støtte til styrets redegjørelse vedrørende eierstyring og selskapsledelse. 12. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrelederen viste til erklæringen vedrørende lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (vedlagt innkallingen til Generalforsamlingen og vist i selskapets årsrapport for 2016, side 74). Flertallet av Generalforsamlingen vedtok gjennom rådgivende avstemning å gi sin støtte til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse. 35 229 701 1 019 663 0 13. Fullmakt til kjøp av egne aksjer Flertallet av Generalforsamlingen fattet følgende vedtak: 1. I henhold til allmennaksjeloven 9-4 gis styret i Odfjell SE fullmakt til kjøp av egne aksjer, begrenset til 17 353 788 aksjer med samlet pålydende verdi av NOK 43 384 474, forutsatt at samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. 2. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, men uansett ikke lenger enn til 30. juni 2018. 3. Styret kan fritt bestemme kjøp og salg av egne aksjer. Kjøp av egne aksjer kan f.eks. kompensere tidligere salg av egne aksjer. Minimums- og maksimumspris ved kjøp av egne aksjer i henhold til denne fullmakt er henholdsvis NOK 2,50 og NOK 250. 4. Dersom selskapets aksjekapital er endret som følge av bonusutbetaling, aksjesplitt eller tilsvarende, skal pålydende verdi samt minimums- og maksimumspris justeres tilsvarende. 5. Både selskapet og dets datterselskap kan kjøpe aksjer i selskapet. 6. Vedtaket skal registreres i Foretaksregister uten unødvendig forsinkelse. 35 229 701 1 019 663 0 14. Fullmakt til styret til å vedta utbetaling av aksjeutbytte på basis av årsregnskap vedtatt av generalforsamlingen Generalforsamlingen vedtok enstemmig å gi fullmakt til styret om utdeling av utbytte, betinget av at selskapet vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet også etter utdelingen i henhold til allmennaksjeloven 8-1 (4). Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinær generalforsamling, men uansett ikke lenger enn til 30. juni 2018. ***** Side 3 av 5
Det forelå intet mer til behandling. Alle saker til behandling i henhold til innkalling datert 19. april 2017 ble vedtatt. Møtet ble deretter hevet kl. 16:50. Bergen, 11. mai 2017 Christine Rødsæther Møteleder Arild Toft Medsignatur Vedlegg: Aksjonærer representert ved Odfjell SE ordinær generalforsamling 2017 Side 4 av 5
Odfjell SE - Ordinær Generalforsamling 11. mai 2017 AKSJEEIERE OG DERES REPRESENTANTER A-Aksjer B-Aksjer A+B-Aksjer Tilstede: Carl Henrik Odfjell 20 441 0 20 441 AS SS Mathilda v/carl Henrik Odfjell 600 000 150 000 750 000 Odfjell Shipping Bermuda Ltd. v/carl Henrik Odfjell 2 750 000 715 760 3 465 760 Rederiet Jacob Christensen AS v/carl Henrik Odfjell 200 000 0 200 000 Jan Brede Karlsen 1 000 0 1 000 Bendic Ottem 1 040 0 1 040 Jan Ragnar Marthinussen 1 400 0 1 400 Rederiet Odfjell AS v/laurence Odfjell 3 497 472 0 3 497 472 Norchem A/S v/arild Toft 25 966 492 3 536 381 29 502 873 Hans Claussen AS v/hans Christian Claussen 100 000 0 100 000 Mar-Theco AS v/hans Christian Claussen 130 000 0 130 000 Bjørn Arvid Olsen 57 167 76 126 133 293 Olav Skintveit 11 280 0 11 280 Kerso A/S 17 490 0 17 490 Per-Atle Holsen 275 0 275 Laurence Odfjell på vegne av: Svenn Bjarne Vatterdal 1 768 248 2 016 Hans Lund 2 512 596 3 108 Maria Odfjell Gruer 400 0 400 Arild Hagen 2 112 416 2 528 Ford Motor Company of Canada LPT 541 0 541 Maryland State Retirement + Pension 1 040 0 1 040 Voya Multi-Manager International Small Cap Fund 9 038 0 9 038 KLP Aksje Norge 726 450 0 726 450 Kommunal Landspensjonskasse 283 135 0 283 135 Carl Henrik Odfjell på vegne av: Ingeborg Berger 20 441 0 20 441 Svenska Handelsbanken AB 516 470 425 280 941 750 Svenska Handelsbanken AB 1 331 400 645 200 1 976 600 Aksjekapital representert 36 249 364 5 550 007 41 799 371 Totalt antall utestående aksjer 59 871 151 18 756 222 78 627 373 Andel av aksjekapital representert* (%) 60,5 % 29,6 % 53,2 % Side 5 av 5