GENERALFORSAMLINGEN Aksjonærene i Nordic Semiconductor ASA innkalles til ordinær generalforsamling Torsdag 16. juni 2011 kl. 1400 i selskapets hovedkontor, Otto Nielsens vei 12, Trondheim Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets formann og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen. 3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden. 4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2010, herunder konsernregnskap og disponering av årets resultat i morselskap og forslag av utdeling av utbytte. 5. Godkjenning av godtgjørelse til styret, valgkomite og revisor. 6. Fullmakt til kjøp av egne aksjer. 7. Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. 8. Valg aksjonærvalgte medlemmer til styret i Nordic Semiconductor ASA 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen. 10. Rådgivende avstemming om erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til Administrerende direktør og andre ledende ansatte. Trondheim, 23. mai 2011 Tore Engebretsen Styrets formann
TIL SAK 4 I INNKALLINGEN GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2010, HERUNDER KONSERNREGNSKAP OG DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT OG FORSLAG OM UTDELING AV UTBYTTE. I tråd med vedtektenes bestemmelse om at dokumenter som gjelder forhold som skal behandles av generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettside, er selskapets årsoppgjør og revisors beretning for 2010 lagt ut på Nordic Semiconductor ASAs internettside; www.nordicsemi.no. Selskapet har som mål å gi aksjonærene avkastning i form av utbytte basert på overskuddslikviditet generert av selskapet. Dette forutsetter at selskapets behov for finansiell styrke i forhold til driftsmessige behov og nyinvesteringer er ivaretatt. Selskapets utbyttepolitikk blir gjennomgått av styret hvert år. Styret har foreslått at det utbetales utbytte for 2010, med kr. 0,40 per aksje. Styret foreslår at generalforsamling fatter følgende vedtak: Årsoppgjøret for 2010 godkjennes. Det utbetales utbytte på NOK 0,40 per aksje for 2010. TIL SAK 5 I INNKALLINGEN GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRET OG REVISOR. Styret foreslår at generalforsamling fatter følgende vedtak: Som styrehonorar for perioden fra generalforsamling 2011 til generalforsamling 2012 foreslås følgende (fjorårets tall i parentes): Styrets leder NOK 350.000 (350.000) Styrets nestleder NOK 175.000 (175.000) Godtgjørelse pr. styremøte NOK 7.500 (7.500) Aksjonærvalgte styremedlemmer Basisbeløp NOK 125.000 (125.000) Godtgjørelse pr. styremøte NOK 7.500 (7.500) Ansattevalgte styremedlemmer NOK 60.000 (60 000) Nordic Semiconductor ASA har som prinsipp å godtgjøre ansattevalgte styremedlemmer for ansvaret, men ikke for arbeidet med styrevervet, da dette forutsettes dekket av lønnen. Som honorar til valgkomiteen foreslås NOK 15.000 pr. medlem. Revisors honorar godtas som angitt i regnskapsnote nr. 5 i Årsrapport 2010.
TIL SAK 6 I INNKALLINGEN FULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER Styret vil på generalforsamlingen foreslå å videreføre en fullmakt for styret til kjøp av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling i 2012. Utnyttelse av fullmakten vil bestemmes av i hvilken grad styret til enhver tid finner at tilbakekjøp av egne aksjer er fordelaktig for selskapets aksjonærer. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt til på vegne av Selskapet å kjøpe Selskapets egne aksjer, og til å eie slike aksjer som egne aksjer innen de grenser allmennaksjeloven setter. Det maksimale antall aksjer som kan erverves under denne fullmakten skal ikke overstige et samlet pålydende verdi på NOK 168,000 (tilsvarende ca. 9,96% av Selskapets aksjekapital). Fullmakten gis for tidsrommet frem til ordinære generalforsamling i 2012. Prisen pr aksje som Selskapet kan betale for aksjer som erverves i henhold til denne fullmakten skal ikke være lavere enn pålydende og ikke høyere enn NOK 200. Ved eventuelle endringer i aksjenes pålydende gjennom aksjesplitt skal prisen Selskapet kan betale for aksjer justeres tilsvarende. Aksjer vil kunne erverves i en eller flere transaksjoner gjennom handel på Oslo Børs. Aksjene vil kunne benyttes for forhold som selskapets styre finner formålstjenlig.
TIL SAK 7 I INNKALLINGEN FULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL Styret vil på generalforsamlingen foreslå å videreføre en fullmakt for styret til å forhøye selskapets aksjekapital frem til ordinær generalforsamling i 2012. Det er styrets oppfatning at selskapet i fremtiden vil kunne komme i situasjoner hvor det vil være gunstig for selskapet å kunne gjennomføre rettede emisjoner mot en eller flere strategiske partnere samt gjennom fusjon og oppkjøp med aksjer eller kontanter dersom selskapet hurtig kan fremskaffe den nødvendige likviditet og/eller oppgjør i aksjer. I tillegg vil det kunne oppstå situasjoner hvor det vil være gunstig å styrke selskapets egenkapital. For at selskapet i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt, er det ønskelig at styret tildeles en fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 168,000 (9.96% av selskapets aksjekapital), gjennom en eller flere rettede emisjoner mot nærmere navngitte investorer etter styrets valg. Slike emisjoner skal gjennomføres til tilnærmet børskurs. I tillegg skal fullmakten kunne benyttes ved fortrinnsemisjon eller offentlige emisjoner. Forslaget innebærer at de eksisterende aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene kan bli fraveket. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 168,000 ved å utstede inntil 16.800.000 aksjer i Nordic Semiconductor ASA pålydende NOK 0,01 ved en eller flere fortrinnsemisjoner eller emisjoner uten fortrinnsrett. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten kan brukes til å gjennomføre rettede emisjoner mot navngitte investorer utvalgt av styret. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2012. Fullmakten gjelder både innskudd i penger og tingsinnskudd. Styrefullmakten omfatter utstedelse av aksjer i forbindelse med fusjon. Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjeeierne, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjeeierne, fisjon, fusjon eller lignende, skal fullmakten justeres med hensyn til kurs og antall aksjer i henhold til normer fastsatt av Norges Finansanalytikers Forening, dog slik at justeringen ikke kan skje i strid med allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter. Styret har fullmakt til å endre Selskapets vedtekter 5 tilsvarende ved bruk av fullmakten.
TIL SAK 8 I INNKALLINGEN VALG AKSJONÆRVALGTE MEDLEMMER TIL STYRET Valgkomiteen foreslår at følgende styre velges for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2012: Aksjonærvalgte styremedlemmer: Styrets leder Tore Engebretsen Styrets nestleder Anne Cecilie Fagerlie Kjell Bråthen Arnhild Schia Terje Rogne I tillegg består styret av to ansattevalgte styremedlemmer. TIL SAK 9 I INNKALLINGEN VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN Det foreslås at følgende valgkomite velges for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2012: Valgkomiteens medlemmer John Harald Henriksen Bjørnar Olsen Thomas Raaschou
TIL SAK 10 I INNKALLINGEN RÅDGIVENDE AVSTEMMING OM ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL ADMINISTRERENDE DIREKTØR OG ANDRE LEDENDE ANSATTE Styret har fastsatt følgende retningslinjer i henhold til allmennaksjeloven 6-16a om lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte: Hovedprinsippet for Nordic Semiconductor ASA s lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet oppnår ønsket kompetanse og insitament i ledergruppen. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med hovedprinsippet. Nordic Semiconductor ASA har etablert en årlig ytelsesbonusordning for ledende ansatte. En ytelsesbonus er knyttet til oppnåelse av spesifikke mål for selskapets driftsinntekt og driftsresultat. Øvre grense for ytelsesbonus er satt til en årslønn. I 2011 ingikk selskapet lojalitetsbonusavtaler med de ledende ansatte. Lojalitetsbonusen utbetaltes hvis lederen forblir i stillingen til starten av påfølgende år. Selskapet tilbyr pensjonsordning til alle ansatte, herunder ledergruppen. Administrerende direktør har avtale om 6 måneders gjensidig oppsigelsesfrist, med unntak av at oppsigelsesfrist skal være 12 måneder hvis Selskapet blir kjøpt eller fusjonert med et annet selskap. Detaljert informasjon om lederlønn er gitt i Note 10 i konsernregnskapet for 2010. Det holdes rådgivende avstemning over følgende forslag fra styret: Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til direktør og andre ledende ansatte godkjennes.
GENERALFORSAMLING 2011 Ordinær generalforsamling i Nordic Semiconductor ASA avholdes torsdag 16. juni 2011 kl 14:00 i selskapets hovedkontor, Otto Nielsens vei 12, Trondheim. MØTESEDDEL: Hvis De ønsker å møte i generalforsamlingen, henstilles De om å meddele dette til Nordic Semiconductor ASA v/ Irene Eilertsen på postaddresse Otto Nielsens vei 12, 7004 Trondheim eller på mail Irene.Eilertsen@nordicsemi.no innen 14. juni 2011. Undertegnede vil møte i Nordic Semiconductor ASA's generalforsamling onsdag 16. juni 2011 og avgi stemme for egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). I alt aksjer Sted Dato... Aksjonærs underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver:
FULLMAKT: Dersom De selv ikke kan møte i generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten bes sendt til Nordic Semiconductor ASA v/ Irene Eilertsen på postaddresse Otto Nielsens vei 12, 7004 Trondheim eller på mail Irene.Eilertsen@nordicsemi.no innen 14. juni 2011. Undertegnede gir herved:.. fullmakt til å møte og avgi stemme i Nordic Semiconductor ASA s generalforsamling 2011, til avholdelse 16. juni 2011 for mine/våre aksjer, Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av, anses dette som instruks om å stemme for forslagene i innkallingen og eventuelle endringer i de fremsatte forslagene. Sak For Mot Avstår 1 Åpning av generalforsamlingen 2 Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen 3 Godkjenning av møteinnkallingen og dagsorden 4 Godkjenning av årsregnskap og styrets beretning for 2010 5 Godkjenning av godtgjørelse til styret, valgkomite og revisor 6 Fullmakt til å kjøpe egne aksjer 7 Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital 8 Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer 9 Valg av medlemmer til valgkomiteen 10 Rådgivende avstemning om lederavlønning Sted Dato... Aksjonærens underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver: