Til andelseiere i verdipapirfondet Eika SMB Dato: 03.09.2013 Fusjon av Verdipapirfondet NB Aksjefond, Verdipapirfondet Terra Norge, Verdipapirfondet Eika SMB og Verdipapirfondet WarrenWicklund Norge 1. REDEGJØRELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning AS (tidligere Terra Forvaltning AS) ønsker å fusjonere Verdipapirfondene NB Aksjefond (NB Aksjefond), Terra Norge (Terra Norge) og Eika SMB (Eika SMB tidligere Verdipapirfondet Terra SMB) som overdragende fond med Verdipapirfondet WarrenWicklund Norge (WW Norge), slik at WW Norge blir det overtakende fondet. Eiendeler og forpliktelser i overdragende fond overdras til overtakende fond, andelseierne i overdragende fond vil få utstedt andeler i overtakende fond tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond. Finanstilsynet har den 1. juli 2013 gitt Eika Kapitalforvaltning AS (Eika Kapitalforvaltning) tillatelse til å gjennomføre fusjonen betinget av et samtykke fra andelseierne i de berørte fondene. 2. BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltnings fondspalett har fremkommet som følge av fusjoner mellom en rekke forvaltningsselskaper over tid. Det fusjonerte selskapet forvalter i dag fire mandater, innenfor fondskategorien Norske Aksjefond, med samme referanseindeks: NB Aksjefond, Terra Norge, Eika SMB og WW Norge. Disse mandatene forvaltes i dag av samme forvalterteam, med stor grad av gjenbruk av ideer og således utvalg av selskaper i fondene ved hjelp av modellporteføljen for Norske Aksjefond. En fusjon av ovennevnte fond vil gagne andelseierne ved at forvaltningen blir mer effektiv gjennom å fokusere forvaltningen på ett fond fremfor fire likeartede fond slik situasjonen er i dag. Eika Kapitalforvaltning vurderer det videre som attraktivt for andelseierne å bli medeiere i ett større fond fremfor fire små eller mellomstore fond. Videre forventes transaksjonskostnadene pr. andel i det fusjonerte fondet å bli mindre som følge av fusjonen, ettersom fondet blir mindre påvirket av tegninger og innløsninger fra den enkelte andelseier. 3. MANDAT FOR DET FUSJONERTE FONDET Det fusjonerte fondet vil følge WW Norges vedtekter. De viktigste endringene for andelseiere i Eika SMB som følge av fusjonen er: Eika Kapitalforvaltning AS Postboks 2349 Solli 0201 Oslo, Norge Tlf: +47 22 87 81 00 fondsfusjoner@eika.no www.eika.no Kontonr: 7058.06.51397 Org.nr: MVA 979 561 261 Page: 1/6
3.1. Investeringsområde 3.1.1. Verdipapirfondsandeler WW Norge har i sine vedtekter mulighet for å plassere inntil 20 % av fondets midler i verdipapirfondsandeler. Denne anledningen benyttes fortrinnsvis til å plassere i rentefond i perioder hvor dette anses som et attraktivt alternativ til bankinnskudd. Videre kan det, i noen grad, være aktuelt å benytte såkalte ETFer (Exchange Traded Funds). I forbindelse med at det innføres anledning til å investere i verdipapirfondsandeler, vil vedtektene stadfeste at det er anledning til å investere i fond som belaster inntil 2 % i forvaltningshonorar. Anledningen til å investere i verdipapirfondsandeler har hittil ikke vært benyttet i WW Norge, og det er kun aktuelt å benytte såkalte ETFer eller pengemarkedsfond om forvalter i fremtiden finner det hensiktsmessig å investere i verdipapirfondsandeler. 3.1.2. Derivater WW Norge har i sine vedtekter, i motsetning til Eika SMB, ikke åpnet for bruk av bytteavtaler. Eika SMB har imidlertid aldri benyttet bytteavtaler og Eika Kapitalforvaltning har heller ikke som praksis å benytte bytteavtaler i forbindelse med forvaltningen av sine aksje- og kombinasjonsfond. Denne endringen er således uten betydning for andelseierne. WW Norges vedtekter åpner for å foreta handel i valutaterminer og -opsjoner. I forbindelse med utvidelsen av markeder andelseierne i Eika SMB kan bli eksponert mot (se pkt 3.2 om Investeringer utenfor Norge), kommer valutaderivater inn som en naturlig del av forvaltningen for å redusere valutarisiko. Videre stadfester WW Norges vedtekter at formålet med derivathandelen både kan være å redusere risikoen (f.eks. ved valutaderivater) og at risikoen ved handel av derivater kan forbli uendret (f.eks. når et derivat erstatter en aksjeinvestering). Eika SMB har hittil ikke hatt mulighet for risikoreduksjon ved bruk av derivater. Imidlertid er det foreslått overfor andelseierne i WW Norge, at vedtektene i WW Norge skal endres til å bli i samsvar med nåværende ordlyd i vedtektene for Eika SMB. Gitt at dette godkjennes av andelseierne og deretter Finanstilsynet, vil nåværende vedtekter for forventet risiko og forventet avkastning som følge av derivathandel i Eika SMB bli videreført. I praksis vil således ikke derivathandel i det fusjonerte fondet avvike fra nåværende vedtektsbestemmelse for Eika SMB. 3.2. Krav til likvid plassering Investeringer utenfor NorgeWW Norge og Eika SMB er begge, i henhold til Verdipapirfondenes Forening (VFF), klassifisert som Norske Aksjefond. I henhold til denne klassifiseringen har et Norsk Aksjefond anledning til å investere inntil 20 % i finansielle instrumenter utenfor Norge. WW Norge har åpnet opp for denne muligheten i fondets vedtekter, og benytter seg av denne muligheten til å diversifisere porteføljen med investeringer i sektorer som er underrepresentert på Oslo Børs. Eika SMB har vedtektsfestet at fondet kun kan foreta investeringer i det norske markedet. Andelseierne vil imidlertid, etter fusjonen, få anledning til å delta i investeringer utenfor landets grenser. 3.3. Realisasjonsgevinster og Utbytte WW Norge har vedtektsfestet utbetaling av utbytte for andelseiere pr. 31/8 i kalenderåret. Som følge av fusjonen vil andelseierne i Eika SMB få utbetalt årlig utbytte. Imidlertid har styret i Eika Page: 2/6
Kapitalforvaltning vedtatt å fremme et forslag for andelseiermøtet i WW Norge, om å endre utbyttepraksisen til at utbytter skal reinvesteres i fondet fremfor å utbetales til andelseierne (se nedenfor pkt 8). Gitt at andelseiermøtet godkjenner denne vedtektsendringen, vil den endelige utbyttepolitikken være helt identisk med dagens praksis i Eika SMB. 3.4. Ikke-materielle endringer for andelseier Fusjonen vil medføre enkelte ikke-materielle endringer for andelseierne i Eika SMB. Disse er først og fremst knyttet til tidspunkt for frister i relasjon innløsning, og frekvens på beregning av andelsverdier, samt pålydende pr. andel og minimumstegning i fondet. 4. KONSEKVENSER AV FUSJONEN FOR ANDELSEIERNE 4.1 Investeringsstrategi De foreslåtte vedtektsendringene endrer etter selskapets oppfatning ikke fondets investeringsstrategi vesentlig. Andelen av SMB-aksjer i det fusjonerte fondet vil bli noe lavere enn den tidligere har vært i Eika SMB, men ikke vesens forskjellig i det fusjonerte fondet. Videre vurderes adgangen til å investere en andel av fondets midler utenfor Norge kombinert med muligheten for valutasikring som fordelaktig for andelseierne da dette gir muligheter for risikospredning og tilgang på flere investeringstemaer og bransjer/sektorer. 4.2 Kostnader Administrative kostnader som påløper i forbindelse med fusjonen blir ikke belastet fondet eller andelseierne. Eventuelle kostnader på andelseiers hånd i etterkant av fusjonen, f.eks. som følge av innløsninger eller tegninger, forventes å bli lavere enn de er for Eika SMB i dag. Dette som en konsekvens av at styret i Eika Kapitalforvaltning har vedtatt å innstille på at andelseierne i WW Norge vedtar å redusere maksimumsgebyrer til henholdsvis 2 prosent for tegning og 0,5 prosent for innløsning av andeler. Tilsvarende satser i Eika SMB i dag er henholdsvis 3 prosent ved tegning og 1 prosent ved innløsning. 4.3 Forventet avkastning og risiko Fondene som skal fusjoneres er alle Norske Aksjefond og endringene i investeringsstrategi er i første rekke foreslått for å samordne forvaltningen, herunder risikoprofilen på fondene. Eika SMBs portefølje er relativt lik WW Norges portefølje, og justeringene i investeringsstrategi forventes ikke å påvirke forventet avkastning eller risiko vesentlig. Eika SMB har i dag en risiko og avkastningsindikator (SRRI) som er 6, hvilket er lavere enn WW Norge som har en indikator tilsvarende 7, men dette baserer seg kun på historikken de siste 5 år. Over tid mener selskapet at det ikke er grunnlag for at en portefølje av norske SMB-aksjer vil ha lavere risiko enn en portefølje som i hovedsak består av store og mellomstore norske selskaper. 4.4 Periodisk rapportering Andelseier vil få tilsvarende periodisk rapportering som eksisterer for Eika Kapitalforvaltnings øvrige fond. Rapportering på selskapets fond ivaretas av Verdipapirsentralen (VPS). Page: 3/6
4.5 Fusjonens påvirkning på fondets resultat Fusjonen medfører ubetydelige kostnader for det fusjonerte fondet ettersom porteføljene, som følge av bruk av modellporteføljer og samme investeringsmetodikk i fondene som skal fusjoneres, i stor grad inneholder investeringer som tenkes videreført. Fusjonen medfører derved kun behov for enkelte mindre tilpasninger av porteføljen, i forkant av eller etter fusjonen. Selskapet mener således at fusjonen ikke vil medføre noen form for resultatsvikt eller lignende for de involverte fondene. 4.6 Skatt Fusjonen vil bli behandlet som en skattemessig kontinuasjon for andelseier i Eika SMB som blir innfusjonert i WW Norge. Fremførbare underskudd i de overdragende fond videreføres i WW Norge. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre i forbindelse med fusjonen, vil medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. 4.7 Andelseiernes rettigheter Andelseiernes rettigheter i Eika SMB vil i all hovedsak være uendret etter fusjonen, utover at andelseierne i overdragende fond etter fusjonen vil eie andeler i det overtakende fondet tilsvarende verdien av andelene de hadde i de overdragende fond før fusjonen. Tidspunkter for frister i relasjon til innløsning vil endres fra kl. 15 til kl. 10. Overdragende fond vil være åpent for tegning og innløsning frem til og med 15. oktober 2013 Overdragende fond vil være stengt fra og med 16. oktober. Andelseierne kan utøve sine rettigheter i overtakende fond fra dagen for gjennomføring av fusjonen, dvs. den 18. oktober. 5. PROSEDYRE VED FUSJON Utsendelse av denne informasjonen er i henhold til retningslinjer gitt av Finanstilsynet 1. Fusjonen krever tillatelse fra Finanstilsynet, samt et samtykke fra minst 75 % av andelseierne i de overdragende og det overtakende fondet. Dersom mer enn 25 % av andelseierne som er representert på andelseiermøtet stemmer mot fusjonen, vil fusjonen ikke gjennomføres. Resultatet av fusjonsprosessen vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner etter at andelseiermøtene er avholdt. Dersom fusjonen blir vedtatt vil den gjelde for alle andelseiere, også de som eventuelt har stemt mot fusjonen eller unnlatt å stemme. Fusjonen planlegges gjennomført med virkning fra 18. oktober 2013. Andelseier i overtakende og overdragende fond har anledning til å innløse sine andeler, eller tegne andeler i andre aksje- eller kombinasjonsfond forvaltet av Eika Kapitalforvaltning, kostnadsfritt frem til og med 15. oktober 2013. Overdragende fond vil være stengt fra og med 16. oktober. Andelseiere som ikke har innløst sine andeler innen dette tidspunkt vil bli innfusjonert i WW Norge. Gjennomføring av fusjonen vil bli offentliggjort på selskapets nettsider www.eika.no/fondsfusjoner. Ved gjennomført fusjon vil selskapet offentliggjøre en revisorbekreftelse på at fusjonen er gjennomført i tråd med prinsippene som er fastsatt i fusjonsavtalen for verdsettelse av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Videre skal revisor verifisere metoden for beregning av bytteforhold og at det faktiske bytteforhold er fastsatt i henhold til den metode for beregning av 1 Finanstilsynets rundskriv 16/2012 Page: 4/6
bytteforholdet som fusjonsavtalen tilsier. Offentliggjøring av revisorbekreftelsen skjer på selskapets nettsider www.eika.no/fondsfusjoner. 6. BYTTEFORHOLD Beregning av bytteforhold skjer på bakgrunn av markedsverdien til fondene på fusjonstidspunktet. I bytteforholdet inngår i markedsverdien av verdipapirporteføljen tillagt verdien av fondets likvider, øvrige fordringer og opptjente inntekter. Fra dette trekkes gjeld og påløpte ikke forfalte kostnader, herunder latent skatteansvar. Verdien av investeringen til andelseierne i Eika SMB vil være uendret etter fusjonstidspunktet. 7. FORVALTERREGISTRERING Vi gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister, jf. bestemmelsene i: - verdipapirfondforskriften 13-2, jf. verdipapirfondloven 4-10 fjerde ledd - verdipapirregisterloven 6-3 har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren. 8. PROSEDYRE VED VEDTEKTSENDRING WARRENWICKLUND NORGE Det er utarbeidet forslag til endringer i WW Norges vedtekter. Vedtektsendringene vil bli behandlet i andelseiermøtet i WW Norge i forkant av at fusjonen behandles. Det er imidlertid ikke en forutsetning for fusjonen at noen eller alle vedtektsendringene vedtas. Informasjon om vedtektsendringene er gitt for at andelseierne skal kunne foreta en velfundert vurdering av fusjonen. Foreslåtte vedtektsendringene er redegjort for i eget brev, som ligger vedlagt denne forsendelsen. Oppsummeringsvis gjelder forslagene følgende: Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye anbefalte vedtekter henvisning til referanseindeks tas ut, risikoprofilen formuleres i henhold til nye andefalte vedtekter Krav til likvid plassering - fondet skal kunne investere i velutviklede markeder slik det til enhver tid er definert i indeksen MSCI World Index Det foreslås en mer presis formulering med hensyn til hvilke derivater som kan benyttes, som er mer forenlig med hensiktsmessige instrumenter for et Norsk Aksjefond Det tas inn en presisering om at verdipapirfondet kun kan plassere 10 prosent i andre verdipapirfond slik at eventuelt investerte verdipapirfond kan ivareta sin UCITS status til likvid plassering definisjonen av pengemarkedsinstrumenter endres Krav Utbytte skal ikke lenger utbetales til andelseierne, men reinvesteres i fondet Det tas inn en presisering om at forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje som følge av derivathandel vil forbli uendret Ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser kan dekkes av fondet Page: 5/6
Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye standardvedtekter - gebyrer for Tegning og Innløsning av andeler reduseres Vedtektsendringer krever tilslutning fra 75 % av de representerte andelseierne i WarrenWicklund Norge. Vedtektsendringer må deretter godkjennes av Finanstilsynet og behandles normalt innen to måneder. Vedtektsendringer offentliggjøres etter at de er godkjent av Finanstilsynet. Dersom vedtektsendringene vedtas av andelseiermøtet og godkjennes av Finanstilsynet vil de tre i kraft 14 dager etter offentliggjøring. Vedtektsendringene og informasjon om tidspunkt for gjennomføring, vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. Andelseiere som ønsker å realisere sine andeler vil ha rett til kostnadsfri innløsning fra og med datoen for offentliggjøring av godkjente vedtektsendringer og i en periode 14 dager. 9. NÆRMERE OPPLYSNINGER Andelseiere som ønsker nærmere opplysninger om endringen, prosedyren eller annet oppfordres til å ta kontakt med Eika Kapitalforvalting ved andelseieradministrasjonen, Tore Henning Helmersen / Nina Bjerke, på telefon 22 87 81 83, eller vår markedsavdeling ved Gunnar Birkevold / Karl Otto Gulseth på telefon 21 00 29 80, alternativt på e-post fondsfusjoner@eika.no. Vedlagt denne informasjon følger KIID for WW Norge. Andelseierne oppfordres særskilt til å gjøre seg kjent med denne. Med vennlig hilsen Eika Kapitalforvaltning AS Bjørn Slåtto Page: 6/6