Til aksjonærer i Bjørge ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING BJØRGE ASA Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Bjørge ASA torsdag 17. desember, 2009 kl. 10:00 i selskapets lokaler, Energiveien 20 i Tananger, Sola Kommune. Generalforsamlingen åpnes av styrets formann. Til behandling foreligger: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 4. Valg av nye medlemmer til valgkomiteen 5. Valg av nye styremedlemmer 6. Endringer i selskapets vedtekter Aksjonærer som ønsker å møte, må melde dette snarest og innen mandag 14. desember kl 12:00 til selskapets sentralbord - tlf. nr: 05900 eller pr. faks nr. 51 71 93 10 eller pr E-mail: liv.knutsen@bjorge.no Tananger, 23.11. 2009 Styret i Bjørge ASA Frank Ove Reite Styrets leder Vedlegg: 1. Nærmere informasjon om de saker som skal behandles på generalforsamlingen 2. Foreslåtte nye vedtekter 3. Skjema for deltakelse og fullmakt 1
Vedlegg 1 Nærmere informasjon om de saker som skal behandles på generalforsamlingen Bokn Invest AS har etter gjennomføring av det frivillige tilbudet overtatt i overkant av 76% av aksjene i Bjørge ASA. Som følge av dette forslår styret at det velges nye medlemmer til valgkomiteen og styret med funksjonstid fram til ordinær generalforsamling våren 2010. Sak 4 Valg av nye medlemmer til valgkomiteen Det er foreslått at generalforsamlingen velger Audun Stensvold og Pål Magnus Reed som nye medlemmer av valgkomiteen. Det er foreslått at generalforsamlingen velger følgende ny sammensetning av valgkomiteen: Pål Magnus Reed (ny, leder) Audun Stensvold (ny) Trine Sæther Romuld (ikke på valg) Pål Magnus Reed (1961) er Senior Partner i HitecVision og Audun Stensvold (1972) er Investeringsdirektør i Converto Capital Management. Sak 5 Valg av nye styremedlemmer Det er foreslått at generalforsamlingen velger Atle Eide som nytt medlem av styret. Videre er det foreslått at Audun Stensvold og Ole Ertvaag velges til varamedlemmer til styret. Det er foreslått at generalforsamlingen velger følgende ny sammensetning av styret: Frank Ove Reite (Ikke på valg) Thorhild Widvey (Ikke på valg) Toril Nag (Ikke på valg) Atle Eide (ny) Audun Stensvold (ny, varamedlem) Ole Ertvaag (ny, varamedlem) I tillegg er det tre styremedlemmer som er valgt inn i styret av de ansatte. Det vil bli gjennomført valg av ansatte styremedlemmer 10. desember 2009. Atle Eide (1957) har vært ansatt som Senior Partner i HitecVision siden 2007. Han har i tillegg en rekke styreverv og har tidligere vært konsernsjef i børsnoterte selskaper. Audun Stensvold (1972) har vært ansatt som Investeringsdirektør i Converto Capital Management siden etableringen av selskapet tidligere i år. Han har tidligere blant annet jobbet i Aker ASA. Ole Ertvaag (1963) er ansatt som Founding Partner og CEO i HitecVision. Han har vært ansatt i Hitec systemet siden 1989 og var en av grunnleggerne når HitecVision ble etablert. 2
Sak 6 Endringer av selskapets vedtekter Det har med virkning fra 3. august 2009 trådt i kraft endringer i allmennaksjeloven. Dette gjelder blant annet endringer relatert til innkalling til generalforsamling. I henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeselskapslovens 5-11a foreslår styret at generalforsamlingen endrer selskapets vedtekter slik at selskapets plikt til å vedlegge diverse dokumenter til de fysiske innkallingene til generalforsamlingene i selskapet fravikes. I stedet for å vedlegge dokumentene til innkallingen som går i posten til aksjonærene vil dokumentene bli gjort tilgjengelig elektronisk for aksjonærene på selskapets hjemmeside. I tillegg kan en aksjonær kreve at de dokumenter som tidligere skulle vært vedlagt innkallingen sendes aksjonæren uten kostnad. En slik endring av selskapets vedtekter vil redusere de kostnader selskapet påføres ved avholdelse av generalforsamlinger. I henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeselskapslovens 5-11b må selskapets vedtekter endres med hensyn til innkallingsfristen til generalforsamling som nå er satt til senest 21 dager. Denne fristen var tidligere to (2) uker. På bakgrunn av ovenfor nevnte fremmes følgende forslag til vedtak: Selskapets vedtekter 6, første avsnitt endres fra å lyde: Innkalling til generalforsamling skal skje senest to (2) uker før generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til aksjonærene. Selskapet skal i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal kunne avholdes i Stavanger kommune. til å lyde; Innkalling til generalforsamling skal skje senest 21 dager før generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til aksjonærene. Dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider trenger ikke selskapet sende disse fysisk til aksjonærene. Slike dokumenter skal imidlertid sendes en aksjonær uten kostnad dersom aksjonæren krever det. Selskapet skal i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal kunne avholdes i Stavanger kommune. I tillegg fremmes det et forslag om en mindre endring av ordlyden i selskapets vedtekter 5 knyttet til ansatte valgte styremedlemmer. Det fremmes derfor følgende forslag til vedtak: Selskapets vedtekter 5, første avsnitt, andre setning. endres fra å lyde: I tillegg kommer ansatte representanter i styret. til å lyde; I tillegg kommer ansatte valgte styremedlemmer i styret. 3
Vedlegg 2 Foreslåtte nye vedtekter Vedtekter for Bjørge ASA (Vedtatt i generalforsamling 17. desember, 2009) 1: Selskapets navn er Bjørge ASA. Selskapet skal være et allmennaksjeselskap. 2: Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Sola kommune. 3: Selskapets formål er å drive virksomhet innenfor produksjon, utvikling, service og tjenester, særlig rettet mot offshore, olje og maritim industri, og alt som hører naturlig dertil. Videre skal selskaper kunne investere og ha eierinteresser i andre foretak innen bransjen. 4: Selskapets aksjekapital er på kr. 43.920.894,- fordelt på 43.920.894 aksjer à pålydende kr. 1,-. Selskapet skal være registrert i Verdipapirsentralen. 5: Styret skal bestå av fra 4 til 7 medlemmer valgt av aksjonærene etter generalforsamlingens nærmere beslutning. I tillegg kommer ansatte valgte styremedlemmer i styret. Selskapet tegnes av styrets formann og ett styremedlem i fellesskap eller tre styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 6: Innkalling til generalforsamling skal skje senest 21 dager før generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til aksjonærene. Dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider trenger ikke selskapet sende disse fysisk til aksjonærene. Slike dokumenter skal imidlertid sendes en aksjonær uten kostnad dersom aksjonæren krever det. Selskapet skal i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal kunne avholdes i Stavanger kommune. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder beslutning om resultatdisponering (utdeling av eventuelt utbytte). 2. Godkjennelse av konsernregnskap 3. Valg av styre. 4. Valg av revisor. 5. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 7: Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen. Flertallet i valgkomiteen skal være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Valgkomiteens oppgave skal være å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og vara medlemmer til styret, og om honorarer til styrets medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen for perioder på to år av gangen. Styrets aksjonærvalgte medlemmer foreslår og vedtar instruks for valgkomiteen. 8: For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende allmennaksjelovgivning. 4
Vedlegg 3 Skjema for deltakelse og fullmakt Melding om deltakelse på ordinær generalforsamling i Bjørge ASA Dersom De ønsker å møte i den ordinære generalforsamling torsdag 17. desember, 2009 kl. 10:00 ber vi om at denne melding sendes selskapets sentralbord pr. telefaks nr. 51 71 93 10 eller pr E-mail til: liv.knutsen@bjorge.no. Meldingen må være oss i hende innen mandag 14. desember, 2009 kl. 12:00. Undertegnede (vennligst bruk trykte bokstaver): Navn:... Adresse:... Vil møte i selskapets ordinære generalforsamling 17. desember, 2009 som eier av og stemmeberettiget for følgende aksjer: Egne aksjer Ifølge vedlagte fullmakt(er) SUM Antall aksjer... den... 2009... (Underskrift) 5
Fullmakt Dersom De selv ikke kan møte i den ordinære generalforsamling, kan de utstede stemmefullmakt. Fullmakten sendes til selskapets kontor pr. telefaks nr. 51 71 93 10 eller pr E-mail til liv.knutsen@bjorge.no, innen mandag 14. desember, 2009 kl. 12:00. Undertegnede (vennligst bruk trykte bokstaver): Navn:... Adresse:... som eier av...aksjer i Bjørge ASA bemyndiger herved;... (Fullmektigens navn med trykte bokstaver) til å møte for meg/oss i den ordinære generalforsamling i selskapet torsdag 17. desember 2009. Stemmeinstruks: Vedtak 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av person til å medundertegne protokoll sammen med møteleder 4. Valg av nye medlemmer til valgkomiteen 5. Valg av nye styremedlemmer 6.1 Endringer av 6 i selskapets vedtekter 6.2 Endringer av 5 i selskapets vedtekter Stemmer for Stemmer mot Avstår fra å stemme Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.... den...... (Underskrift) 6
This document was created with Win2PDF available at http://www.win2pdf.com. The unregistered version of Win2PDF is for evaluation or non-commercial use only. This page will not be added after purchasing Win2PDF.