Til andelseiere i verdipapirfondet Terra Norge Dato: 03.09.2013 Fusjon av Verdipapirfondet NB Aksjefond, Verdipapirfondet Terra Norge, Verdipapirfondet Eika SMB og Verdipapirfondet WarrenWicklund Norge 1. REDEGJØRELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning AS (tidligere Terra Forvaltning AS) ønsker å fusjonere Verdipapirfondene NB Aksjefond (NB Aksjefond), Terra Norge (Terra Norge) og Eika SMB (Eika SMB tidligere Verdipapirfondet Terra SMB) som overdragende fond med Verdipapirfondet WarrenWicklund Norge (WW Norge), slik at WW Norge blir det overtakende fondet. Eiendeler og forpliktelser i overdragende fond overdras til overtakende fond, andelseierne i overdragende fond vil få utstedt andeler i overtakende fond tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond. Finanstilsynet har den 1. juli 2013 gitt Eika Kapitalforvaltning AS (Eika Kapitalforvaltning) tillatelse til å gjennomføre fusjonen, betinget av et samtykke fra andelseierne i de berørte fondene. 2. BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltnings fondspalett har fremkommet som følge av fusjoner mellom en rekke forvaltningsselskaper over tid. Selskapet forvalter i dag fire mandater med samme referanseindeks, innenfor fondskategorien Norske Aksjefond: NB Aksjefond, Terra Norge, Eika SMB og WW Norge. Disse mandatene forvaltes i dag av samme forvalterteam, med stor grad av gjenbruk av ideer og således utvalg av selskaper i fondene ved hjelp av modellporteføljen for Norske Aksjefond. En fusjon av ovennevnte fond vil gagne andelseierne ved at forvaltningen blir mer effektiv gjennom å fokusere forvaltningen på ett fond fremfor fire likeartede fond, slik situasjonen er i dag. Eika Kapitalforvaltning vurderer det videre som attraktivt for andelseierne å bli medeiere i ett større fond fremfor fire små eller mellomstore fond. Videre forventes transaksjonskostnadene pr. andel i det fusjonerte fondet å bli mindre som følge av fusjonen, ettersom fondet blir mindre påvirket av tegninger og innløsninger fra den enkelte andelseier. 3. MANDAT FOR DET FUSJONERTE FONDET Det fusjonerte fondet vil følge WW Norges vedtekter. De viktigste endringene for andelseiere i Terra Norge som følge av fusjonen er: Eika Kapitalforvaltning AS Postboks 2349 Solli 0201 Oslo, Norge Tlf: +47 22 87 81 00 fondsfusjoner@eika.no www.eika.no Kontonr: 7058.06.51397 Org.nr: MVA 979 561 261 Page: 1/6
3.1 Fondets investeringsstrategi, karakter, mv. Terra Norges overordnede målsetting er å oppnå høyest mulig relativ avkastning, mens WW Norges målsetting er å oppnå høyest mulig risikojustert avkastning. WW Norges målsetting harmonerer bedre med Eika Kapitalforvaltnings investeringsfilosofi, som identifiserer at risiko er et viktig parameter for et fonds resultater. De forskjellige målsetningene har imidlertid ikke påvirket risikojustert avkastning mellom fondene de seneste årene, slik at forskjellen i praksis ikke er identifiserbar. Terra Norges vedtekter stadfester at fondets risiko i forhold til referanseindeksen (OSEFX) vil være høy. WW Norges vedtekter beskriver risiko som middels i forhold til andre sammenlignbare fond i samme aktivaklasse. I praksis har fondene imidlertid hatt svært lik risiko gjennom bruk av samme porteføljemodell i forvaltningen, slik at risikobildet for andelseierne i Terra Norge ikke vil endres i nevneverdig grad. Det er ingen vesentlig forskjell på forvaltningsstrategien for Terra Norge og WW Norge utover muligheten for å kunne effektivisere og tilpasse risikoen i verdipapirfondet på en kostnadseffektiv måte gjennom derivatbruk. 3.2 Investeringsområde, Derivater Terra Norge kan i følge nåværende vedtekter ikke plassere fondets midler i derivater. WW Norges investeringsstrategi innebærer derimot at derivater kan benyttes til å effektivisere forvaltningen og tilpasse risikoen i porteføljen. WW Norge kan benytte derivater som kjøps- og salgsopsjoner, samt terminer. Underliggende finansielle instrumenter det kan benyttes derivater for, er aksjer og aksjeindekser, samt valuta. Derivatbruk i WW Norge forventes å medføre at fondets avkastning og risiko forblir uendret. 3.3 Utlån av finansielle instrumenter. WW Norge har i sine vedtekter åpnet opp for at fondet kan låne ut finansielle instrumenter i samsvar med verdipapirfondloven 6-11, mens Terra Norge ikke har hatt anledning til utlån. Eika Kapitalforvaltning vurderer at utlån kan være en kilde til ekstra avkastning i fond, og at slik ekstraavkastning ikke innebærer noen nevneverdig tilleggsrisiko så lenge utlånene skjer gjennom banker, hvilket er selskapets nåværende praksis. 3.4 Realisasjonsgevinster og Utbytte WW Norge har vedtektsfestet utbetaling av utbytte for andelseiere pr. 31/8 i kalenderåret. Som følge av fusjonen, vil andelseierne i Terra Norge få utbetalt årlig utbytte. Imidlertid har styret i Eika Kapitalforvaltning vedtatt å fremme et forslag for andelseiermøtet i WW Norge, om å endre utbyttepraksisen til at utbytte skal reinvesteres i fondet fremfor å utbetales til andelseierne (se nedenfor pkt 0). Gitt at andelseiermøtet godkjenner denne vedtektsendringen, vil den endelige utbyttepolitikken i det fusjonerte fondet være helt identisk med dagens praksis i Terra Norge. 3.5 Ikke-materielle endringer for andelseier Fusjonen vil medføre enkelte ikke-materielle endringer for andelseierne i Terra Norge. Disse er først og fremst knyttet til tidspunkt for frister i relasjon til innløsning av andeler og kunngjøring av andelsverdier, samt endring av pålydende pr. andel. Page: 2/6
4. KONSEKVENSER AV FUSJONEN FOR ANDELSEIERNE 4.1 Investeringsstrategi De foreslåtte vedtektsendringene endrer etter selskapets oppfatning ikke fondets investeringsstrategi i nevneverdig grad. Terra Norge og WW Norge har de siste fire årene har vært forvaltet etter samme porteføljemodell. Utvidet adgang til derivatbruk, samt muligheter for utlån av verdipapirer, bør imidlertid kunne bedre risikojustert avkastning noe i fremtiden. 4.2 Kostnader Administrative kostnader som påløper i forbindelse med fusjonen blir ikke belastet fondet eller andelseierne. Eventuelle kostnader på andelseiers hånd i etterkant av fusjonen, f.eks. som følge av innløsninger eller tegninger, forventes å bli lavere enn de er for Terra Norge i dag. Dette som en konsekvens av at styret i Eika Kapitalforvaltning har vedtatt å innstille på at andelseierne i WW Norge vedtar å redusere maksimumsgebyrer til henholdsvis 2 prosent for tegning og 0,5 prosent for innløsning av andeler. Tilsvarende satser i Terra Norge i dag er henholdsvis 3 prosent ved tegning og 1 prosent ved innløsning. 4.3 Forventet avkastning og risiko Fondene som skal fusjoneres er alle Norske Aksjefond, og endringene i investeringsstrategi er i første rekke foreslått for å samordne forvaltningen, herunder risikoprofilen på fondene. Terra Norges portefølje er svært lik WW Norges portefølje, med samme investeringsstrategi. Fusjonen forventes derved ikke å påvirke forventet avkastning eller risiko i nevneverdig grad. 4.4 Periodisk rapportering Andelseier vil få tilsvarende periodisk rapportering som eksisterer for Eika Kapitalforvaltnings øvrige fond. Rapportering på selskapets fond ivaretas av Verdipapirsentralen (VPS). 4.5 Fusjonens påvirkning på fondets resultat Fusjonen medfører ubetydelige kostnader for det fusjonerte fondet ettersom porteføljene, som følge av bruk av modellporteføljer og samme investeringsmetodikk i fondene som skal fusjoneres, i vesentlig grad inneholder investeringer som tenkes videreført. Fusjonen medfører derved kun behov for enkelte mindre tilpasninger. Selskapet mener således at fusjonen ikke vil medføre noen form for resultatsvikt eller lignende for de involverte fondene. 4.6 Skatt Andelseier vil ikke få en skattemessig realisasjon i forbindelse med fusjonen. Fusjonen vil bli behandlet med skattemessig kontinuitet for andelseier i Terra Norge som blir innfusjonert i WW Norge. Det medfører at skatteposisjonene andelseierne har på sine andeler i overdragende fond videreføres til vederlagsandelene i WW Norge. Fremførbare underskudd i de overdragende fond videreføres i WW Norge. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre i forbindelse med fusjonen, vil medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. Page: 3/6
4.7 Andelseiernes rettigheter Andelseiernes rettigheter i Terra Norge vil i all hovedsak være uendret etter fusjonen, utover at andelseierne i overdragende fond etter fusjonen vil eie andeler i det overtakende fondet tilsvarende verdien av andelene de hadde i de overdragende fond før fusjonen. Tidspunkter for frister i relasjon til innløsning vil endres fra kl 12 til 10. Overdragende fond vil være åpent for tegning og innløsning frem til 15. oktober 2013. Overdragende fond vil være stengt fra og med 16. oktober. Andelseierne kan utøve sine rettigheter i overtakende fond fra dagen for gjennomføring av fusjonen. 5. PROSEDYRE VED FUSJON Utsendelse av denne informasjonen er i henhold til retningslinjer gitt av Finanstilsynet 1. Fusjonen krever tillatelse fra Finanstilsynet, samt et samtykke fra minst 75 % av andelseierne i de overdragende og det overtakende fondet. Dersom mer enn 25 % av andelseierne som er representert på andelseiermøtet stemmer mot fusjonen, vil fusjonen ikke gjennomføres. Resultatet av fusjonsprosessen vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner etter at andelseiermøtene er avholdt. Dersom fusjonen blir vedtatt vil den gjelde for alle andelseiere, også de som eventuelt har stemt mot fusjonen eller unnlatt å stemme. Fusjonen planlegges gjennomført med virkning fra 18. oktober 2013. Andelseiere i overtakende og overdragende fond har anledning til å innløse sine andeler, eller tegne andeler i andre aksje- eller kombinasjonsfond forvaltet av Eika Kapitalforvaltning, kostnadsfritt frem til og med 15. oktober 2013. Overdragende fond vil være stengt fra og med 16. oktober. Andelseiere som ikke har innløst sine andeler innen dette tidspunkt vil bli innfusjonert i WW Norge. Gjennomføring av fusjonen vil bli offentliggjort på selskapets nettsider www.eika.no/fondsfusjoner. Ved gjennomført fusjon vil selskapet offentliggjøre en revisorbekreftelse på at fusjonen er gjennomført i tråd med prinsippene som er fastsatt i fusjonsavtalen vedrørende verdsettelse av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Videre skal revisor verifisere metoden for beregning av bytteforhold og at det faktiske bytteforhold er fastsatt i henhold til den metode for beregning av bytteforholdet som fusjonsavtalen tilsier. Offentliggjøring av revisorbekreftelsen skjer på selskapets nettsider www.eika.no/fondsfusjoner. 6. BYTTEFORHOLD Beregning av bytteforhold skjer på bakgrunn av markedsverdien til fondene på fusjonstidspunktet. I bytteforholdet inngår markedsverdien av verdipapirporteføljen tillagt verdien av fondets likvider, øvrige fordringer samt opptjente inntekter. Fra dette trekkes gjeld og påløpte ikke forfalte kostnader, herunder latent skatteansvar. Verdien av investeringen til andelseierne i Terra Norge vil være uendret etter fusjonstidspunktet. 1 Finanstilsynets rundskriv 16/2012 Page: 4/6
7. FORVALTERREGISTRERING Vi gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister, jf. bestemmelsene i: - verdipapirfondforskriften 13-2, jf. verdipapirfondloven 4-10 fjerde ledd - verdipapirregisterloven 6-3 har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren. 8. PROSEDYRE VED VEDTEKTSENDRING WARRENWICKLUND NORGE Det er utarbeidet forslag til endringer i WW Norges vedtekter. Vedtektsendringene vil bli behandlet i andelseiermøtet i WW Norge i forkant av at fusjonen behandles. Det er imidlertid ikke en forutsetning for fusjonen at noen eller alle vedtektsendringene vedtas. Informasjon om vedtektsendringene er gitt for at andelseierne skal kunne foreta en velfundert vurdering av fusjonen. Foreslåtte vedtektsendringene er redegjort for i eget brev, som ligger vedlagt denne forsendelsen. Oppsummeringsvis gjelder forslagene følgende: Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye anbefalte vedtekter henvisning til referanseindeks tas ut, risikoprofilen formuleres i henhold til anbefalte vedtekter Krav til likvid plassering - Fondet skal kunne investere i velutviklede markeder slik det til enhver tid er definert i indeksen MSCI World Index Det foreslås en mer presis formulering med hensyn til hvilke derivater som kan benyttes, som er mer forenlig med hensiktsmessige instrumenter for et Norsk Aksjefond Det tas inn en presisering om at verdipapirfondet kun kan plassere 10 prosent i andre verdipapirfond slik at eventuelt investerte verdipapirfond kan ivareta sin UCITS status Krav til likvid plassering definisjonen av pengemarkedsinstrumenter endres Utbytte skal ikke lenger utbetales til andelseierne, men reinvesteres i fondet Det tas inn en presisering om at forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje som følge av derivathandel vil forbli uendret Ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser kan dekkes av fondet Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye standardvedtekter - gebyrer for Tegning og Innløsning av andeler reduseres Vedtektsendringer krever tilslutning fra 75 % av de representerte andelseierne i WarrenWicklund Norge. Vedtektsendringer må deretter godkjennes av Finanstilsynet og behandles normalt innen to måneder. Vedtektsendringer offentliggjøres etter at de er godkjent av Finanstilsynet. Dersom vedtektsendringene vedtas av andelseiermøtet og godkjennes av Finanstilsynet vil de tre i kraft 14 dager etter Page: 5/6
offentliggjøring. Vedtektsendringene og informasjon om tidspunkt for gjennomføring, vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. Andelseiere som ønsker å realisere sine andeler vil ha rett til kostnadsfri innløsning fra og med datoen for offentliggjøring av godkjente vedtektsendringer og i en periode på 14 dager. 9. NÆRMERE OPPLYSNINGER Andelseiere som ønsker nærmere opplysninger om endringen, prosedyren eller annet oppfordres til å ta kontakt med Eika Kapitalforvalting ved andelseieradministrasjonen, Tore Henning Helmersen / Nina Bjerke, på telefon 22 87 81 83, eller vår markedsavdeling ved Gunnar Birkevold / Karl Otto Gulseth på telefon 21 00 29 80, alternativt på e-post fondsfusjoner@eika.no. Vedlagt denne informasjon følger KIID for WW Norge. Andelseierne oppfordres særskilt til å gjøre seg kjent med denne. Med vennlig hilsen Eika Kapitalforvaltning AS Bjørn Slåtto Page: 6/6