NORDIC PETROLEUM AS Organisasjonsnummer 976 745 493 Årsberetning 2013 Virksomhetens art og hvor den drives Selskapets virksomhet er leting etter og utvikling av olje- og gassressurser. Selskapets hovedkontor er registrert på Lysaker i Bærum kommune. Selskapet ble stiftet i 1996, og opprinnelig var virksomheten geografisk konsentrert om Svalbard og Grønland. I de senere år har fokus dreiet mot Canada og spesielt provinsen Alberta. Canada er nå selskapets primære område. Selskapets aktiviteter og drift i 2013 2013 var et utfordrende år for selskapet. Det blei 2012 inngått en farm-in avtale med det engelske selskapet Mercom Oilsands Plc (Mercom) for Chard lisensen i Alberta, Canada. Mercom oppfylte imidlertid ikke avtalen tross iherdige forsøk fra Nordic Petroleum AS side. Saken ble bragt inn for voldgift i Canada, men ble løst ved forlik i Q4 2013. Selskapet mottok en kompensasjon på CAD 275.000 kontant og 12,9 millioner aksjer i Mercom. Aksjene ble solgt i 2014 for en samlet sum tilsvarende CAD 80.000 For en tid tilbake inngikk selskapet en avtale med The Piikani Nation (Indianerstamme i Alberta, Canada). Avtalen ble det ikke noe av og i 2013 inngikk selskapet et forlik med Piikani som gav selskapet CAD 125.000 i kompensasjon før kostnader. Selskapets partner Zargon leverte tilbake Carmangay-lisensen, slik at man ikke lenger hadde rettigheter til denne. Selskapet farmet seg tidligere inn i denne lisensen og oppnådde en 41% Working Interest ved boring av en brønn i 2008. Denne brønnen gav dog ikke kommersiell produksjon. Selskapet søkte i 2013 på denne lisensen på nytt og fikk tildelt denne 100%. Selskapet arbeider nå med en utviklingsplan for Carmangay som kan innebære gjenåpning av nevnte brønn. Selskapet har en royalty avtale med Norwegian Petroleum AS etter salget av interesser på Svalbard og Grønland. Rettighetene på Grønland er oppgitt, og det har ikke vært aktivitet på Svalbard i perioden. Styret har brukt 2013 til å vurdere selskapets eiendeler samt restrukturering. Avtalen med innleid daglig leder ble oppsagt med virkning fra februar 2013. I 2013 har selskapet blitt drevet med begrensede ressurser og begrenset administrasjon. Styrets fokus har vært finansiering av selskapet samt vurdering og utvikling av selskapets eiendeler. I september 2013 inngikk selskapet en avtale om utvikling av Chard med det engelske selskapet Athbasca Resources Limited. Avtalen innebærer en stegvis betaling av USD 750.000 samt finansiering av arbeidsprogram på USD 2,5 millioner mot å få en eierandel i Chard på 50%. Hoveddel av beløpet skal betales 30.04.14
Selskapets økonomi er utfordrende selv om selskapet har mottatt erstatning fra Mercom og The Piikani Nation. Driften ble sikret gjennom to lån fra en gruppe aksjonærer. Disse lånene ble i sin helhet tilbakebetalt 31.12.13. Første januar 2014 ble det imidlertid tatt opp et lån fra aksjonærer på NOK 1.280.000 for å sikre selskapets likviditet. Lånet løper til 30.06.2014. I 2013 ble de kanadiske datterselskapene omorganisert og det nå to kanadiske datterselskaper. Norwegian Petroleum består som tenkt operatørselskap. Norwegian Oil Sands er innfusjonert i Nordic Amercias som nå står som rettighetshaver til de kanadiske interessene og som vil være kontraktspartner med Athabasca. Dette har ført til en mer oversiktlig og lettere håndterbar struktur i Canada. Chard Selskapets hovedeiendel er Chard-lisensen. En revurdering av kjerneboreprogrammet på Chard er under utarbeidelse. Det foreslås å starte med et begrenset program i den beste delen av lisensen for å opparbeide seg kunnskap med tanke på reservoartykkelse, kvalitet, oljens karakteristikk og en bedre indikasjon på produserbare volumer. Selskapet har vært i kontakt med DeGolyer & MacNaughton i Calgary om programmet. DeGolyer & MacNaughton er en uavhengig organisasjon som evaluerer resurser og reserver. Sannsynligvis vil det bli snakk om en begrenset vurdering av tilgjengelig seismikk og boring av 4-5 brønner med innhenting av kjerneprøver i første omgang. Et positivt resultat i dette område bør gi økte verdier i selskapet som følge av en bedre forståelse av Chardområdet. Bokførte verdier Styret gjorde en gjennomgang av balansen sist år. Styret er av den oppfatning at situasjonen ikke har endret seg vesentlig og legger sist års vurderinger til grunn. Eiendeler i balansen vil bare være Chard og verdsatt til NOK 44 millioner. Denne verdien reflekterer verdien av «small scale» 2C-resurser i markedet. DeGolyer & MacNaughton s siste gjennomgang (2012) viste 27 millioner 2C-resurser som gir en verdi på ca. NOK 44 millioner basert på USD 0,3/fat. En slik vurdering vil imidlertid være subjektiv og tilknyttet usikkerhet, men gir en indikativ verdi pr aksje i selskapet på ca NOK 0,10 Årsresultat Årsresultatet for morselskapet og konsernet ble på henholdsvis NOK 696.073 og NOK 222.039. Dette er bedre enn tidligere år grunnet lavere administrasjonskostnader og ingen av/nedskrivninger. Alle løpende driftskostnader til administrasjonen i Norge og lokalt i Canada er håndtert gjennom datterselskapene Norwegian Petroleum Inc. og Norwegian Oil Sand Corp.
Likviditet og kapitalsituasjon Selskapets kapitalsituasjon har vært anstrengt i 2013. Det er den for så vidt fortsatt, men ytterligere kapitaltilførsel vil likevel først være nødvendig i begynnelsen av 2015 når man legger til grunn avtalen med Athabasca. Som nevnt ble det i januar 2014 tatt opp et aksjonærlån på NOK 1.280.000 til driftskapital. Lånet forfaller 30. juni 2014, og selskapets budsjett for 2014 tilsier at selskapet da vil være i stand til å tilbakebetale dette lånet i sin helhet, renter inkludert. Strategi for 2014 Det arbeides kontinuerlig sammen med Athabasca Resources Limited med utvikling av optimal arbeidsplan for Chard lisensens nordvestre hjørne med tilhørende tidslinje og budsjett. Det antas et bore- og kjernetakingsprogram gjennomføres i løpet av sommeren og høsten 2014. Styret arbeider simultant med en utviklingsplan for Carmangay siden man nå har ervervet denne lisensen 100%. Første fase er innkjøp av seismikk som vil bli reprosessert og tolket for siden å danne grunnlag for videre program. Selskapet vil forsøke å få med en eller flere partnere på dette etter en modell tilsvarende den som nå vil bli implementert med Athabasca Resources Ltd for Chard. En organisasjon i Calgary til å håndtere gjennomføring av arbeidsprogrammet på Chard er etablert. Selskapets styrende organer Selskapets styre utøver en viktig og aktiv funksjon i lys av selskapets begrensede administrasjon. Styret nedlegger betydelig innsats for selskapet. Styrets nestleder, Bjug Borgund, og varamedlem i styret, Einar Schultz, trakk seg fra styret 01.09.2013, men ettersom Knut Tollefsen rykket opp fra vara til fullverdig styremedlem, har styret formelt vært fulltallig. Valutarisiko Med eierandeler og aktiva i Canada er selskapet eksponert for valutarisiko. Dette er langsiktige eierposisjoner og i slike tilfelle er det normalt ikke praksis å gjennomføre valutasikringstiltak. Dette er heller ikke gjort. På sikt og så snart datterselskapene måtte få inntekter, vil normalt selskapene også ha kostnader i samme valuta. Fortsatt drift Styret mener fortsatt selskapets lisenser representerer en verdi, oppside og gevinstpotensial for aksjonærene. I kraft av selskapets balanse ved årsskiftet og de aktiviteter som er igangsatt, er det etter styrets oppfatning et grunnlag for videre drift.
Forutsetningen for fortsatt drift er følgelig til stede og årsregnskapet for 2013 er satt opp under denne forutsetningen. Ytre miljø Selskapet har pr. i dag ingen virksomhet som forurenser det ytre miljø. Forskning og utvikling Selskapet driver ikke egen forskning og utvikling selv. Tvister I forbindelse med opphøret av avtalen om daglig ledelse i 2012, mener selskapet å ha oppfylt sine forpliktelser. Det er imidlertid mottatt et krav på rundt NOK 500.000, et krav selskapet avviser og mener er grunnløst. Det er ikke gjort reservasjoner for dette i regnskapet basert på forventet utfall. Arbeidsmiljø - likestilling Selskapet har ingen diskriminerende rutiner eller retningslinjer. I og med at selskapet ikke har ansatte i juridisk forstand, er det ingen ytterligere kommentarer til dette punkt. Aksjonærforhold Selskapet har nå 1.196 aksjonærer, hvorav 56 utenlandske aksjonærer. Aksjen er notert på Fondsmeglerforbundets OTC-liste under ticker NOPE. Aksjen er jevnt omsatt.
Lysaker, 10. Mars 2014 Styret for Nordic Petroleum AS Per Gunnar Løge Espen Glende Knut Tollefsen Styrets leder styremedlem/daglig Leder Varamedlem Øistein Nyberg Styremedlem Garry Mihaichuk Styremedlem