Håndbok for handelssanksjoner for Saferoad Group

Innholdsfortegnelse 1. Introduksjon til handelssanksjoner 5 2. Sammendrag 7 3. Identifisering av høyrisikoland 8 4. Risikobegrensning i befatning med motparter 12 5. Automatisk diskvalifisering av amerikanske borgere 18 6. Straffer 19 7. Eksportkontroller 20 8. Huskeregler 21 9. Rapportering 24 10. Opplæring 24 11. Internkontroll 24 12. Kontaktinformasjon for ansvarshavende 24 13. Tilknyttede dokumenter 24

Begrepene handelssanksjoner og embargoer viser til lover og forskrifter fastsatt av land, som begrenser befatning med utpekte enkeltpersoner, foretak og stater 4

1. Introduksjon til handelssanksjoner Begrepene handelssanksjoner og embargoer viser til lover og regler fastsatt av land vanligvis med tilknytning til utenrikspolitikk, nasjonal sikkerhet eller menneskerettighetsformål som begrenser transaksjoner med utpekte enkeltpersoner, foretak og stater. Slike begrensninger kan inkludere et generelt forbud mot all kontakt med myndighetene i et utpekt land, og enkeltpersoner eller foretak som befinner seg i, er bosatt i eller er organisert i det landet. Straff for brudd på handelssanksjoner kan være strenge; selskaper har blitt enige om forlik på flere millioner dollar, og enkeltpersoner kan risikere store bøter eller fengsel. Denne håndboken gjelder alle i Saferoad Group (heretter kalt «Saferoad») alle ansatte, ledere, toppledelsen og medlemmer av styret («ansatte»). Denne håndboken gir generelle retningslinjer som, hvis de følges, understøtter Saferoads innsats for å etterleve handelssanksjonslovgivning og -forskrifter publisert av FN, USA og EU, som i mange tilfeller implementerer sanksjoner fra FNs sikkerhetsråd. Gjeldende lokal lovgivning bør selvsagt følges i denne forbindelse. 5

Foreslåtte aktiviteter eller transaksjoner som involverer høyrisikoland må analyseres nøye for å sikre at de ikke fører til brudd på sanksjoner. 6

2. Sammendrag Handelssanksjoner som iverksettes av forskjellige domsmyndigheter begrenser Saferoads mulighet til å handle med utpekte personer og stater. Brudd kan føre til betydelige bøter eller fengsel, i tillegg til alvorlig skade på Saferoads omdømme. Foreslåtte aktiviteter eller transaksjoner som involverer høyrisikoland må analyseres nøye for å sikre at de ikke fører til brudd på sanksjoner. Kontroll av og innsamling av informasjon om eksisterende og framtidige motparter bør redusere eller eliminere risikoen for overtredelse av sanksjoner. I noen tilfeller kan det være aktuelt å be om kontraktsfestede garantier fra motparter. 7

3. Identifisering av høyrisikoland Saferoad ansatte må forstå hvilke risikoer som oppstår ved gjennomføring av aktiviteter i enkelte land eller ved å handle med enkeltpersoner og foretak i slike land. Dette inkluderer å identifisere land som er involvert i foreslåtte aktiviteter eller transaksjoner for å forstå om de utgjør sanksjonsmessig risiko. Handelssanksjoner endrer seg i takt med den globale geopolitiske utviklingen og nasjonal politikk. Resultatet er at det ikke finnes en varig, statisk liste med personer eller land som dekker alle mål for sanksjoner. Imidlertid kan en liste med land, hvis den oppdateres jevnlig i tråd med utviklingen, være nyttig for å identifisere problemstillinger hos Saferoad. En slik liste er vedlagt, og følgende koder gjelder for landene på listen: Rødt Med mindre du har skriftlig tillatelse fra konserndirektøren ansvarlig for risikostyring, skal ingen ansatte under noen omstendigheter involvere seg i aktiviteter eller transaksjoner med: myndighetene i et Rødt land; enhver person som befinner seg i eller som er bosatt i et Rødt land; eller ethvert foretak med forretningssted i eller som er organisert under lovene til et Rødt land. Merk at dette forbudet inkluderer også foretak som eies eller kontrolleres av eller handler på vegne av myndigheter, enkeltpersoner eller foretak i de foregående kategoriene 8

Gult Ansatte må rådføre seg med konserndirektøren ansvarlig for risikostyring før de involverer seg i aktiviteter eller transaksjoner med: myndighetene i et Gult land; enhver person som befinner seg i eller som er bosatt i et Gult land; eller ethvert foretak med forretningssted i eller som er organisert under lovene til et Gult land. Merk at dette forbudet inkluderer juridiske enheter som eies eller kontrolleres av eller handler på vegne av myndigheter, enkeltpersoner eller juridiske enheter i de foregående kategoriene Som en generell regel utgjør ikke aktiviteter eller transaksjoner i og med land som ikke er listet opp i Rødt eller Gult i vedlegget sanksjonsmessig risiko, og det er lavere risiko for brudd på sanksjoner ved gjennomføring av aktiviteter eller transaksjoner som involverer disse landene. Imidlertid kan enkeltpersoner eller foretak fra land som ikke er listet opp i vedlegget fortsatt være gjenstand for sanksjoner. Videre kan aktiviteter eller transaksjoner i tilgrensende områder til landene på listen være gjenstand for ytterligere risikovurdering og aktsomhet. Som sådan bør rutinene beskrevet i Del 4 (Risikobegrensning i befatning med motparter) under følges med tanke på alle motparter, med mindre motparten befinner seg i EU eller USA. Konserndirektøren ansvarlig for risikostyring er ansvarlig for å sørge for at vedlegget holdes oppdatert. Med jevne mellomrom bør konserndirektøren ansvarlig for risikostyring vurdere SafeRoads eksisterende aktiviteter for å avgjøre om det er aktiviteter i land eller bransjer, eller som involverer enkeltpersoner eller foretak, som utgjør en forhøyet risiko for overtredelse av sanksjonsbestemmelser. Særlig oppmerksomhet bør vies ny risiko som oppstår som resultat av endringer i sanksjonslover (for eksempel utpekingen av et land som ikke tidligere var underlagt internasjonale sanksjoner). 9

10 Risikobasert due diligence bør gjennomføres i forhold til agenter, leverandører, distributører og andre motparter for å sikre at Saferoad ikke bryter handelssanksjoner.

4. Risikobegrensning i befatning med motparter Due diligence og kontraktsfestede garantier kan benyttes til å bidra til å redusere eller eliminere handelssanksjonsrisiko i forhold til agenter, leverandører, distributører og andre motparter. 4.1 Due Diligence Risikobasert due diligence bør gjennomføres i forhold til agenter, leverandører, distributører og andre motparter for å sikre at Saferoad ikke bryter handelssanksjoner. Diligence bør fokusere på å forstå om motparten: 1. er selv et mål for sanksjoner; 2. befinner seg i, er organisert i eller er bosatt i et land som er mål for sanksjoner; eller 3. er eid av, kontrollert av eller handler på vegne av enhver myndighet, enkeltperson eller foretak beskrevet i (1) eller (2). Grundigheten av due diligence som skal gjennomføres er også avhengig av omfanget av Saferoads engasjement med en motpart. For eksempel bør due diligence i forhold til en partner i et fellesforetak være mer omfattende enn det som gjennomføres i forhold til en leverandør som engasjeres med formål om én enkelt liten transaksjon. 11

12 Hvis motparten befinner seg i EU eller USA, så lenge motparten ikke eies, kontrolleres eller handler på vegne av en part i en annen jurisdiksjon, kreves ingen ytterligere due diligence med mindre mistenkelig adferd utvises.

Trinn 1: Samle identifikasjonsinformasjon Som et minimum, må alle nye motparter som er enkeltpersoner bes om følgende identifikasjonsinformasjon: Fullt navn Bostedsland Adresse Hvis enkeltpersonen fungerer som agent eller representant, navnet på personen eller enheten vedkommende representerer (og tilsvarende informasjon for den personen) Som et minimum, må alle nye motparter som er foretak bes om følgende identifikasjonsinformasjon: Fullt juridisk navn og alle handelsnavn som brukes Landet der foretaket er registrert / inkorporert Forretningssted Tilsvarende informasjon for morselskapet Hvis foretaket fungerer som agent eller representant, navnet på personen eller enheten som representeres (og tilsvarende informasjon for den personen) I tillegg bør alle eksisterende motparter i høyrisikoland bes om å oppgi informasjonen over hvis ikke slik informasjon allerede er skaffet. Trinn 2: Kontroller Note that Saferoad has chosen to limit counterparty screening in this way because performing identical due diligence on all new counterparties, irrespective of risk factors, is often counterproductive. Instead, special attention should be paid to counterparties that may present increased risks. Merk at Saferoad har valgt å begrense kontroll av motparter på denne måten ettersom det å gjennomføre identisk due diligence på alle nye motparter, uavhengig av risikofaktorer, ofte virker mot sin hensikt. I stedet bør man være spesielt oppmerksom på motparter som kan utgjøre økt risiko. 13

For motparter fra andre jurisdiksjoner enn EU eller USA, skal navnet på personen eller foretaket (og det direkte morselskapet og alle parter som representerer, hvis det er relevant) kontrolleres ved hjelp av følgende: Consolidated List of Persons, Groups and Entities subject to EU financial sanctions på: http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list en.htm U.S. Offce of Foreign Assets Control Sanctions List Search tilgjengelig på https://sdnsearch.ofac.treas.gov: og alle lignende lister som dekker sanksjonsmål i henhold til lokal lovgivning. Nedtegnelser av kontrollresultater bør oppbevares som bevis på etterlevelse av handelssanksjoner. Trinn 3: Rådfør deg med konserndirektøren ansvarlig for risikostyring (hvis nødvendig) Hvis en motpart er på listen eller kontrollresultatene inneholder et treff som synes relevant, tak kontakt med konserndirektøren ansvarlig for risikostyring før transaksjonen gjennomføres. Det er mulig at transaksjonen ikke kan gjennomføres eller at ytterligere diligence må utføres. Uavhengig av kontrollresultatene, bør ytterligere undersøkelser om landene på listen i vedlegget forfølges som beskrevet i Del 3 (Identifikasjon av høyrisikoland). 14

3.1 Kontraktsfestede garantier Dersom det er hensiktsmessig innenfor transaksjonens ramme, kan en be om garantier fra motparten som bekrefter informasjon som er dekket i diligence, for eksempel at motparten ikke direkte eller indirekte er et mål for sanksjoner, ei heller at den befinner seg i, er organisert i, er bosatt i eller driver forretninger i et land som er et sanksjonsmål. Avhengig av omstendighetene, kan det også være hensiktsmessig å inkludere klausuler i avtalen med motparten som regulerer motpartens ytelser. For eksempel kunne motparten samtykke i å avstå fra handel med sanksjonsmål i forhold til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til avtalen (for eksempel bruk av et sanksjonsmål som underleverandør). 15

16 Amerikanske borgere forbys ikke bare å handle med mål for amerikanske sanksjoner, men også å delta i beslutninger eller andre handlinger i forhold til slike transaksjoner.

5. Automatisk diskvalifisering av amerikanske borgere Amerikanske borgere (et begrep som inkluderer alle amerikanske statsborgere og personer med permanent opphold) forbys ikke bare å handle med mål for amerikanske sanksjoner, men også å delta i beslutninger eller andre handlinger i forhold til slike transaksjoner. For å overholde amerikansk lov, må amerikanske borgere diskvalifiseres fra å delta i noen beslutninger eller handlinger knyttet til mål for amerikanske sanksjoner. Av den grunn er følgende automatisk diskvalifisert fra å delta i noen beslutninger, avtaler eller transaksjoner knyttet til mål for amerikanske handelssanksjoner: alle ansatte i Saferoad som er amerikanske statsborgere eller som har permanent opphold i USA; og alle ansatte i Saferoad under opphold i USA (for eksempel under forretningsreiser). Ingen ytterligere tiltak kreves fra disse personene for å diskvalifisere seg fra slike omstendigheter. I hvert tilfelle delegeres myndighet til den diskvalifiserte ansattes direkte underordnede. Spørsmål om diskvalifisering for etterlevelse av sanksjoner bør rettes til konserndirektøren ansvarlig for risikostyring. 17

6. Straffer Straffer for brudd på sanksjoner kan inkludere bøter og fengsel, og forlik med myndighetene kan komme opp i flere hundre millioner euro eller dollar. Straffer for forsettlige og uaktsomme overtredelser av EU-sanksjoner fastsettes og håndheves av hvert EU-medlemsland og er ofte bøter eller fengsel. EU-sanksjoner gjelder alle personer og foretak i forbindelse med forretninger som skjer helt eller delvis innenfor EU, men også enhver person som er statsborger i et EU-medlemsland (uavhengig av sted) og alle foretak inkorporert eller stiftet i henhold til lovgivningen til et EU-medlemsland. For forsettlige overtredelser av amerikanske handelssanksjoner, kan straffer for de fleste overtredelser inkludere bøter på opptil 1 million dollar og fengsel i opptil 20 år. Straffer for ikke-forsettlige overtredelser av de fleste sanksjonsprogrammer kan være opptil 250 000 dollar eller det dobbelte av beløpet for den underliggende transaksjonen for hver overtredelse. Amerikanske sanksjoner gjelder ikke kun amerikanske selskaper, men også amerikanske statsborgere og personer med permanent opphold (uavhengig av sted); utenlandsfilialer og (med hensyn til visse sanksjonsprogrammer) datterselskaper av amerikanske selskaper; filialer og datterselskaper av ikkeamerikanske selskaper i USA; og enhver ikke-amerikansk person på amerikansk territorium. Amerikanske myndigheter har anvendt forskjellige teorier aggressivt for å utvide jurisdiksjonen til amerikanske handelssanksjoner, og forfølger ofte ikke-amerikanske selskaper for overtredelser av amerikanske sanksjoner, selv i situasjoner der slike transaksjoner ikke er brudd på gjeldende lokal lovgivning. Gjeldende lokal lovgivning kan gi lignende straffer. Ansatte som bryter handelssanksjoner kan bli gjenstand for disiplinære tiltak, opptil og inkludert avskjed. Ansatte som etter diskusjon med rette vedkommende hos Saferoad avslår å gjennomføre en transaksjon på grunn av bekymring vedrørende handelssanksjoner, vil ikke oppleve noen negative konsekvenser. 18

Eksportkontroller I tillegg til handelssanksjoner, har mange jurisdiksjoner (inkludert EU og USA) eksportkontroller som regulerer eksporten av visse varer, materialer eller teknologi fra den jurisdiksjonen. Disse forskriftene legger hovedsakelig begrensninger på eksporten av militære varer og varer med flere anvendelsesområder (varer med både en sivil og en militær eller kjernefysisk anvendelse), men har i noen tilfeller et bredere gyldighetsområde. Generelt avhenger tillatelsen til å eksportere av hva varen, materialet eller teknologien er, hvor den skal, hvem sluttbrukeren er og hva den endelige anvendelsen kan være. Merk at amerikanske eksportkontroller også gjelder «reeksport» av varer og teknologi med opprinnelse i USA. Ansatte som er engasjert i aktiviteter de mener kan være underlagt eksportkontroll, bør ta kontakt med konserndirektøren ansvarlig for risikostyring hvis de har spørsmål vedrørende eksportkontroller. 19

8. Huskeregler DO: Vurder om en foreslått aktivitet eller transaksjon involverer et høyrisikoland. Sjekk listen over land i vedlegget. Gjennomfør due diligence overfor nye motparter ved å samle inn identifikasjonsinformasjon og kontrollere informasjonen mot relevante sanksjonslister. Varsle konserndirektøren ansvarlig for risikostyring hvis høyrisikoland er involvert eller et treff identifiseres gjennom kontroller Rapporter sanksjonsovertredelser gjennom de rette kanalene. Kontakt konserndirektøren ansvarlig for risikostyring hvis du har spørsmål. 20

DON T: Ikke ta del i transaksjoner der plasseringen til motparten er uklar eller annen viktig informasjon ikke er gitt. Ikke forsett å handle med en eksisterende motpart som blir et sanksjonsmål etter endringer i sanksjonslover eller -forskrifter. Ikke anta at det ikke er et problem hvis du mener en motpart opptrer mistenkelig eller unnvikende som reaksjon på forespørsler om informasjon. Kontakt konserndirektøren ansvarlig for risikostyring. Ikke forsøk å omgå sanksjoner på noen måte for å fullføre en transaksjon, inkludert ved dirigering av midler ment for et sanksjonsmål gjennom en tredjepart. 21

Ansatte som mistenker overtredelser av handelssanksjoner hos Saferoad må følge standard rapporteringsrutine eller rapporteringsrutinen som er beskrevet i Policy for varsling. 22

9. Rapportering Ansatte som mistenker overtredelser av antikorrupsjonslovgivning hos Saferoad må følge standard rapporteringsrutine eller rapporteringsrutinen som er beskrevet i Policy for varsling, som er også beskrevet i Saferoads Etiske retningslinjer. 10. Opplæring Saferoad gir passende opplæring til alle ansatte som er i samsvar med Saferoads risikoprofil og i tråd med den ansattes ansvarsområde. 11. Internkontroll Konserndirektøren ansvarlig for risikostyring er ansvarlig for å gjennomføre objektive, grundige revisjoner av konsernprogrammet for compliance, inkludert handelssanksjoner, med jevne mellomrom i lys av Saferoads spesifikke virksomhetsområder, geografiske plasseringer og juridiske forpliktelser. 12. Kontaktinformasjon for ansvarshavende Konsernsjefen er ansvarlig for den overordnede oversikten over og implementeringen av konsernprogrammet for compliance. Konserndirektøren ansvarlig for risikostyring er ansvarlig for Saferoads daglige etterlevelse av denne håndboken og handelssanksjoner. 13. Tilknyttede dokumenter Denne håndboken bør leses i sammenheng med følgende dokumenter. Beskrivelse av konsernprogrammet for compliance Etiske retningslinjer 23