INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I CXENSE ASA



Like dokumenter
INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. den 24. november 2016, kl

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING INSTABANK ASA. 4. oktober 2017 kl

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKSOURCE ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING INSTABANK ASA. 3. januar 2019 kl

Ordinær generalforsamling i Intex Resources ASA. 20. mai 2015 kl

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

AF GRUPPEN ASA Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. den 27. juni 2019 kl FREMLEGGELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER OG FULLMEKTIGER

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CXENSE ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

AKER PHILADELPHIA SHIPYARD ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA. Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Mining ASA avholdes

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Intex Resources ASA. 15. mai 2014 kl

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

Styret i Selvaag Bolig ASA ( Selskapet ) innkaller herved til ordinær generalforsamling.

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Ocean Yield ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. den 10. oktober 2016, kl

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

PARETO BANK ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Org. no

Ordinær generalforsamling i Intex Resources ASA. 13. mai 2013 kl

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ya HOLDING ASA

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA. 23. juni 2015 kl på Sjølyst Plass 2 i Oslo

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Innkalling til ordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

Til aksjonærene i Aega ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AEGA ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

REM OFFSHORE ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Heading for the future...

Styret i Selvaag Bolig ASA ( Selskapet ) innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling.

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

AKVA GROUP ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

BORREGAARD ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Innkalling til ordinær generalforsamling i Norda ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Kværner ASA

Til Aksjonærene i Lerøy Seafood Group ASA (LSG) ORDINÆR GENERALFORSAMLING 23. MAI 2018 KL Vedlagt oversendes følgende informasjon:

Innkalling til Ekstraordinær Generalforsamling i Saga Tankers ASA

TIL AKSJONÆRENE I BLOM ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Blom ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Norda ASA

Innkalling. Eitzen Chemical ASA

Til aksjonærene i Ementor ASA. Oslo, 7. april 2006 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i NRC Group ASA

I N N K A L L I N G T I L G E N E R A L F O R S A M L I N G

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling fredag den 3. mars 2006 kl i selskapets lokaler i Brynsalleen 2, Oslo.

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

BORREGAARD ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA (org.nr ) INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Serodus ASA. Org. nr Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA. Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Idex ASA ( Selskapet ) som vil finne sted:

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA. Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA skal avholdes, Agenda:

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Total Sports Online AS ( Selskapet ), som vil finne sted:

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING DOLPHIN INTERCONNECT SOLUTIONS ASA. (org. nr )

AKVA GROUP ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Nordic Financials ASA Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA 18. jan 2016, kl

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Onsdag, 9. mai 2012 kl Bjergsted Terrasse 1, Stavanger

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Møteseddel Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 6. oktober 2015 og avgi stemme for:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FAST SEARCH & TRANSFER ASA

Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Oslo. 25. april 2012 kl 10.00

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA. 20. oktober 2009 kl på Sjølyst Plass i Oslo

TIL AKSJEEIERNE I BADGER EXPLORER ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

AKVA GROUP ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

TIL AKSJONÆRENE I BLOM ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Blom ASA

TIL AKSJONÆRENE I BLOM ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Blom ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING ALADDIN OIL & GAS COMPANY ASA

BORREGAARD ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MONOBANK ASA (Org.nr )

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC MINING ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

1. Åpning av møtet ved styreleder Jan Løkling og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

TIL AKSJEEIERNE I BADGER EXPLORER ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC SEAFARMS AS

Dagsorden. 1 Åpning av møtet ved styreleder Harald Ellefsen, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Transkript:

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I CXENSE ASA Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Cxense ASA («Selskapet») som vil finne sted: 12. oktober 2015 kl. 09:00 På Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, i Vika i Oslo. Når nåværende innkalling sendes ut er Selskapets aksjekapital NOK 23 280 395 fordelt på 4 656 079 aksjer, hver aksje pålydende NOK 5. Hver aksje gir rett til en stemme på generalforsamlingen. Når nåværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 2. juli 2014, er tilgjengelig på www.cxense.com. Dersom De ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsblankett til: DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester, innen 9. oktober 2015 kl. 12:00. Møteseddel/fullmaktsblankett gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Hver aksjonær kan få følge av en rådgiver som kan uttale seg på vegne av aksjonæren på den ekstraordinære generalforsamlingen. Aksjonærer har dessuten rett til å be om informasjon fra styremedlemmer og daglig leder i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper («asal.») 5-15. Den ekstraordinære generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede den ekstraordinære generalforsamlingen. 2. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden 3. Rettet emisjon/ vedtektsendring/ reparasjonsemisjon/ utstedelse av warrants Styret har arbeidet for å innhente kapital og for å få en bredere aksjonærstruktur, og kunngjorde den 8. september 2015 en rettet emisjon bestående av totalt 800 000 aksjer, primært rettet mot institusjonelle og profesjonelle investorer, til en tegningskurs per aksje på NOK 100 (den «Rettede Emisjonen»). Utstedelsen av de nye aksjene i forbindelse med den Rettede Emisjonen må formelt besluttes av den ekstraordinære generalforsamlingen. Tegningsbeløp fra den Rettede Emisjonen vil delvis benyttes til å finansiere Selskapets oppkjøp av et Media-virksomheten til Ramp Holdings, Inc. (hvis avtale ble offentliggjort den 21. september 2015) («Oppkjøpet»), og delvis til å styrke Selskapets balanse og likviditet, samt til generelle selskapsformål. Det er Selskapets intensjon at Selskapet utfører en reparasjonsemisjon rettet mot aksjeeiere i Selskapet per 7. september 2015, som ikke ble gitt anledning til å delta i den Rettede Emisjonen og som ikke er hjemmehørende i land hvor aksjetegningen er forbudt eller (foruten Norge) krever søknad, registrering eller lignende («Reparasjonsemisjonen»). Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen vil tilsvare tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Den endelige beslutning med hensyn til om Reparasjonsemisjonen skal gjennomføres, tilligger styret.

I henhold til vilkårene og betingelsene for den planlagte Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen, vil hver tegner som får utstedt nye aksjer motta én (1) warrant for hver andre (2) aksje som utstedes til tegneren i den Rettede Emisjonen eller i Reparasjonsemisjonen. Warrants skal kunne utøves etter en 12-måneders periode, betinget av at de nye aksjene ikke blir solgt i løpet av en slik periode på 12 måneder, med en innløsningskurs per aksje på NOK 130. Tegningsrettene utløper 13 måneder regnet fra datoen for utstedelse. Både den Rettede Emisjonen, Reparasjonsemisjonen og utstedelsen av tegningsretter er betinget av godkjennelse fra den ekstraordinære generalforsamlingen. Styret foreslår at eksisterende aksjonærer gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i forbindelse med den Rettede Emisjonen. (a) Rettet Emisjon Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 4 000 000 fra NOK 23 280 395 til NOK 27 280 395 gjennom utstedelse av 800 000 nye aksjer, hver aksje pålydende NOK 5, til tegningskurs NOK 100,- per aksje. Det totale tegningsbeløpet er NOK 80 millioner, hvorav NOK 4 millioner skal tillegges Selskapets aksjekapital, mens overkursen på NOK 76 millioner skal tillegges Selskapets fond i henhold til bestemmelsene i allmennaksjeloven. De nye aksjene utstedes til investorene som angitt i Vedlegg 1. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i forbindelse med denne kapitalforhøyelsen. De nye aksjene skal tegnes så snart som mulig etter den ekstraordinære generalforsamling og senest innen 14. oktober 2015. Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 16. oktober 2015, likevel slik at styret i særskilte tilfeller kan forlenge innbetalingsfristen. I tilfelle manglende innbetaling av en tegner, kan styret overføre denne tegnerens rettigheter til en eller flere andre tegnere. De nye aksjene skal gi rett til utbytte eller andre tildelinger som fastsettes etter registrering av kapitalforhøyelsen og utstedelse av de nye aksjene i Foretaksregisteret. Kostnadene i forbindelse med kapitalforhøyelsen er anslått til ca. NOK 3,5 millioner og inkluderer et honorar til Arctic Securities AS for å bistå med plasseringen i den Rettede Emisjonen.» (b) Endring av vedtektene Som følge av ovennevnte foreslåtte kapitalforhøyelse, foreslår styret for Selskapets ekstraordinære generalforsamling at vedtektenes 4 endres til å lyde: «Selskapets aksjekapital er NOK 27 280 395 fordelt på 5 456 079 aksjer, hver aksje pålydende NOK 5. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.»

(c) Reparasjonsemisjon Styret foreslår følgende vedtak om en reparasjonsemisjon og tilhørende kapitalforhøyelse: «1. Selskapets aksjekapital skal forhøyes med minimum NOK 5 og maksimum NOK 750 000 gjennom utstedelse av opp til 150 000 nye aksjer, hver aksje pålydende NOK 5, til en tegningskurs per aksje på NOK 100. Tegningskursen tilsvarer tegningskursen i den Rettede Emisjonen ovenfor. Den endelige avgjørelsen med hensyn til om Reparasjonsemisjonen skal gjennomføres, samt størrelsen og vilkår for emisjonen, tilligger styret. 2. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til asal. 10-4 fravikes, jf. 10-5. Bare aksjeeiere i Selskapet per 7. september 2015 (som er registrert i VPS den 9. september 2015), som ikke ble gitt anledning til å tegne aksjer i den Rettede Emisjonen vedtatt under punkt 3 (a) ovenfor og som ikke er hjemmehørende i land hvor aksjetegningen er forbudt eller (foruten Norge) krever søknad, registrering eller lignende, kan tegne aksjer i Reparasjonsemisjonen. Det utstedes tegningsretter til berettigede aksjeeiere. En rett til å tegne et ikke helt antall aksjer blir rundet ned til det nærmeste hele antall aksjer. Overtegning er tillatt. Ubenyttede tegningsretter fordeles på berettigede aksjeeiere som har overtegnet, andre aksjonærer, og/eller andre investorer etter styrets frie skjønn. Tegningsrettene kan ikke avhendes. 3. Tegningsperioden for aksjene starter på eller rundt 23. oktober 2015 og utløper på eller rundt 6. november 2015 klokken 16:30 (norsk tid). Dersom Finanstilsynet per utløpet av 22. oktober 2015 ikke har godkjent prospektet, begynner tegningsperioden den første handelsdagen på Oslo Axess etter at prospektet er godkjent, og avsluttes kl. 16:30 (norsk tid) 14 dager deretter. 4. Innbetaling av tegningsbeløp skal skje innen 11. november 2015. Dersom tegningsperioden utsettes i henhold til punkt 3 over, utsettes fristen for betaling av tegningsbeløp tilsvarende. Tegnere som er hjemmehørende i Norge, må ved en påtegning av tegningsblanketten gi Arctic Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det beløp som skal betales for tildelte aksjer. For andre tegnere skal betaling skje til en særskilt emisjonskonto. 5. De nye aksjene skal gi rett til utbytte eller andre tildelinger som fastsettes etter registrering av kapitalforhøyelsen og utstedelse av de nye aksjene i Foretaksregisteret. Kostnadene ved kapitalforhøyelsen vil avhenge av total tegning i Reparasjonsemisjonen og være i et beløp opp til NOK 700 000, som inkluderer et honorar til Arctic Securities AS, for å bistå med plasseringen av emisjonen. 6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre punkt 4 i Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen, antall aksjer og aksjenes pålydende ved gjennomføring av Reparasjonsemisjonen.»

(d) Utstedelse av warrants Vilkårene presentert for deltakerne i den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen inkluderer et forslag om at hver av deltagerne skal få utstedt én (1) warrant for hver andre (2) aksje tegnet og tildelt i den Rettede Emisjonen og/eller Reparasjonsemisjonen. Warrants vil utløpe på datoen som faller tretten (13) måneder fra datoen for nærværende ekstraordinære generalforsamling, likevel slik at warrants ikke kan utøves før etter utløpet av en ettårs-periode regnet fra datoen for nærværende generalforsamling og betinget av at eieren ikke har solgt eller på annen måte disponert over de tilhørende nye aksjene i den Rettede Emisjonen og/eller Reparasjonsemisjonen. I forlengelsen av ovenstående, foreslår styret følgende vedtak: «1. For hver andre (2) aksje tegnet og utstedt i den Rettede Emisjonen vedtatt under punkt 3 (a) over og/eller for hver andre (2) aksje tegnet og utstedt i Reparasjonsemisjonen vedtatt under punkt 3 (c) over, skal det utstedes èn (1) warrant til den enkelte tegner. Hver warrant gir innehaveren rett til å kreve utstedt én aksje i Selskapet. Hver warrant har en varighet til 12. november 2016, likevel slik at den ikke kan utøves før utløpet av en ett-årsperiode fra datoen for dette vedtak, og da bare såfremt innehaveren i løpet av denne ett-årsperiode ikke har solgt eller på annen måte disponert over de nye aksjene som warrants er knyttet til («Holding Period»). Styret kan redusere Holding Period dersom dette anses tilrådelig. Warrants kan utøves til en utøvelsespris per aksje på NOK 130. Warrants kan ikke overdras. Totalt 800 000 aksjer ble vedtatt utstedt i den Rettede Emisjonen. I tillegg kan styret, som vedtatt under punkt 3 (c) over, vedta å utstede opp til 150 000 nye aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen. Følgelig skal det utstedes minimum 400 000 og maksimum 475 000 warrants. Med «warrants» forstås her frittstående tegningsretter i henhold til allmennaksjelovens 11-12. 2. Warrants skal tegnes så snart som praktisk mulig etter den ekstraordinære generalforsamling, og senes innen 6. november 2015. Dersom Finanstilsynet per utløpet av 22. oktober 2015 ikke har godkjent prospektet, begynner tegningsperioden den første handelsdagen på Oslo Axess etter at prospektet er godkjent, og avsluttes kl. 16.30 (norsk tid) 14 dager deretter. 3. Det skal ikke betales særskilt vederlag for warrants. 4. Utøvelse av warrants skal skje ved skriftlig melding til Selskapets styre, med tydelig instruks om antall warrants som utøves, og med angivelse av det antall aksjer som tegnes. 5. Betaling for tegnede aksjer skal skje innen ti (10) virkedager etter varsel om utøvelse, likevel slik at styret kan forlenge betalingsfristen i særskilte tilfeller såfremt styret, dersom slikt skjønn utøves, ikke diskriminerer en innehaver i forhold til en annen. 7. Dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal antallet warrants som utstedes herunder, og vederlaget for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av warrants, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall. 8. Aksjer utstedt på grunnlag av warrants gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt.»

4. Styrefullmakt til å utstede aksjer Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede vederlagsaksjer i Selskapet i forbindelse med det nylig offentliggjorte kjøpet av virksomhet fra Ramp Holdings, Inc. Som kunngjort av Selskapet den 21. september 2015, har Selskapet signert en Asset Purchase Agreement («APA») for oppkjøp av visse eiendeler og immaterielle rettigheter (samt overtakelsen av enkelte kundekontrakter og ansatte) (samlet «Virksomheten») i Ramp Holdings, Inc., et selskap som er registrert og organisert under lovgivning i Delaware («Ramp»). I henhold til APA, skal vederlaget for oppkjøpet delvis ta form av vederlagsaksjer i Cxense. Den foreslåtte styrefullmakt vil dekke utstedelse av nevnte vederlagsaksjer ved gjennomføring av APA. Ved gjennomføring av APA, skal det utstedes vederlagsaksjer tilsvarende en verdi på USD 5 500 000, med en USD/NOK valutakurs fastsatt per dato for gjennomføring, basert på volumvektet gjennomsnittlig sluttkurs for Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Axess, 60 handelsdager forut for dato for gjennomføring. Beløpene og antall aksjer kan bli gjenstand for justeringer basert på regnskaper for den ervervede Virksomheten per gjennomføringstidspunktet. Vederlagsaksjene er underlagt begrensninger. 50 % av vederlagsaksjene frigis fra nevnte begrensninger etter 12 måneder og de resterende 50 % frigis fra begrensninger etter 18 måneder. I tillegg er det en earn-out-klausul, med ytterligere to (2) potensielle vederlagsbetalinger i form av aksjer i Cxense henholdsvis 12 og 24 måneder etter gjennomføring av APA. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede aksjer og øke Selskapets aksjekapital i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer på gjennomføringsdato i den nevnte transaksjonen. Kapitalutvidelsen vil bli endelig vedtatt av styret etter mottak av en sakkyndig redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter fra en uavhengig revisor, som foreskrevet i asal. 10-2, ref. 2-6. Styrefullmakten i dette punkt 4.1 skal være begrenset til en total nominell verdi på vederlagsaksjene som kan utstedes ved gjennomføring basert på betingelsene og vilkårene fastsatt i APA. Som følge av ovennevnte, fremmer styret forslag om at generalforsamlingen vedtar følgende styrefullmakt til å utstede aksjer: 4.1 Styrefullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med fusjoner og/eller oppkjøp: 1. Styret i Cxense ASA («Selskapet») gis fullmakt til å gjennomføre en kapitalutvidelse ved å utstede vederlagsaksjer til Ramp Holdings, Inc. i henhold til betingelsene og vilkårene i en Asset Purchase Agreement datert 18. september 2015 («APA»). Vederlagsaksjene har en verdi på USD 5 500 000, med en USD/NOK valutakurs fastsatt per dato for gjennomføring og et antall aksjer som skal beregnes basert på volumvektet gjennomsnittlig sluttkurs for Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Axess, 60 handelsdager forut for dato for gjennomføring. Hensyntatt rimelige svingninger i valutamarkedet og fluktuasjoner i aksjeprisen mellom tidspunktet for denne innkallingen og gjennomføringen av APA, foreslås det en maksimal total nominell verdi for denne fullmakten stor NOK 3 100 000, likevel slik at fullmaktens størrelse begrenses til det antall vederlagsaksjer som skal utstedes ved gjennomføringen av APA. Alle tidligere fullmakter til styret til å utstede aksjer skal, for å unngå tvil, forbli i kraft.

2. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende på Selskapets aksjer endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende. 3. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. 4. Styret har fått fullmakt til å fatte beslutning vedrørende vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og hvorvidt aksjene skal kunne selges, dette innenfor rammen av de vilkår og betingelser som følger av APA. 5. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, vil foretas ved tingsinnskudd som beskrevet i allmennaksjeloven 10-2. 6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når nærværende fullmakt brukes. 7. Fullmakten skal gjelde for en periode på ett (1) år. 8. De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte, som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra utstedelsesdato, med mindre styret bestemmer noe annet. 9. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. 21. september 2015 Cxense ASA Morten Opstad Styreleder

Vedlegg 1: Investor Navn # Aksjer Eltek Holding AS 120 000 Asah AS 75 000 Alden AS 70 000 Polaris Media AS 70 000 Charles Street 50 000 Home Capital 50 000 Storebrand Kapitalforvaltning 45 000 Midelfart Invest AS 30 000 Norron Sicav Select 30 000 Pensjonsordningen for Apotekvirksomhet 30 000 Tigerstaden AS 25 000 Hortulan AS 20 000 James Smith 20 000 VJ Invest AS 20 000 Varner Equities AS 20 000 ACIER AS 15 000 Grotmol Solutions AS 15 000 Awilhelmsen Capital II AS 10 410 Borgano AS 10 000 Colargol Invest 10 000 RAMS AS 10 000 Charles Stanley 9 300 Jomani AS 9 300 Lithinon AS 9 300 Tryggen Invest AS 9 300 Deborah Wides 5 000 Kuler & Krutt AS (sus) v/ Ståle Bjørnstad 5 000 SP Capital 22 AS 1 020 Altitude AS 1 020 Sigurd Thorvildsen 1 010 Bjørn Fredricsson 1 000 Rusle Invest AS 1 000 Byens Marker Invest AS 930 Helgø Holding AS 760 Henrik Fougner 430 Eric Jacobs 220 800 000

Ref.nr.: Pinkode: Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 12. oktober 2015 og avgi stemme for: Innkalling til Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling i Cxense ASA holdes 12. oktober 2015 kl. 09.00 på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Vika i Oslo. I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 9. oktober 2015 kl. 12.00. Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside https://www.cxense.com/investors/ eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan påmeldingen sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktseddelen brukes til fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst bruk side 2. Dersom De selv ikke møter på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. oktober 2015 kl. 12.00. Fullmakt kan gis elektronisk via selskapets hjemmeside https://www.cxense.com/investors/ eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Cxense ASAs ekstraordinære generalforsamling 12. oktober 2015 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktseddelen brukes til fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv møter på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. oktober 2015 kl. 12.00. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 12. oktober 2015 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ekstraordinær generalforsamling 12. oktober 2015 For Mot Avstå 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. (a) Rettet Emisjon 3. (b) Vedtektsendring 3. (c) Reparasjonsemisjon 3. (d) Utstedelse av warrants 4.1 Styrefullmakt til å utstede aksjer Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.