ODFJELL SE PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2015 6. mai 2015 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Odfjell SE på selskapets kontor i henhold til innkallelse av 11. april 2015. I overensstemmelse med innkallelsen behandlet generalforsamlingen følgende saker: 1. Åpning av generalforsamlingen Styreleder Laurence W. Odfjell åpnet generalforsamlingen og det ble opptatt fortegnelse over de møtende aksjonærer. Åtte aksjonærer var til stede og representerte, i henhold til vedlagte liste, 30 686 037 A-aksjer og 3 764 507 B-aksjer av selskapets totalt 65 690 244 A-aksjer og 21 078 704 B-aksjer. Derved var 39,7 % av aksjekapitalen og 46,7 % av stemmene representert, basert på antall utestående aksjer. Styret var representert ved styreleder Laurence W. Odfjell, samt styremedlemmene Åke Gregertsen, Christine Rødsæther og Kristian V. Mørch. Selskapets administrasjon var representert ved Tore Jakobsen og Terje Iversen. I tillegg møtte selskapets revisor, statsautorisert revisor Eirik Moe, EY. 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen Styreleder Laurence W. Odfjell ba om at generalforsamlingen valgte uavhengig møteleder. Åke Gregertsen ble valgt. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Hans Christian Claussen valgt. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent uten merknader. 4. Hovedpunkter fra styrets beretning Styreleder Laurence W. Odfjell presenterte hovedpunkter fra styrets beretning for 2014. 5. Presentasjon av årsresultatet 2014 Administrerende Direktør Tore Jakobsen gjennomgikk resultatregnskap og balanse for 2014 samt presenterte den økonomiske situasjonen for selskapet ved utgangen av første kvartal 2015. Side 1 av 4
6. Revisjonsberetning Selskapets revisor, statsautorisert revisor Eirik Moe presenterte revisjonsberetningen. 7. Fastsettelse av morselskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for 2014 Generalforsamlingen godkjente det fremlagte årsregnskapet for selskapet og konsernet for 2014. Generalforsamlingen godkjente også årsrapporten for 2014. 30 685 937 0 100 Videre godkjente Generalforsamlingen enstemmig styrets forslag om at det ikke skal betales utbytte for selskapets årsresultat for 2014. 30 681 425 100 4 512 8. Godtgjørelse til styret og revisor Generalforsamlingen godkjente [enstemmig] honorar til styret og komitemedlemmer for 2014 i tråd med valgkomiteens anbefaling: Styreleder: Kr. 900 000 Styremedlemmer: Kr. 300 000 per medlem Revisjonsutvalg: Kr. 50 000 per medlem Leder av Revisjonsutvalget: Kr. 150 000 Valgkomité: Kr. 50 000 per medlem Leder av Valgkomiteen: Kr. 100 000 30 681 425 100 4 512 Generalforsamlingen godkjente enstemmig at revisor godtgjøres etter regning. 9. Valg av styremedlemmer Generalforsamlingen støttet Valgkomiteens anbefaling og gjenvalgte enstemmig Åke Henrik Gregertsen som styremedlem for en ny toårs-periode. 10. Styrets redegjørelse vedrørende eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) Generalforsamlingen godkjente enstemmig styrets redegjørelse vedrørende eierstyring og selskapsledelse. Side 2 av 4
11. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrelederen viste til erklæringen vedrørende lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (vedlagt innkallingen til Generalforsamlingen og vist i selskapets årsrapport for 2014, side 75). Generalforsamlingen vedtok som rådgivende avstemming å gi sin støtte til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse. 30 668 962 12 563 4 512 12. Fullmakt til kjøp av egne aksjer Generalforsamlingen fattet følgende vedtak: 1. I henhold til Allmennaksjelovens paragraf 9-4 gis styret i Odfjell SE fullmakt til kjøp av egne aksjer, begrenset til 17 353 788 aksjer med samlet pålydende verdi av NOK 43 384 474, forutsatt at selskapet ikke på noe tidspunkt kan eie mer enn 10% egne aksjer. 2. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, men uansett ikke lenger enn til 30. juni 2016. 3. Styret kan fritt bestemme kjøp og salg av egne aksjer. Kjøp av egne aksjer kan f.eks. kompensere tidligere salg av egne aksjer. Minimums- og maksimumspris ved kjøp av egne aksjer i henhold til denne fullmakt er henholdsvis NOK 2,50 og NOK 250. 4. Dersom selskapets aksjekapital er endret som følge av bonusutbetaling, aksjesplitt eller tilsvarende, skal pålydende verdi samt minimums- og maksimumspris justeres tilsvarende. 5. Både selskapet og dets datterselskap kan kjøpe aksjer i selskapet. 6. Vedtaket skal registreres i Norsk Foretaksregister uten unødvendig forsinkelse. 29 676 452 1 009 585 0 13. Vedtektsendring vedrørende aksjonærenes adgang til å forhåndsstemme Generalforsamlingen vedtok enstemmig følgende vedtektsendring: Vedtektene 7 tilføyes et nytt fjerde ledd, med følgende ordlyd: Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegiving. Side 3 av 4
14. Fullmakt til styret til å vedta utbetaling av aksjeutbytte på basis av årsregnskap vedtatt av generalforsamlingen Generalforsamlingen vedtok å gi fullmakt til styret om utdeling av utbytte, betinget av at selskapet vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet også etter utdelingen (i henhold til Allmennaksjeloven 8-1, 4). Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinær generalforsamling, men uansett ikke lenger enn til 30. juni 2016. 30 685 937 100 0 Det forelå intet mer til behandling. Samtlige vedtak var godkjent. Møtet ble deretter hevet. Bergen, 6. mai 2015 Åke Henrik Gregertsen (Møteleder) Hans Christian Claussen (Medsignatur) Vedlegg: Aksjonærer representert ved Odfjell SE ordinær generalforsamling 2015 Side 4 av 4
Odfjell SE - Ordinær Generalforsamling 6. mai 2015 AKSJEEIERE OG DERES REPRESENTANTER Sum A-Aksjer B-Aksjer A+B-Aksjer Laurence Odfjell, på vegne av 30 494 186 3 763 547 34 257 733 - Jon Berg 1 050 0 1 050 - Heidi Neverdal Haugen 100 0 100 - Ford Motor Co. of Canada, Limited Pension Trust 541 0 541 - Northwestern University 10 353 0 10 353 - LSV Int Small Capital Equity Fund 1 569 0 1 569 - Arild Hagen 2 112 416 2 528 - Maria Gruer 400 0 400 - Willy Holten 4 512 3 216 7 728 - KLP Aksje Norge VPF 726 450 223 534 949 984 - Kommunal Landspensjonskasse 283 135 0 283 135 - Norchem AS 25 966 492 3 536 381 29 502 873 - AS Rederiet Odfjell 3 497 472 0 3 497 472 Hans Claussen, på vegne av: 156 036 0 156 036 - Mar-Theco AS 105 000 0 105 000 - Hans Claussen AS 48 036 0 48 036 - Jorunn M Claussen 3 000 0 3 000 Reidar Lien 200 0 200 Per-Atle Holsen 275 0 275 Arne Hansen 4 000 960 4 960 Tore Jakobsen 10 000 0 10 000 Helge Singelstad 11 000 0 11 000 Olav Skintveit på vegne av Kerso AS 10 340 0 10 340 Aksjekapital representert 30 686 037 3 764 507 34 450 544 Totalt antall aksjer 65 690 244 21 078 704 86 768 948 Andel av aksjekapital representert* (%) 46,7% 17,9% 39,7%