FORSTANDERSKAPSMØTE 24.APRIL 2007 - VALGMØTE Møtet ble avholdt i SpareBanken Vestfold s lokaler i Sandefjord. Forstanderskapets leder Thore L. Liverød ledet møtet. Møtet var berammet på foreskreven måte i h.t. Lov om Sparebanker og bankens vedtekter. Innkalling var datert 13.04.07. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen. Det ble foretatt opprop. Innskytervalgte representanter: Samtlige til stede med unntak av Ingebjørg Tollnes som hadde meldt forfall, dog for sent til å få innkalt varamedlem. Kommunevalgte representanter: Samtlige til stede med unntak av Tom Espedalen som hadde meldt forfall, dog for sent til å få innkalt varamedlem. Grunnfondbeviseiernes representanter: Samtlige til stede. Ansattes representanter: Samtlige til stede. I tillegg møtte fra bankens styre: Eystein Setsaas, Per-Ole Aas-Haug, Ole Rasmussen, Gunhild Aasmundtveit, Anne-Gro Olafsen, Harald Gaupen, Harald Holtan, Britt Westlin. Fra kontrollkomiteen: Hanne Bettum. Fra bankens administrasjon: Geir Årstein Hansen, Per Grøtterød, Ole-Andreas Thoresen og Signe Stenersen. Det var møtt 22 stemmeberettigede forstandere. (Det er bare møtende medlemmer som kan avgi stemme. En forstander kan ikke sende inn skriftlig stemmegivning eller stemme ved fullmektig, ref. spbl 11 sjette ledd). Forstanderskapet er vedtaksført når minst halvparten eller i hvert fall tolv medlemmer møter, ref. spbl 11 sjette ledd). Møtet ble erklært for lovlig satt. Protokoll - underskrift. Ref. spbl 11. Møtelederen og minst to av møtedeltakerne som utpekes av valgmøtet skal signere protokollen. Følgende to møtedeltakere ble valgt til å undertegne protokollen i tillegg til møteleder: Hanne Bettum og Jørn Allum. Møteleder gikk deretter til å referere valg av: - 2 medlemmer for innskytervalgte for 4 år:
- Ingebjørg Tollnes, gjenvalg og Arne Hill-Jensen, gjenvalg. - 5 varamedlemmer for innskytervalgte for 1 år: - Torhild Grønningsæther, gjenvalg, Tore Krømke, gjenvalg, Bjørn Oluf Aas, gjenvalg, Inger Mette Espeseth, gjenvalg, Gro Næss, gjenvalg. - Valg av 2 medlemmer for grunnfondsbeviseierne for 4 år: - Kari Anthun, gjenvalg og Bjørn Hoffstad, gjenvalg. Valgmøtene ble avholdt 19.mars 2007. Som tellekorps ble oppnevnt: Per Grøtterød og Britt Westlin. Før man gikk videre på dagsorden refererte møtelederen til et takkekort til forstanderskapet fra tidligere adm.banksjef Trygve Andersen. SAK 1 VALG ETTER INNSTILLING FRA FORSTANDERSKAPETS VALGKOMITÉ. Valgkomiteens leder Inger Wold fikk ordet. Hun ga en orientering om valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen har bestått av: Leder Inger Wold Varamedlem: Ingebjørg Tollnes Medlem Tom Espedalen Roar Gunnufsen Odd Fagerli Stein Iversen Rune Aasrum Signe M. Stenersen Valgkomiteen har avholdt 3 møter, alle på bankens hovedkontor i Sandefjord. Samtlige medlemmer møtte, bortsett fra at Roar Gunnufsen møtte for Tom Espedalen på det første møtet. Sak 1 Valg av leder og nestleder til forstanderskapet. Valgkomiteen har følgende enstemmige innstilling: Leder: Thore L. Liverød S/I gjenvalg Nestleder: Arne Hill-Jensen L/I gjenvalg Valgperiode: Valg av leder og nestleder til forstanderskapet gjelder for 1 år. Sak 2 Valg av leder og nestleder til styret. Valgkomiteen har følgende enstemmige innstilling: Leder: Eystein Setsaas (S) gjenvalg Nestleder: Per-Ole Aas-Haug (H) gjenvalg Valgperiode: Valg av leder og nestleder til styret gjelder for 2 år.
Varamedlemmer til styret: Arne Gundersen (S) gjenvalg Clas Huseby (L) gjenvalg Halvor Austenå (H) ny Jørn Allum (A) ny Valgperiode: Valg av varamedlemmer til styret gjelder for 1 år. Sak 3 Valg av 3 medlemmer og 4 varamedlemmer til kontrollkomiteen: Kontrollkomiteens tre medlemmer er på valg samtidig. Valgkomiteen anser dette uheldig, og foreslår derfor å forrykke valgperioden på ett av medlemmene. For å oppnå dette foreslås loddtrekning etter at valget av medlemmer er foretatt. Valgkomiteen har følgende enstemmige innstilling: Hanne Bettum 07/08 Halvard Eik 07/08 Tormod Bergem 07/08 Kontrollkomiteen konstituerer seg selv på første møte. Valg av 4 varamedlemmer til kontrollkomiteen: Bjørn Hoffstad 07/08 Berit Fjellheim 07/08 Tone Semb Lunde 07/08 Sigurd Robak 07/08 Sak 4 Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen: Valgkomiteens sammensetning består av et medlem fra hver gruppering i forstanderskapet. På valg er medlemmet fra innskytervalgtes representanter og de kommunevalgtes representanter. Valgkomiteen har følgende innstilling: Medlemmer: Inger Wold 07/08 Tom Espedalen 07/08 Valgkomiteens medlemmer velges for 2 år. Inger Wold og Tom Espedalen fratrådte under behandlingen av sitt kandidatur. Man gikk deretter over til selve valget. SAK 1 VALG ETTER INNSTILLING FRA FORSTANDERSKAPETS VALGKOMIT\É. Valg av leder og nestleder til forstanderskapet.
Det fremkom ingen øvrige forslag. Valgkomiteens innstilling ble vedtatt ved akklamasjon slik at Thore L. Liverød ble gjenvalgt som leder og Arne Hill-Jensen som nestleder. Valgkomiteens leder Inger Wold ledet møtet under valget av leder til forstanderskapet. Etter dette overtok igjen Thore L. Liverød ledelsen av møtet. Del 2 VALG AV LEDER OG NESTLEDER TIL STYRET. Det fremkom ingen øvrige forslag og valgkomiteens forslag ble vedtatt ved akklamasjon, med Eystein Setsaas som styrets leder og Per-Ole Aas-Haug som nestleder. VALG AV VARAMEDLEMMER TIL STYRET. Det fremkom ingen øvrige forslag og valgkomiteens forslag ble vedtatt ved akklamasjon. Det presiseres at de ansattes representant Jørn Allum ble valgt av de ansattes representanter i møtet. Del 3 VALG AV 3 MEDLEMMER OG 4 VARAMEDLEMMER TIL KONTROLLKOMITEEN. Det fremkom ingen øvrige forslag og valgkomiteens innstilling ble vedtatt ved akklamasjon. Når det gjaldt valgkomiteens forslag om en loddtrekning mellom kontrollkomiteens medlemmer vedrørende eventuell forskyvning av funksjonsperiode ble dette av formelle årsaker ikke gjennomført, men den kommende valgkomite ble anmodet om å se nærmere på denne spørsmålstillingen. Del 4 VALG AV 2 VARAMEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN. Det fremkom ingen øvrige forslag og valgkomiteens forslag ble vedtatt ved akklamasjon. Del 5 VALGKOMITE GRUNNFONDSBEVISEIERE. I henhold til bankens vedtekter 6-2 skal de grunnfondsbeviseiervalgte medlemmer av forstanderskapet velge en valgkomite. Det ble redegjort for den fremlagte innstilling av møteleder Thore L. Liverød. Det fremkom ingen øvrige forslag til kandidater og Torstein Skaara ble valgt ved akklamasjon av de tilstedeværende grunnfondsbeviseiere. SAK 2 FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER Ved lovendring 16.03.07 ble enkelte regler i Lov om Sparebanker endret, og i midlertidig forskrift av samme dato er det gitt overgangsregler som innebærer at sparebankene får frist til 30.06.07, til å innrette seg i samsvar med endringene. Lovens 14 har fått et nytt 4. ledd med følgende formulering; Daglig leder eller annen ledende ansatt, herunder leder av avdeling eller filial, kan ikke være medlem av styret. Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av
saker og har rett til å uttale seg, med mindre annet bestemmes av styret i den enkelte sak. Som følge av ovenstående lovendring må det gjøres mindre endringer i bankens vedtekter. Bankens vedtekter 5-1, 2. ledd har i dag følgende formulering; Adm. banksjef er medlem av styret. Adm. banksjefs stedfortreder er personlig varamedlem og har møte- og talerett. 5-1, 2. ledd blir som følge av lovendringen fjernet. Vedtektenes 5-1, 1. ledd har følgende formulering; Styret består av 5 7 medlemmer med 3 varamedlemmer valgt av forstanderskapet. Antall styremedlemmer etter denne bestemmelsen vil ikke endres som følge av lovendringen. Kredittilsynet anbefaler i rundskriv av 26.03.07 at den enkelte sparebank foretar endringer i vedtektene ved første ordinære anledning, det vil si første ordinære møte i bankens forstanderskap. For de fleste sparebanker vil dette være et møte angitt i sparebankeloven 11, 1. ledd a. (Valgmøte som skal avholdes innen 30.04 hvert år). Dette er også tilfellet for SpareBanken Vestfold. Det kan opplyses at det ikke er nødvendig å sende inn vedtektsendringer som følger direkte av lovendringene, til spesiell godkjennelse i Kredittilsynet. Det bør også bemerkes at Kredittilsynet legger til grunn at dersom det kun blir gjort vedtektsendringer i overensstemmelse med lovendringene, behøver endringene, for å være gyldige, kun å behandles en gang i bankens forstanderskap. Den enkelte bank avgjør selv fra hvilket tidspunkt, før 30.06.07, de nye reglene skal gjelde fra. I denne forbindelse har bankens styre i møte 24.04.07 besluttet å gjøre lovendringen gjeldende fra og 01.05.07. Av øvrige endringer som samtidig ble foretatt i Lov om Sparebanker, kan anføres; - Ordningen med fellesmøte mellom styret og forstanderskapet, 17, ble opphevet. Dette medfører bl.a. at det er styret alene som ansetter daglig leder. Øvrig kompetanse tillagt det gamle fellesmøtet er ført over til forstanderskapet, jfr. 12 nytt 5. ledd. Etter innstilling fra styret, treffer forstanderskapet beslutning om opprettelse/nedleggelse av filial hvor banken for øvrig ikke er representert, fordeling av gavebeløp til allmennyttige formål etter 28, samt opptak av ansvarlig lånekapital. - Det er for øvrig gjennomført en del tilpasninger i 17a, 17b og 17c om lokale organer som ikke medfører noen realitetsendringer. Styret og ledelsens ansvar for bankens samlede virksomhet er presisert gjennom nytt 5. ledd i 7. Justeringer i 3 og 18 innebærer kun tilpasninger til gjeldende rett. - I tillegg kan det anføres at 20 om adgangen for bankens ansatte og styremedlemmer til å motta godtgjørelse fra andre for sitt arbeid for banken (mellommannsgodtgjørelse), er opphevet, og erstattet med en ny bestemmelse som gir en direkte henvisning til allmennaksjeloven 6-17. Kravene vil i all hovedsak fortsatt være de samme.
Beslutning: Bankens forstanderskap vedtar i møtet den 24. april 2007 å gjennomføre de endringer i bankens vedtekter, som er en direkte følge av den lovendring som ble foretatt den 16. mars 2007, i relasjon til enkelte av bestemmelsene i Lov om Sparebanker. (Jfr. foranstående redegjørelse). For SpareBanken Vestfold vil endringene bli lagt til grunn med virkning fra 01.05.07. Vedtektsendringen ble enstemmig vedtatt. SAK 3 ORIENTERING OM REGNSKAPET 1.KVARTAL 2007 Økonomi-og finanssjef Per Grøtterød foretok innledningsvis en gjennomgang av hovedelementene i morbankens, etter NGAAP, resultatregnskap. Han kom i denne forbindelse særlig inn på renteinntekter, andre inntekter, og deretter gikk han inn på kostnadssiden. Han kommenterte også tapssiden og endte opp med bankens driftsresultat etter tap på utlån, garantier m.v. Han gikk deretter over til konsernresultatet (IFRS) hvor han også kommenterte bidraget, og strukturen bak dette, fra bankens datterselskaper. Per Grøtterød gikk deretter igjennom utviklingen av en del nøkkeltall siden 1.kvartal 2005, derunder rentenetto, andre inntekter i % av totale inntekter, cost/income, tap på utlån fordelt på BM og PM, ordinær drift etter skatt og egenkapitalavkastningen, sistenevnte på årlig basis fra 2002. Han gikk deretter over til å kommentere balanseregnskapet. Forvaltningskapitalens utvikling siden 2002 ble gjennomgått. Det samme ble gjort med hensyn til brutto utlån fordelt på PM og BM. Innskuddssiden ble også gjennomgått. Han ga deretter en grundig orientering om bankens finansieringsstruktur, for så å gå over til å redegjøre for kjerne-og kapitaldekning. I relasjon til nedenstående sak 4, ansvarlig lån, gikk han i denne forbindelse nærmere inn på begrunnelsen for et slikt låneopptak. Avslutningsvis kommenterte Per Grøtterød kursutviklingen på bankens grunnfondsbevis, hvoretter han gjorde visse refleksjoner relatert til en mulig kommende renteutvikling. SAK 4 ANSVARLIG LÅN - FULLMAKT TIL OPPTAK AV NYTT LÅN. Saken blir å behandle i fellesmøte mellom bankens styre og forstanderskap. Innstilling: Netto ansvarlig kapital, etter fradrag av poster som ikke skal inngå ved beregningen var kr. 759 mill ved utgangen av 2006. Den risikovektede balansen var ved samme tidspunkt på kr. 6.303 mill. Bankens kapitaldekning utgjorde således 12,4 %, med en kjernekapital på 10,9 %. I styrets prinsipprogram er det vedtatt følgende formulering: Morbankens netto ansvarlig kapital skal til enhver tid minimum utgjøre 12% av beregningsgrunnlaget. Morbankens kjernekapitaldekning skal i utgangspunktet minimum utgjøre 9% av det samme beregningsgrunnlaget. Ved å ta utgangspunkt i årsregnskapet for 2006 og samtidig bruke budsjett-tallene for 2007 samt prognose tall for 2008 og 2009 som bygger på vekst som i 2007, har adm laget tre alternativer for kapital-og kjernekapitaldekningen i denne perioden. For alle tre alternativene er beregningsgrunnlaget beregnet ved at man i 2007 bruker Basel!I metoden, mens for 2008 og 2009 bruker Basel II ved at man bruker 37,5 % i beregningsgrunnlaget for PM lån og 87,5% for BM lån.
Alternativ 1 bygger på ingen endring i egenkapitalkapitalistørrelsene utover tilførsel fra årets overskudd. Alternativ 2 er satt opp ved at man overfører NOK 500 mill til Boligkreditt i 2007, 2008 og 2009. Alternativ 3 bygger på de samme forutsetningene som alternativ 2 og at banken øker tilleggskapitalen med NOK 100 mill i 2007. På bakgrunn av de ovennevnte alternativene vil administrasjonen foreslå at SpareBanken Vestfold opptar et nytt ansvarlig lån på minimum NOK 100 mill og som har en struktur på 5 + 5 år ved at banken har en put opsjson etter 5 år. I styremøtet 14.03.07 ga styret sin tilslutning til administrasjonens ovenstående innstilling. Denne sendes herved videre til forstanderskapet for beslutning i fellesmøtet med bankens styre. Per Grøtterød foretok en nærmere begrunnelse for bakgrunnen for behovet for et slikt låneopptak, hvor han bl a henviste til styrets prinsipprogram, samt til den redegjørelse og kommentar han hadde gitt under sak 3 ovenfor. Den fremlagte innstilling ble enstemmig vedtatt. SAK 5 EVENTUELT Adm.banksjef Harald Gaupen ga under denne saken en nærmere presentasjon av seg selv, hvem han er og hvilken bakgrunn han har, så vel utdannelses- og erfaringsmessig. Han kom i den forbindelse inn på hvilke komparative fortrinn han med sin bakgrunn måtte ha i relsajon til sin nye stilling som adm.banksjef. Han kom under sin gjennomgang bl a. inn på det verdigrunnlaget han kunne bringe med seg, og som omfatter viktige elementer både i den interne og den eksterne driften og som er grunnlaget for å kunne skape et engasjement som igjen kan være utgangspunktet for en konstruktiv og fremtidsrettet bedriftskultur. Harald Gaupen ga også til kjenne kunnskap og engasjement relatert til lokale variasjoner innen fylket og hvilke positive utfordringer disse kan innebære for bankens drift og forretningsutvikling. Bankens utfordringer i relsajon til kommunikasjon og markedsføring ble også berørt og kommentert. Under sin gjennomgang ga Harald Gaupen til kjenne visse refleksjoner om det han kalte veien videre og herunder hvilke primærområder han vil prioritere for å kunne bidra til bankens videre utvikling. Styrets leder Eystein Setsaas fikk deretter ordet. Han takket innledningsvis for tilliten som var blitt vist ved at han var blitt gjenvalgt som styrets leder. Deretter rettet han en takk til Britt Westlin som etter 7 år som fast møtende vararepresentant for bankens ansatte i styret går ut av dette. Protokollen ble lest opp. Jørn Allum Thore L. Liverød Hanne Bettum (sign.) (sign.) (sign.)
Rett protokollavskrift bevitnes: Ola Saltrøe Solveig Ohrem Bakke