PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HAFSLUND ASA Den 3. mai 2004 kl. 16:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Hafslund ASA i Drammensveien 144, kantinen (5.etg.) Oslo. Møtet var innkalt ved styrets innkallelse 19. april 2004. Innkallingen er dessuten rykket inn i Aftenposten den 19. april 2004. Styreleder Christian Brinch, samt andre representanter fra styret var til stede. Videre var konsernsjef Rune Bjerke, samt selskapets revisor Johnny Skaug i PricewaterhouseCoopers DA tilstede. Til behandling forelå følgende saker: 1. ÅPNING AV MØTET OG VALG AV MØTELEDER Styrets leder, Christian Brinch åpnet møtet. Christian Brinch ble enstemmig valgt til møteleder. 2. OPPRETTELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE Det ble opptatt fortegnelse over møtende aksjeeiere. Totalt var 111.196.147 A-aksjer og 66.436.747 B-aksjer representert, tilsvarende 96.3 % av A-aksjene og 83.3 % av B aksjene, og tilsvarende 90.99 % av den samlede aksjekapitalen. Antall stemmeberettigede personer var 37. En fortegnelse over tilstedeværende aksjonærer er vedlagt denne protokollen. 3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN Innkalling og dagsorden ble gjennomgått. Stein Sjølie ba om at generalforsamlingen tok opp sak om sammenslåing av A- og B-aksjer og henviste til innsendt e-mail. Selskapets ledelse har ikke registrert mottak av slik mail, og etter Allmennaksjeloven 5-11 ble innkalling og dagsorden godkjent. Generalforsamlingen ble deretter erklært lovlig innkalt og satt. 4. VALG AV TO AKSJEEIERE TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER OG TIL Å VÆRE STEMMEOPPTELLERE Kjell O. Viland (Oslo kommune) og Hans Kristian Rød (Fortum) ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 5. REDEGJØRELSE FOR ÅRSOPPGJØRET 2003 Styrets leder Christian Brinch, konsernsjef Rune Bjerke og konserndirektør økonomi/finans Christian Berg redegjorde for årsoppgjøret 2003, herunder forslaget om å utdele utbytte med NOK 1,00 per aksje. 1
Konsernsjef Rune Bjerke og konserndirektør økonomi/finans Christian Berg redegjorde videre for konsernets resultat pr. 1. kvartal 2004, samt fremtidige utfordringer, strategi og mål. Statsautorisert revisor Johnny Skaug i PricewaterhouseCoopers DA gjennomgikk revisjonsberetningen for 2003, som er avgitt uten merknader. Det ble gitt anledning til å stille spørsmål. 6. VEDTAK OM ÅRSOPPGJØRET 2003 I samsvar med styrets innstilling ble det enstemmig fattet følgende vedtak: Årsregnskap og årsberetning for 2003 for Hafslund ASA som er inntatt i fremlagt Hafslund Årsrapport 2003, godkjennes. Konsernoppgjør 2003 for Hafslund-konsernet, som er inntatt i fremlagt Hafslund Årsrapport 2003, godkjennes. Disponeringen av årsresultat for Hafslund ASA slik som foreslått i fremlagt Hafslund Årsrapport 2003, godkjennes. 7. FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET FOR ERVERV AV EGNE AKSJER I samsvar med styrets forslag om å forlenge styrets fullmakt som ble gitt i ordinær generalforsamling 5. mai 2003 til erverv av egne aksjer, ble det enstemmig besluttet at styret fikk følgende fullmakt frem til ordinær generalforsamling i 2005: Styret gis fullmakt etter allmennaksjelovens 9-4, sammenholdt med 9-2 og 9-3, til på vegne av Hafslund ASA å foreta erverv av egne B-aksjer. Den høyeste pålydende verdi av aksjer som kan erverves i henhold til fullmakten er NOK 19.522.344, tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital. Det laveste vederlag som kan betales per B-aksje skal være NOK 10,-, mens det høyeste vederlag som kan betales skal være NOK 50,- per aksje. Styret beslutter på hvilken måte erverv skal finne sted og hvorvidt, og i tilfelle hvordan og på hvilke vilkår, egne aksjer skal avhendes. Fullmakten gjelder inntil ordinær generalforsamling 2005. Det ble opplyst at fullmakten kan benyttes bl.a. overfor bonusprogram mot de ansatte. 8. VEDTEKTSENDRINGER I samsvar med styrets forslag om at selskapet bør ha en valgkomité, og at denne bør være forankret i selskapets vedtekter, ble det besluttet å innta følgende nye bestemmelse i et nytt 8 i vedtektene: Valgkomité 8 (ny) Valgkomiteen består av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Medlemmene velges av den ordinære generalforsamling. Tjenestetiden er to år. Tjenestetiden for ett eller to medlemmer utløper hvert år. Valgkomiteen velger selv sin leder. Ved stemmelikhet har lederen dobbeltstemme. Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om valg av styrets aksjonærvalgte medlemmer og om fastsettelse av styrets godtgjørelse.
Styrets leder og konsernsjefen skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før valgkomiteen avgir sin endelige innstilling. Generalforsamlingen skal vedta retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Generalforsamlingen fastsetter valgkomiteens godtgjørelse basert på styrets innstilling. De nye vedtektene vedlegges denne protokollen. 9. FASTSETTELSE AV RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITEENS ARBEID Styrets innstilling til retningslinjer for valgkomiteens arbeid ble kommentert av styrets leder, Christian Brinch. I samsvar med styrets forslag ble retningslinjene for valgkomiteens arbeid vedtatt. Retningslinjene vedlegges denne protokollen. 10. VALG/GJENVALG AV STYRETS MEDLEMMER Styrets leder Christian Brinch gjorde rede for valgkomiteens innstilling på valg av styrets medlemmer. I samsvar med valgkomiteens innstilling ble det fattet følgende vedtak: Antall aksjonærvalgte styremedlemmer reduseres fra syv til fem styremedlemmer. Christian Brinch og Solveig Ekeberg velges som styremedlemmer for perioden frem til ordinær generalforsamling 2006. Ellen Christine Christiansen, Stig Grimsgaard Andersen og Mikael Lilius fortsetter som styremedlemmer frem til ordinær generalforsamling 2005. I tråd med ovennevnte vedtak vil nestleder Jarle Erik Sandvik og styremedlem Odd Øygarden tre ut av styret. Det ble videre opplyst at det er inngått avtale med de tillitsvalgte i styret, om at disse vil redusere sin representasjon fra fire til tre medlemmer med virkning fra dags dato. De ansattes representanter i styret vil etter dette være Kjersti S. Nystad, Per Orfjell og Jan Torstensen. Finansbyråd Andre Støylen (Oslo kommune) ga sin honnør til Hafslunds styre, herunder avgåtte medlemmer. På spørsmål, kommenterte styrets leder Christian Brinch, at styrets medlemmer anser seg som uavhengige i forhold til selskapets hovedaksjonærer. 11. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER Styrets leder Christian Brinch redegjorde for valgkomiteens innstilling om fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer. I samsvar med valgkomiteens innstilling ble det fattet følgende enstemmige vedtak: For perioden fra ordinær generalforsamling 2003 til ordinær generalforsamling 2004 fastsettes godtgjørelsen til styrets medlemmer slik: Styrets leder: NOK 692.000 Styrets nestleder: NOK 240.000 Styrets medlemmer: NOK 140.000
Styrets varamedlemmer: NOK 8.000 per møte Godtgjørelsen gjelder både de aksjonærvalgte styremedlemmene og de ansattes representanter som har deltatt i styrets arbeid. Reise- og diettgodtgjørelser dekkes etter særskilt regning. 12. VALG AV VALGKOMITÉ Styrets leder Christian Brinch redegjorde for valgkomiteens innstilling om valg av valgkomité. I tråd med innstillingen ble det fattet følgende vedtak: Valgkomiteen består av tre medlemmer. Som medlemmer av valgkomiteen velges Tapio Kuula, Kjell O. Viland og Even Wahr-Hansen. Valgkomiteen velger selv sin leder. Tjenestetiden for Kjell O. Viland er frem til ordinær generalforsamling 2005 og tjenestetiden for Tapio Kuula og Even Wahr-Hansen er frem til ordinær generalforsamling 2006. 13. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER I tråd med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak: Valgkomiteens godtgjørelse skal være på NOK 3.500 per person per møte. I tillegg skal valgkomiteens leder motta godtgjørelse etter faktura basert på timeforbruk for bistand som ikke dekkes av den faste godtgjørelsen. Styrets leder skal godkjenne slike fakturaer. Godtgjørelsen gjelder frem til ordinær generalforsamling 2005. Valgkomiteens innstilling vedlegges denne protokollen. Komiteen har justert sin innstilling i tråd med vedtakene under punkt 12 og 13 ovenfor. 14. GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE I samsvar med styrets forslag ble det enstemmig fattet følgende vedtak: Revisors godtgjørelse for revisjon for 2003 for Hafslund ASA godkjennes med kr. 1.100.000. ***** Styreleder Christian Brinch viste til Årsrapporten s.68 om forholdet mellom A- og B-aksjer. Styret vil fortløpende vurdere om det er grunnlag for en slammenslåing av de to akskjeklassene. Stein Sjølie kommenterte at akskjeklassene bør slås sammen for å få en noe mer likvid aksje. Han anbefalte at styret og hovedaksjonærene vurderte dette nærmere. Saken ble for øvrig ikke realitetsbehandlet.
Samtlige beslutninger var enstemmige. Ytterligere saker forelå ikke til behandling. Oslo, 3. mai 2004 Kjell O. Viland Christian Brinch Hans Kristian Rød